南京港股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见

南京港股份有限公司独立董事2009年度述职报告各位股东及股东代表：作为南京港股份有限公司的独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的规定，在2009年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护了全体股东尤其是广大中小股东的广泛合法利益，现将我们2009年履行职责情况述职如下：一、2009年参加公司董事会会议情况姓名 本年应出席次数 亲自出席次数委托出席次数缺席次数投票情况（反对次数）范从来 5 5 0 0 0陈冬华 5 5 0 0 0刘俊 5 5 0 0 0二、2009年对相关事件发表声明及独立意见情况（一）2009年3月18日，我们根据证监会及交易所的要求发表了《对相关事项的专项说明和独立意见》。

对公司 2008 年度关联交易、2009年度日常关联交易、续聘普华永道中天会计师事务所为公司审计机构、董事会审计委员会出具的《公司 2008 年度内部控制自我评价报告》、选举章俊同志为董事长、选举施飞和徐跃宗两位同志为董事、关于 2008 年度募集资金使用、公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况等事项发表了独立意见，认为上述事项均符合相关规章制度及规范性意见的规定，对公司的规范及发展有利，有助于提升公司全体股东的利益，并表示同意。

（二）2009年8月21日，我们发表了《对公司与控股股东及其他关联方资金往来及累计和当期对外担保情况的独立意见》，对与关联方中化扬州石化码头仓储有限公司的资金往来及对公司控股及参股公司的对外担保情况进行了严格的审核，并发表独立意见。

（三）2009年10月19日，我们发表了《对公司聘任高管的独立意见》，同意聘任邓基柱同志担任公司副总经理。

三、日常工作情况2009年，我们认真履行独立董事职责，按时参加公司召开的历次董事会；凡是要由董事会做出的重大决策，我们事先必定要求公司提供相关资料并对相关资料进行仔细审查。

江苏致邦律师事务所关于南京港股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书致：南京港股份有限公司江苏致邦律师事务所(以下称“本所”)接受贵公司委托，指派本所毕利炜律师与尹磊律师(以下称“本所律师”)出席贵公司2010年度股东大会(以下称“本次股东大会”)，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《南京港股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，对本次股东大会进行见证，并就会议的召集、召开程序的合法性、出席会议人员和召集人资格的合法有效性以及表决程序和表决结果的合法有效性依法出具法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的会议召集和召开的程序、表决程序及出席会议人员和召集人资格是否符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容及其所涉及的事实或数据发表意见。

本法律意见书基于以下假设而出具：贵公司向本所律师出示的资料(包括但不限于有关人员的身份证明文件、股东账户卡、授权委托书、企业法人营业执照、股东投票记录等)真实、完整，资料上的签字和/或印章均属实，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集与召开(一)本次股东大会的召集本次股东大会由贵公司董事会根据于2011年4月20日召开的第四届董事会2011年第一次会议决议召集，贵公司董事会已分别于2010年4月22日、5月4日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上分别刊登了《关于召开2010年度股东大会的通知》和《关于召开2010年度股东大会通知的补充公告》(以下合称“会议通知”)，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开方式、现场会议的召开时间和地点、股权登记日、出席会议人员资格、会议审议事项、出席现场会议的股东登记办法、网络投票程序等相关事项。

沈阳金山能源股份有限公司独立董事
关于本次非公开发行股票方案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等规范性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已事先获悉公司对本次非公开发行股票方案中定价基准日的有关说明，对此进行独立判断，并发表意见如下：对于提交第五届董事会第六次会议审议的《关于明确公司2011年非公开发行股票定价基准日的议案》，我们认为公司2011年非公开发行股票方案的调整已经2012年第二次临时股东大会审议通过，并经2013年第二次临时股东大会审议通过，有效期延长12个月。

此次明确本次非公开发行股票的定价基准日符合上市公司非公开发行股票的相关规定。

董事会在审议该议案时，关联董事回避了该项表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

该关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

独立董事：
二O一三年六月七日。

厦门钨业股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的
事前认可意见
厦门钨业股份有限公司：
我们已经认真审阅了《关于签订日常关联交易框架协议的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《厦门钨业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对该议案进行了认真审阅，详细询问了相关情况，现基于独立判断，发表如下事前认可意见：
该日常关联交易框架协议对定价原则予以约定，关联交易定价遵循公平、公正及公允的原则；我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议。

（以下无正文）
（此页无正文，为《厦门钨业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）
独立董事：
洪茂椿
叶小杰
倪龙腾
2020年10月19日。

南京港股份有限公司
独立董事对公司聘任高管发表的独立意见
南京港股份有限公司第三届董事会2010年第一次会议审议了《关于调整公司总经理的议案》及《关于聘任公司高级管理人员的议案》，拟聘任徐跃宗同志担任公司总经理，聘任黄绍斌、胡世海两位同志担任公司副总经理。

公司董事会已向独立董事提交了徐跃宗、黄绍斌、胡世海同志的资料，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定，基于独立董事的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
同意聘任徐跃宗同志担任公司总经理，聘任黄绍斌、胡世海两位同志担任公司副总经理。

本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，被提名人具备担任相应职务的资格和能力。

未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

独立董事：范从来、陈冬华、刘俊
2010年1月9日。

证券代码：002040证券简称：南京港 公告编号：2010－006南京港股份有限公司第三届董事会2010年度第二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京港股份有限公司（以下简称“股份公司”）第三届董事会2010年度第二次会议于2010年4月15日发出通知，于2010年4月21日在南京召开，共有董事9人出席了本次会议，占全体董事人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并以举手表决的方式通过了以下议案：一、以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《南京港股份有限公司2009年度报告及其摘要》，本议案需提交股东大会审议通过。

二、以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《南京港股份有限公司2010年第一季度报告全文及正文》。

三、以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《南京港股份有限公司董事会2009年度工作报告》, 本议案需提交股东大会审议通过。

四、以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《南京港股份有限公司2009年度总经理工作报告》。

五、以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《董事、监事、高级管理人员2009年薪酬方案》。

董事总经理、党委书记年薪确定为178,000元；职工监事、其他高管人员的薪酬按照总经理年薪的80%测算，由董事长、总经理决定。

本议案需提交股东大会审议通过。

六、以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2009年度内部控制自我评价报告》。

详见公司于2010年4月23日披露的2010－007号公告。

七、以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于调整公司董事会成员的议案》，杨德成同志因工作变动原因向公司董事会提出辞去公司董事职务，杨德成同志将不在公司任职。

股东单位南京港务管理局提名黄绍斌同志为第三届董事会董事，任期为股东大会决议通过至本届董事会届满时止。

黄绍斌同志简历：男，中国国籍，1974年11月出生，中共党员，工商管理硕士，助理工程师。

独立董事的独立意见
根据中国证监会发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发（2005）120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，我们本着对公司全体股东及投资者负责的态度，对公司聘任董事会秘书事项发表独立意见如下：
1、本次聘任董事会秘书的的提名和审议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

2、根据李昊的简历和相关履职经历，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求；未发现有《公司法》第146条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，任职资格均符合《上市公司治理准则》、《公司法》和公司章程等有关规定。

3、同意聘任李昊为董事会秘书。

长航凤凰股份有限公司独立董事：
王再文李秉祥郭建恒
2020年11月16日。