白云山A：独立董事关于相关事项的独立意见 2010-03-27

广东海大集团股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于2010年5月25日召开，第二届董事会续聘薛华先生为公司总经理，聘请许英灼先生、陈明忠先生、田丽女士、江谢武先生为公司副总经理，续聘田丽女士为董事会秘书、冯宝峰先生为财务总监、钱雪桥为总工程师。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》等有关规定，作为广东海大集团股份有限公司的独立董事，我们对公司第二届董事会第一次会议聘任总经理、副总经理等高级管理人员事项发表如下独立意见：1、鉴于公司高级管理人员任期届满，公司董事会已顺利完成换届，现由第二届董事会聘任公司新一届高级管理人员，聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

2、在第二届董事会提名委员会成立前，根据公司董事长、总经理提名，由薛华先生担任公司总经理，许英灼先生、陈明忠先生、田丽女士、江谢武先生担任公司副总经理，田丽女士为董事会秘书、冯宝峰先生为财务总监、钱雪桥为总工程师，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

3、根据董事会提供的被提名人简历，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，其任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定。

综上意见，本人同意公司董事会续聘薛华先生为公司总经理，聘请许英灼先生、陈明忠先生、田丽女士、江谢武先生为公司副总经理，续聘田丽女士为董事会秘书、冯宝峰先生为财务总监、钱雪桥为总工程师。

（以下无正文）（本页无正文，为广东海大集团股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见签字页）谢明权李善民桂建芳2010年5月25日。

厦门安妮股份有限公司独立董事2010年度述职报告作为厦门安妮股份有限公司的独立董事，2010年本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2010年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：一、参加会议情况2010年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

2010年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案投赞成票，无反对票及弃权票。

出席会议情况如下：二、发表独立意见情况2010年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：1、2010年3月14日在公司第一届董事会第29次会议上，就公司2008年与湖南中冶美隆纸业有限公司（以下简称湖南中冶美隆）合作事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于2008年公司与湖南中冶美隆纸业有限公司合作事项的意见》2、2010年4月28日在公司第一届董事会第31次会议上，就公司2009年对外担保情况及关联法占用资金情况发表了《独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见》；就公司2009年度的日常关联交易事项发表《独立董事关于公司日常关联交易的独立意见》；就公司2009年度募集资金使用情况发表《独立董事对公司2009年度募集资金使用情况的独立意见》；就公司2009年度内部控制的自我评价报告发表《独立董事关于2009年度内部控制自我评价报告的独立意见》；就公司续聘2010年度审计机构的事项发表《独立董事关于续聘公司2010年度审计机构的独立意见》；就公司继续运用闲置募集资金4000万元暂时补充流动资金事项发表了《独立董事关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见》；就公司对2009年年度报告披露的以前年度会计差错更正事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司会计差错更正事项的独立意见》；就公司提名第二届董事会董事候选人事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于第二届董事会董事候选人的独立意见》；就公司2009年年度审计报告强调事项段发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》；对公司关联方占用资金情况发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对公司关联方占用资金情况的专项说明和独立意见》3、2010年6月30日在公司第二届董事会第3次会议上，就公司向全资子公司提供担保事项发表了《独立董事关于对公司全资子公司提供担保的独立意见》4、2010年8月19日在公司第二届董事会第5次会议上，就公司2010年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》；就公司确认专项损失事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对确认专项损失事项的独立意见》；对公司聘任副总经理、董事会秘书事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对聘任副总经理、董事会秘书的独立意见》；对公司在募集资金投资项目间调整投资额度事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于调整募集资金投资项目投资额度的独立意见》；对公司计提资产减值准备事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于计提资产减值准备事项的独立意见》。

证券代码：000522 证券简称：白云山 A 公告编号：2011—015广州白云山制药股份有限公司第六届董事会二○一一年度第三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2011年5月27日以传真或送达方式发出第六届董事会二○一一年度第三次会议通知，正式会议于2011年6月7日上午在公司办公楼五楼会议室举行。

会议由董事长谢彬先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议通过了如下议案：1、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于广州白云山制药股份有限公司董事会换届选举的议案》；同意提名李楚源、杨秀微、陈矛、王文楚、陈昆南、黎洪、温旭、朱桂龙、蚁旭升等为第七届董事会董事候选人，其中温旭、朱桂龙、蚁旭升为独立董事候选人。

董事候选人简历详见附件1。

公司第七届董事会董事将由公司2010年年度股东大会以累积投票制选举产生，涉及独立董事候选人，须待深圳证券交易所资格备案无异议后，提交本次股东大会选举。

独立董事对本次换届选举发表了独立意见，详见附件2。

本议案尚须提交股东大会审议。

2、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于控股子公司广州白云山天心制药股份有限公司实施头孢固体制剂车间技术改造项目的议案》；本公司控股82.49%的子公司广州白云山天心制药股份有限公司（“天心公司”）为解决现有头孢类固体制剂产品产能不能满足市场需求的问题，拟根据新版GMP要求实施头孢固体制剂车间技术改造项目，利用原有部分设备、设施并投资798万元建设一条优势头孢固体制剂生产线。

预计项目建成后5年年均新增销售收入约4000万元、利润约455万元，项目静态投资回收期1.67年。

3、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于召开2010年年度股东大会的议案》。

有关会议事宜详见本公司同日刊登的相关公告（编号：2011－018）。

透过“广州药业吸收合并白云山A”案例比较分析企业合并会计方法西南财经大学祖笠摘要：本文以“广州药业吸收合并白云山”案例为基础，利用权益结合法与购买法对该案例中企业合并的相关财务状况与经营成果进行分析，通过比较进一步提出权益结合法相较于购买法的利弊，最后，分析我国企业合并会计方法现状的成因，并分析我国未来企业合并会计方法的发展方向。

关键字：企业合并;权益结合法；购买法；报表效应；会计信息;利润操纵企业合并，是指将两个或两个以上单独企业合并形成一个报告主体的交易或者事项。

按照法律形式，包括吸收合并、创立合并、控股合并三种类型。

无论是哪种类型的合并，其在合并过程中都应该选择相应的会计方法对合并事项进行核算和记录，以此反映合并前后企业的资产负债以及相关财务状况和经营成果的变化。

在我国，主要存在权益结合法与购买法两种会计方法。

权益结合法，也称股权结合法、权益联营法。

其视企业合并为参与合并的双方，通过股权的交换形成的所有者权益的联合，而非资产的交易，而且合并后，股东在新企业中的股权相对不变。

购买法，也称购受法，该方法把购买企业获取被并企业净资产的行为视为资产交易行为，即将企业合并视为购买企业以一定的价款购进被并企业的机器设备、存货等资产项目，同时承担该企业的所有负债的行为。

本文以下将通过“广州药业吸收合并白云山”案例入手，以权益结合法与购买法对于相关数据进行核算，讨论不同的会计方法下，对企业财务状况以及经营业绩的影响，并延伸讨论两种会计方法的利弊及未来发展趋势。

一、企业合并会计方法在财务状况与经营成果方面的比较及分析以下所涉及的案例中，广州药业以及白云山的实际控股股东均为广药集团，属同一控制下的吸收合并，适用权益结合法。

白云山已于2013年3月14日停牌，直至实施换股后，转换成广州药业。

由于数据的获取渠道有限以及为了加强数据结果的可比性、简化计算，本案例以2012年广州药业年报以及白云山年报中所列示的财务指标结合《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书》中相关数据作为计算的数据基础进行模拟计算，同时由于本案例采用权益结合法，无法获得相关资产与负债的公允价值，故在进行购买法核算时采用了账面价值，而根据相关企业信息披露，以上变动不会对计算结果产生重大影响。

广州白云山制药股份有限公司内部控制制度第一章总则第一条为加强广州白云山制药股份有限公司（以下简称公司）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际，特修订完善本制度。

第二条公司内部控制制度的目的是：（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；（二）提高公司经营效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的回报；（三）保障公司资产的安全、完整；（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第三条公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

第二章内部控制的内容第四条公司的内部控制主要包括：业务控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。

第五条公司不断完善其治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构的合法运作和科学决策；公司将逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。

第六条由公司人力资源部明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断地完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。

第七条公司的内部控制活动已涵盖了公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。

第八条公司不断地建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。

第九条公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司独立董事2010年度述职报告各位股东及代表：大家好！作为安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2010年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将本人2010年度的工作情况报告如下：一、出席会议情况2010年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

2010年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

本人出席会议的情况如下：A、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；B、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

二、发表独立意见情况2010年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：1、2010年3月18日，在公司第一届董事会第十八次会议上，发表了《关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见》、《关于2009年度高管薪酬的独立意见》、《关于公司续聘2010年度审计机构的独立意见》和《关于2009年度内部控制自我评价报告的独立意见》。

2、2010年4月10日，在公司第二届董事会第一次会议上，发表了《关于聘任高级管理人员的独立意见》。

3、2010年7月26日，在公司第二届董事会第四次会议上，发表了《关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见》。

4、2010年10月26日，在公司第二届董事会第六次会议上，发表了《关于公司部分项目节余募集资金永久补充流动资金独立意见》。

武汉帝尔激光科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会十九次会议相关事项的独立意见武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月2日召开第二届董事会第十九次会议。

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们基于实事求是、独立判断的立场和态度，现就公司第二届董事会第十九次会议的相关事项发表独立意见。

一、关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的独立意见公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意武汉帝尔激光科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2379号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

公司董事会根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，进一步明确了公司向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案。

经审核，公司本次进一步明确的向不特定对象发行可转换公司债券具体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，方案切实可行，有利于提升公司核心竞争力和持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案。

二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的独立意见根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长或其他指定人士，单独或共同办理具体事项。

经审核，该事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市相关事项。

第四章股东会Chapter 4 Shareholders’ Meeting第十七条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

Article 17 The Company shall set up shareholders’ meeting, composed of all shareholders. The shareholders’ meeting has the highest authority within the Company.第十八条股东会行使下列职权：Article 18 The shareholders’ meeting shall fulfill the following functions:（一）决定公司的经营方针和投资计划；(1) Determine operational policies and investment plans of the Company;（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；(2) Elect and replace executive director, and determine the remuneration of executive director.（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(3) Elect shareholder representatives to be supervisors, replace supervisors, and determine the remuneration of supervisors;（四）审议批准执行董事的报告；(4) Review and approve executive direct or’ reports;（五）审议批准监事的报告；(5) Review and approve supervisor’ reports;（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6) Review and approve annual financial budgetary plans and final accounting plans of the Company;（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7) Review and approve profit distribution plans and loss compensation plans of the Company;（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；(8) Make resolution on the increase or decrease of registered capital;（九）对发行公司债券作出决议；(9) Make resolution on the issuance of corporate bonds;（十）对股东转让出资作出决议；(10) Make resolution on the transfer of shareholder contributed capital;（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议；(11) Make resolution on the merger or division of the Company, change of corporate structure, dissolution, liquidation, etc.;（十二）制定和修改公司章程。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司独立董事
关于关于公司公司公司聘任聘任聘任和解聘和解聘和解聘高级管理人员高级管理人员高级管理人员的独立意见的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅了董事会聘任高级管理人员的有关议案以及王建先生提交的书面辞职报告后，发表如下独立意见：
一、经审阅杜季芳先生的个人简历，并就相关问题同总经理王海鹏先生进行沟通，基于我们的独立判断，我们认为：
1、杜季芳先生符合《公司法》和《公司章程》有关高级管理人员任职资格和任职条件的规定；
2、公司聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

我们一致同意上述关于高级管理人员的聘任议案。

二、经审阅王建先生提交的书面辞职报告，依据《中小企业板信息披露业务备忘录第6号——公司董事、监事、高级管理人员任免相关事项》的相关规定，我们认为王建先生辞职符合相关规定，我们同意王建先生辞职。

独立董事：
、
罗少敏 何素英。