关于职工信托代持股的分析案例以及解决方案

关于职工信托代持股的分析，案例以及解决方案《责任公司法》第七十九条规定，“设立股份XXXX，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”。

2000年中国证监会法律部24号文规定“中国证监会暂不受理工会作为股东或发起人的责任公司公开发行股股票的申请”。

2002年法协115号文规定，“对拟上市责任公司而言受理其发行申请时，应相关要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股”。

《首次公开发行股票并上市管控办法》第十三条规定，“发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。

根据这些规定，拟上市责任公司中如存在职工持股会和工会持股，股份代持以及发行前实际股东人数超200人的情况，都将构成责任公司发行上市的实质性障碍，如何妥善、彻底地解决这些问题，是拟上市责任公司和我们投行有关员工在本次项目操作过程中的重要课题。

根据持股形式的不同，可以分为以下四类：1、1994年7月《责任公司法》合约生效前成立的定向募集责任公司，内部职工直接持股；2、工会、职工持股会直接或代为持股；3、委托个人持股；4、信托持股。

其中依据我们的情况主要研究第四条即信托持股，以下是信托持股案例：信托持股的案例相对较少，同时解决方案也比较简单，通过解除信托协议，并转让相关股权，使股东人数降至合法范围。

职工持股的信托解决方案分为四个步骤：步骤之一：企事业机构将职工的购股资金，可以是银行担保借款、税前利润奖励分配、企事业机构公益金以及现金出资作为信托资金，甚至可以将科技成果（专利、专有技术）作为信托财产，委托给某个信托机构。

如果是职工的现金出资，则需按照《资金信托办法》中关于集合资金信托的规定，即“信托投资责任公司集合管控、运用、处分信托资金时，接受委托人的资金信托合约不得超过200份（含200份），每份合约金额不低于人民币5万元（含5万元）”。

对于集合资金应尽量避免，因为当地银行会对集合资金信托的审批比较谨慎，并且目前集合资金信托的实施细则并没有出台，对于集合资金信托的帐户开立方法方式（是单独还是整个开立帐户）、风险和利益的分担、还有与非法集资的区别等并没有法律意义的解答，因此，利用现金出资的集合资金信托形式最好运用在规模较小、人数较少的企事业机构，尤其在民营企事业机构中。

五种持股平台分析（含经典案例分析）⼀般⽽⾔，持股平台的设⽴主要是出于公司治理（最主要的是股权控制）和持股管理便利的考虑，包括公司、合伙、私募基⾦、资管计划或信托等等形式，当然税务上的考量也是其中⼀个因素。

选择不同的持股平台，⽆论从法律还是税务上，都可能产⽣不同的影响。

1持股平台持股平台，我们先看平台的意思，百度百科中对“平台”的定义⼀指供⼈们舒展才能的舞台，⼆指为操作⽅便⽽设置的⼯作台，三指指计算机硬件或软件的操作环境，四指进⾏某项⼯作所需要的环境或条件，五指通常⾼于附近区域的平⾯；如楼房的阳台、景观观赏平台、屋顶平台、晾晒平台等，六指供居住者进⾏室外活动的顶层屋⾯或住宅底层地⾯伸出室外的部分，从平台的定义来看，持股平台本纸上主要是服务于持股，即为持有股权⽽设置的平台，⾃然⼈并不是直接持股主体公司，⽽是通过⼀个平台来间接持有主体公司的股权，这个⽤于间接持股的平台就是持股平台。

常见的持股平台模式有有限合伙、公司制（有限公司或股份公司）、私募基⾦、信托计划、资管计划等。

为何持股平台设计如此流⾏呢？1保持主体公司股权的稳定性在主体公司股东⼈数较多的情况下，将部分股东放置到持股平台中，未来股权发⽣变动时，是持股平台股东发⽣变化，主体公司股东不受影响，可以减少主体公司股东变动的频率，有利于保持主体公司股权的稳定性。

2增加股东⼈数有限公司股东⼈数最多50⼈，上⾯再增加⼀个有限公司或有限合持股平台，⼈数可以增加⾄99⼈；股份公司股东最多200⼈，上⾯再增加⼀个有限公司或有限合伙持股平台，⼈数可以增加⾄249⼈，如果增加⼀个股份公司，股东⼈数最多可以达399⼈。

3转移，降低税收很多公司在搭建持股平台的时候，往往将平台公司注册在有税收优惠的地⽅，⽐较常见的地⽅有西藏、新疆等省区的部分地区。

计划境外上市的公司。

还可以考虑将平台公司注册在境外，例如，开曼群岛等。

4便于以后的融资《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》﹝2018﹞第⼗四条规定，融⼊⽅是指具有股票质押融资需求且符合证券公司所制定资质审查标准的客户；第⼗五条，融⼊⽅不得为⾦融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个⼈借贷等业务的其他机构，或者前述机构发⾏的产品。

信托案例分析范文信托是指将财产交由信托公司管理，由信托公司代为管理和运用信托财产，根据委托人的要求、根据法律和合同的规定为受益人提供财产管理服务的一种经济组织形式。

下面我们将通过一个实际案例来详细分析信托的应用和作用。

案例背景：小明是大型企业的股东，他拥有该企业10%的股权。

由于一些原因，小明需要将自己的股权进行转让。

然而，他又不希望一次性将全部股权转让给一些买家，而是希望将股权分批转让，以分散风险。

在这种情况下，小明可以选择信托来管理和运用自己的股权。

信托解决的问题：1.分散风险：小明通过信托将股权分批转让给多个受托人，可以有效分散风险，避免因一次性转让而导致的风险集中。

2.增加流动性：信托公司可以将小明的股权进行分割，逐步转让给买家，从而增加了小明的股权的流动性。

3.降低交易成本：由于信托公司专业化的经营管理，可以提供更好的交易服务，降低了转让股权的交易成本。

信托方案：小明可以选择将自己的股权委托给信托公司，由信托公司代为管理和运用。

信托公司将股权分割为多个份额，每个份额对应一定比例的股权。

信托公司会与小明签订信托合同，明确双方的权利和义务。

信托执行过程：1.小明与信托公司签订信托合同。

信托合同中应包括信托财产的内容、受益人的权益、受托人的权利和义务等。

2.小明将股权转让给信托公司，信托公司根据委托人的要求，将股权分割为多个份额，并与买家签订股权转让协议。

3.信托公司将买家支付的转让款项收入信托账户，并按照委托人的要求将买家的份额分配给买家。

4.信托公司定期向小明提供股权分配和转让的情况，保持委托人的知情权和监督权。

5.当小明希望完全退出股权时，信托公司会根据合同的约定，将剩余的股权转让给买家，并将剩余的转让款项支付给小明。

信托的优势：1.高度灵活：信托可以根据委托人的需求进行定制化设计，能够灵活应对不同的财产管理需求。

2.高度专业：信托公司通常具有丰富的财务、法律和投资经验，能够提供专业的财产管理服务。

信托股权投资案例评述时间：2014/10/30 17:01:47作者：李锐秦茂宪来源：信托理财近年来我国信托资产规模快速扩张，作为与保险、创投与私募股权投资、银行理财、证券投资基金并称为财富管理的“五朵金花”之一的信托行业，在资产规模不断攀升的背后，业务创新的呼声从未停歇。

PE股权投资一直是信托行业重点关注的投资领域和业务类型。

本文拟从6个现实案例出发，讨论在目前法律法规背景下，信托参与PE股权投资的类型方式、制约因素和退出途径等问题。

一、案例简介案例1：华润信托以固有资产间接投资奥康国际根据奥康国际（603001）的招股说明书，保荐机构为国信证券，红岭创投持有奥康国际3.33%的股份。

华润深国投信托有限公司持有国信证券30%股权，同时也是红岭创投的有限合伙人并担任其财务顾问，占红岭创投出资额的9.08%，投资结构参见图1。

图1案例2：信托计划+有限合伙PE（江信国际-金牛8号权益投资集合资金信托计划）信托计划作为有限合伙人，与普通合伙人北京共创投资有限公司成立有限合伙制企业同创创业投资企业（有限合伙），对拟上市企业进行股权投资、受让股权或股权收益权、参与上海证券交易所、深圳证券交易所的增发申购等，通过股权分红、向第三方转让股权或股权收益权以及股票在二级市场变现等方式实现投资收益，投资结构参见图2。

图2案例3：银行理财产品+信托计划+公司制PE+股权收益权建设银行深圳分行分两期发行“乾元一号”医疗保健行业股权投资类人民币信托理财产品。

理财产品所募集的全部资金委托给江西国际信托股份有限公司设立的单一资金信托计划。

信托计划投资于建银国际医疗保健股权投资基金的股权收益权，投资结构参见图3。

图3案例4：信托计划+有限合伙PE+有限合伙PE+股权投资（“深国投•铸金资本二号集合资金信托计划”）信托计划作为有限合伙人认购深港成长合伙企业的财产份额。

深港成长创业投资合伙企业（有限合伙）所投资的深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）对外进行股权投资，投资结构参见图4。

上海市第二中级人民法院：2012-2016股权代持纠纷案件审判白皮书∙∙∙∙中共中央、国务院于2016年11月发布的《关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》指出，“必须加快完善产权保护制度，依法有效保护各种所有制经济组织和公民财产权，增强人民群众财产财富安全感”。

最高人民法院发布的《关于充分发挥审判职能作用切实加强产权司法保护的意见》指出，要坚持平等保护、全面保护、依法保护，“既要保护物权、债权、股权，也要保护知识产权及其他各种无形财产权”。

在社会主义市场经济发展中，股权是产权的重要组成部分，股权的依法保护和规范行使既关系股东、公司、债权人等主体利益的切实维护，也与公司的正常运营休戚相关。

在近几年的司法实践中，我们发现因隐名投资引发的代持股纠纷持续增长，其中不乏特定身份人员为规避法律纪律规定“持暗股”继而引发纠纷的情形。

为优化公司治理，规范投资行为，提示代持风险，堵塞管理漏洞，切实保护股东、公司、债权人等市场主体的合法权益，特撰写本白皮书。

一、2012－2016年股权代持纠纷案件概况（一）代持股纠纷案件数量持续增长2012年至2016年，我院审结的代持股纠纷案件共97件（该类案件一、二审主要由我院民四庭审理，本文数据均以我院民四庭审理案件的数据为准）。

从该类案件的年度分布来看，代持股相关纠纷案件呈逐年增长趋势。

其中，2012年为10件，2013年为13件，2014年为20件，2015年为24件、2016年为30件，年均增长率超过30%。

具体情况见下图：图一：2012－2016年上海二中院审理代持股纠纷案件数量增长图（二）代持股纠纷案件涉及类型分布通过对2012年至2016年审结的代持股类案件进行分析，该类纠纷的主要类型包括：①股东资格认定纠纷，主要表现为隐名股东请求显名，该类型案件数量为61件。

②代持股相关协议的效力确认纠纷，即隐名或显名股东请求法院确认（或否认）代持股协议的效力，该类型案件数量为6件。

员工持股计划案例员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan，简称ESOP）是一种通过向员工提供公司股票的方式来激励员工，并使他们成为公司的股东。

这种计划通常由公司提供股票或者提供购买股票的机会，员工可以通过购买或者获得公司股票来分享公司的经济利益，并在公司未来发展中发挥更大的积极性和创造力。

下面我们以某公司员工持股计划案例为例，来了解一下员工持股计划的运作方式及其对公司和员工的影响。

某公司是一家中型制造业企业，拥有稳定的市场和良好的盈利能力。

为了激励员工，提高员工的工作积极性和创造力，公司决定实施员工持股计划。

公司首先成立了一个特别的员工持股计划信托，作为员工持股计划的管理和运作机构。

然后，公司向信托注入了一定数量的股票作为员工持股计划的股权基础。

这些股票可以是公司新发行的股票，也可以是公司现有股东出售给信托的股票。

员工持股计划的实施对公司和员工都产生了积极的影响。

首先，对于公司来说，员工持股计划可以增强员工的归属感和责任感，提高员工的工作积极性和创造力，有利于提高企业的生产效率和经营管理水平。

其次，员工持股计划可以减少公司的财务压力，因为员工持股计划的实施可以通过员工的购买股票或者公司的配股方式来筹集资金，从而减轻公司的融资压力，降低公司的财务成本。

再次，员工持股计划可以提高公司的稳定性和抗风险能力，因为员工持股计划可以使员工更加关注公司的长期发展，更加愿意为公司的发展和利益付出努力，从而提高公司的抗风险能力和稳定性。

对于员工来说，员工持股计划可以带来更多的经济利益。

首先，员工持股计划可以使员工分享公司的经济利益，因为员工持股计划可以使员工成为公司的股东，从而享有公司的股息分红和股票增值收益。

其次，员工持股计划可以提高员工的职业发展和社会地位，因为员工持股计划可以使员工更加关注公司的长期发展，更加愿意为公司的发展和利益付出努力，从而提高员工的工作积极性和创造力，有利于员工的职业发展和社会地位的提高。

现金代持风险案例从2013年起，信托行业正式开启了现金代持业务，越来越多的信托公司选择和一些金融机构合作，来达到降低风险、增加收益的目的。

然而，现金代持业务存在的问题也逐渐显现出来，如信托资金投资收益不稳定，出现违约风险，存在潜在风险的信托公司，如代持人存在债务纠纷等。

现金代持业务的法律风险主要有：不受法律保护，如代持协议无效，代持资金可能被挪用；对信托公司而言，代持协议涉及代持人及委托人双方的利益；对信托公司而言，代持协议中可能存在代持人滥用信托权利等违法违规行为；对信托公司而言，代持协议中可能存在代持资金被挪用等违约风险；对借款人而言，代持协议中可能存在代持人个人财产被法院冻结等风险。

现金代持业务给投资人和借款人都带来了一定风险，其中最为严重的风险就是利益输送风险，即代持行为在法律上具有隐蔽性，并不是谁想动就能动的，甚至发生过因为代持关系而导致多起官司的事情。

所以，对于P2P而言，如果真遇到资金紧张的情况可以先从规避代持着手。

一、案例背景2013年，国内P2P行业开启了现金代持业务，这种模式最早出现于2014年10月，之后就一直存在于各大信托公司及其合作项目中，信托公司通常与多家有实力和信用的机构合作，帮助其进行平台资产管理和代持业务。

具体案例如下：2014年，一家名为 XX财富的机构将自己持有的 XX银行的一笔定期存单质押给 A信托公司。

在 A银行的还款计划中提出先将资金赎回，然后将该笔定期存单以货币方式质押给 A信托公司取得利息返还。

A信托公司得知此事后向信托公司发出了违约通知和债权转让通知。

在债权转让通知中承诺该款项将以信托方式归还。

1、现金代持业务的法律主体根据《信托公司资金信托管理办法》第二十四条规定，信托公司不承担资产管理业务（除信托计划外）的风险管理责任、收益分配责任和信托终止责任。

该条是对信托公司资产管理业务、收益分配业务以及信托终止责任做了明确规定。

然而本案中 XX财富作为该信托计划的委托人，仅是信托公司业务合作过程中提供信托计划文件上签字同意作为该资产管理业务实际投资者的代表，并未在信托协议上签字，因此不能对信托财产行使相应的权利。

职工股权信托管理办法一、背景近年来，随着市场经济的发展，企业的股权结构变得越来越复杂，很多企业股东持股比例分散，导致企业决策难以落实，难以发挥企业的战略性作用。

因此，为了实现企业家精神的传承和企业的长期稳定发展，不少企业开始尝试通过设立职工股权信托计划的方式，来加强公司治理结构，提高股东间的协调性。

职工股权信托管理办法是一项法规性文件，旨在规范职工股权信托计划的设立与管理，提供股权分配机制，以达到规范股权关系、激励职工积极性，促进企业长期稳定发展的目的。

二、职工股权信托的定义职工股权信托是指企业通过设立信托计划，将自身持有的一定比例的股份授权给受托人（即信托公司），由受托人负责管理、托管和分配。

根据信托计划，部分职工可以获得公司股份，进而享受到股权投资带来的红利和成长。

职工股权信托计划一般由公司、信托公司和参与职工三方共同制定和参与管理。

通过设立职工股权信托计划，可以激励职工更加积极地参与公司的经营管理，增强企业的凝聚力和向心力。

三、职工股权信托计划的管理办法1.设立条件职工股权信托计划的设立应当符合国家有关法律法规的规定，并遵循合规、公平、公开、透明的原则。

企业应当具备以下条件：1.有限责任公司、股份有限公司等法人资格；2.注册资本符合法律、法规的规定；3.企业股权结构稳定，具有较高的治理水平。

2.信托计划的制定职工股权信托计划应当经企业法定代表人或者经理任命信托负责人，由受托人组织制定，并报送企业登记机关备案。

计划应当包括：1.产品说明书，包括信托计划属性、成立依据、投资目标、投资规模、股权变动管理、期限与退出机制等内容；2.受托人情况介绍，包括信托公司基本信息、信托公司的资信状况及业绩情况等；3.职工身份要求，受托人应当将职工股权计划的参与范围通知到相应的职工，并设立对参与职工的身份、资格等防范机制。

3.参与职工的要求1.职工应当为受托人的客户，具备投资资质；2.参与职工应当具有列入计划《参与人名册》的书面承诺。

国有企业改制全体员工持股实施方案第一部分国有企业改制定义国有企业改制，是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业(不包括国有控股的上市公司)改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业，即改变原有国有企业的体制和经营方式，以便适应于社会主义市场经济的发展。

第二部分改制程序及具体步骤一、改制程序（一）成立改制组织（二）进行产权界定（三）进行清产核资（四）财务审计（五）进行资产评估（六）确定改制方案并形成相关文件（七）召开职工代表大会，形成大会决议（八）制定改制后新企业的企业章程（九）申请与办理报批手续（十）变更公司登记与税务登记（十一）进行相关权属登记二、具体改制步骤（一）成立改制组织成立以企业的资产所有者代表为首的改制工作组，或者根据情况需要由政府、企业主管部门派驻工作组对企业改制进行指导或者组织实施。

企业充分进行改制宣传，使企业全体职工对改制达成共识，初步完成改制方案，到工商部门对改制企业名称进行预核准。

（二）进行产权界定国有企业改制中的一项基础性工作就是产权界定。

通过对企业现有财产权进行甄别和确认，界定出哪些是国有资产的产权，哪些是企业在经营过程中的积累。

根据一些企业改制的成功经验，产权界定可以以多种方式进行，其中有两种较为可行。

一是按时间为界，在某一时间以前企业取得的财产视为国家投资积累取得，界定为国有资产的产权；在某一时间以后企业取得的财产则视为企业经营积累取得，界定为企业自身的财产。

二是政府以规范性文件的方式规定按照一定的比例或者按照一定原则确定的比例来界定产权。

（三）进行清产核资国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。

要按照"谁投资、谁所有、谁受益"的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。

企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。

股权收益权信托案例股权收益权信托是指通过信托机构将股权的收益权转移给受托人，由受托人代为管理和运作的一种金融工具。

下面列举10个股权收益权信托案例。

1. A公司股权收益权信托案例：A公司将其部分股权的收益权转移给信托机构，由信托机构负责管理并向投资者分配收益。

这样，A 公司可以获得一笔资金，而投资者可以通过购买信托产品来分享A 公司的收益。

2. 不动产开发项目股权收益权信托案例：一家不动产开发公司将其项目的股权收益权转移给信托机构，由信托机构负责管理和运作。

投资者可以通过购买信托产品来分享该项目的收益，同时不用承担项目风险。

3. 私募股权基金股权收益权信托案例：一家私募股权基金将其投资项目的股权收益权转移给信托机构，由信托机构负责管理和运作。

投资者可以通过购买信托产品来参与私募股权基金的投资，分享投资项目的收益。

4. 上市公司员工持股计划股权收益权信托案例：上市公司通过设立员工持股计划，将员工持有的股权的收益权转移给信托机构。

信托机构根据计划规定，将股权收益分配给员工，激励员工积极参与公司经营。

5. 高科技创业企业股权收益权信托案例：一家高科技创业企业将其股权收益权转移给信托机构，由信托机构负责管理和运作。

投资者可以通过购买信托产品来分享该企业的成长和收益。

6. 金融机构资产证券化股权收益权信托案例：一家金融机构将其资产证券化产品的股权收益权转移给信托机构，由信托机构负责管理和运作。

投资者可以通过购买信托产品来分享资产证券化产品的收益。

7. 大型房地产开发项目股权收益权信托案例：一家大型房地产开发公司将其项目的股权收益权转移给信托机构，由信托机构负责管理和运作。

投资者可以通过购买信托产品来分享该项目的收益，同时规避项目风险。

8. 新能源产业股权收益权信托案例：一家新能源产业公司将其股权收益权转移给信托机构，由信托机构负责管理和运作。

投资者可以通过购买信托产品来参与新能源产业的发展，分享产业的收益。

代持股协议的典型案例（实用版）目录一、代持股协议的定义和性质二、代持股协议的典型案例1.显名股东依据代持股协议履行权利受法律保护的案例2.员工持股、委托经营管理、信托持股等法律问题汇编的案例三、代持股协议的特点和作用四、签订代持股协议的注意事项正文一、代持股协议的定义和性质代持股协议是指实际出资人与名义股东之间签订的，关于实际出资人以名义股东的名义持有股权，名义股东按照实际出资人的意愿行使股东权利的协议。

代持股协议属于委托关系，委托关系不具有财产性质，不会被分割。

二、代持股协议的典型案例1.显名股东依据代持股协议履行权利受法律保护的案例在某公司法案例中，显名股东依据代持股协议履行权利受法律保护。

在该案例中，实际出资人（甲方）与名义股东（乙方）签订了代持股协议，约定由甲方出资设立公司，乙方作为显名股东代表甲方行使股东权利。

后来，公司发生纠纷，名义股东依据代持股协议要求履行权利，得到法院的支持。

2.员工持股、委托经营管理、信托持股等法律问题汇编的案例在上市公司典型案例分析中，涉及到员工持股、委托经营管理、信托持股等法律问题。

例如，某公司设有员工持股平台，包含在职和离职员工及其亲属、在职顾问，以及外部投资人等。

该公司在首发申报前实施员工持股计划，原则上应当全部由公司员工持有。

在新《证券法》施行之前设立的员工持股平台，虽然参与人包括少量外部人员，但考虑到发行人依法以合伙制企业作为持股平台实施员工持股计划，可以不做清理。

在计算公司股东人数时，公司员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算。

三、代持股协议的特点和作用代持股协议的特点主要有以下几点：1.代持股协议属于委托关系，委托关系不具有财产性质，不会被分割。

2.代持股协议内容主要包括：标题、股权代持、特别授权的行使、批准和授权、代持关系解除、违约责任、保密原则等。

3.代持股协议的作用主要有：明确实际出资人与名义股东之间的权利义务关系，保障实际出资人权益，便于实际出资人操控公司。

代持股票信托协议模板委托人（甲方）：_____身份证号码：_____住址：_____受托人（乙方）：_____身份证号码：_____住址：_____甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：一、甲方委托乙方代持股份情况：1、甲方委托乙方代为持有甲方在有限责任公司中占公司总股本20%的股份，对应出资额为人民币_____万元。

2、乙方在此声明并确认，代持股份的投资款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名义代为投入，故代持股份的实际所有人应为甲方;乙方系根据本协议代甲方持有代持股份。

3、乙方在此进一步声明并确认，由代持股份产生的或与代持股份有关之收益全部归甲方所有，在乙方将上述收益交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益。

二、甲方的权利与义务1、甲方作为代持股份的实际拥有者，以代持股份为限，根据有限责任公司章程规定行使股东权利，承担股东义务。

包括但不限于股东权益、重大决策、表决权、查账权等公司章程和法律赋予的全部权利。

2、在代持期间，获得因代持股份而产生的收益，包括但不限于利润、现金分红等，由甲方按出资比例享有。

3、如有限责任公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股。

4、甲方作为代持股份的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。

三、乙方的权利与义务1、乙方在代持股份期间行使法律及公司章程所赋予的以下股东权利时，必须要严格按照甲方的授意行使，不得违背甲方的意志，包括但不限于以下股东权利：（1）公司股东会召集、出席、表决权（2）股东会提案权（3）公司董事、监事、高级管理人员的提名权（4）公司章程修改、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式等重大事项表决权（5）公司其他股东转让股份时的优先购买权2、在代持期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下，乙方须无条件配合并提供必要的协助。

2024年代持股票信托协议甲方：身份证号码：住址：电话：乙方：身份证号码：住址：电话：甲、乙双方本着合作共赢、共担风险的原则，经友好协商，就甲方持有的_____股港股股票（_____控股，证券代号：_____）的股权信托给乙方代持，达成协议如下，以兹共同遵照执行：一、委托内容1、乙方自愿对由甲方持有的_____股港股股票进行管理，作为名义持股人代为行使相关投资人权利。

2、本协议设定的信托系甲方指定管理方式的指定型信托，经双方同意，在协议期间，乙方以自己的名义按照甲方的意愿对信托股权进行管理。

3、信托期限：自本协议签订之日起_____个月内，由乙方持有该股票卖出并取得全部股金（除去交易税费），将股金____日内转回甲方指定账户，并得到甲方确认。

二、委托权限甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方作为名义持股人进行股权管理、运用和交易。

三、甲方的权利与义务1、甲方有权随时向乙方了解信托股权的管理、处分、收益、收支情况，并要求乙方做出说明。

2、甲方有权自本信托协议生效之日起享有信托受益权，从信托股权投资中获得收益。

乙方应按照协议向甲方支付信托收益。

3、乙方违反协议要求处分信托股权或不因甲方的特殊要求而违背管理职责、处理信托事务不当致使信托股权受到损失的，甲方有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求乙方恢复信托股权的原状或予以赔偿。

4、因协议终止或其他特殊原因，甲方希望将信托股权转让给第三方的情况下，乙方同意依照法律规定配合甲方办理股权转让事宜。

5、有权要求乙方在信托股票卖出并取得全部股金（除去交易税费）后____日内将信托股票款支付到甲方指定账户。

6、甲方有义务对于乙方信托管理中需要配合的事项给予帮助。

四、乙方的权利与义务1、乙方从事信托活动，应当遵守法律法规和本协议的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法利益。

2、乙方管理信托股权，必须恪尽职守，履行诚实信用，有效管理的原则。

3、乙方必须保存处理信托事务的完整记录，并应当每周将信托管理的记录和收支状况报告给甲方。

史上最全股权代持原因汇编（附最新案例38则）无论是IPO还是新三板挂牌，股权代持问题均是审核部门关注的重点，构成上市、挂牌障碍。

因为即便签署了股权代持协议，但仍然给被代持股份的权属以及被代持股份对应股东权利的行使带来不确定性，从而不符合《首发管理办法》、《股转系统业务规则》、《基本标准指引（试行）》关于“股权明晰”的要求。

清理代持问题，可将隐名股东显名化，可由隐名股东将股权（份）转让给名义股东或有关联的第三方，或者将股权（份）转让给无关第三方。

股权代持的解决难点在于对其形成原因、演变及解除过程（真实性、合法性、彻底性）的确认，确保不存在因此而发生的潜在纠纷。

结合数十个上市、挂牌案例，一起来看看经确认的代持原因都有哪些。

▌一、（以为）身份不适合做股东（一）身份不适合做股东案例NO.1 欧浦钢网（002711）：夫妻间代持代持原因：由于陈秀萍在发行人2010年8月对员工进行股权激励时已取得澳门永久性居民身份，若其受让发行人股份，将使发行人的企业性质发生变更。

因此，基于不改变发行人企业性质的考虑，萧铭昆、陈秀萍夫妻二人同意由萧铭昆持有发行人的股份。

点评：根据相关法律规定，内资企业不因股东取得外籍身份而改变企业内资性质。

案例NO.2 新视野（833828）：国企中高层管理人员代持原因：2008年4月新视野有限设立时李航为中国网通（集团）有限公司广州分公司（以下简称“中国网通广州分公司”）总经理，属于国有企业中高层管理人员，根据相关规定，未经任职单位同意不得从事营利性经营活动，为方便持股，李航以郑良斌的名义对新视野有限出资。

点评：据反馈回复，李航在中国网通广州分公司任职期间（2010年离职），新视野有限未实际开展任何经营活动。

这是开着公司盛情等小股东（彼时持股10%）的节奏啊！案例NO.3 万佳科技（836572）：银行工作人员代持原因：团军于万佳有限设立时任职于中国工商银行镇江支行，直至2002年离职，在职期间进行对外投资违反在职单位的规定。

重大决策案例信托出资设立的公司，股权转让决策以实际约定为准。

案情简介众杰公司是独立公司，其出资来源于苏润信托资金。

对苏润信托资金实行管理的最高权力机构是出资人代表大会，执行机构是苏润信托资金管理委员会。

瞿少林等人是众杰公司工商登记中的股东，但不是实际出资人，实际出资人是信托基金背后的广大职工。

实际上，瞿少林等人是被指定的股权代持人。

(众杰公司架构图)《苏润信托资金出资人代表大会工作规则》规定：出资人代表大会的职责，包括批准投资公司的经营方针和投资计划。

众杰公司在运营期间，投资南通苏润实业集团有限公司(以下简称实业公司)，并持有其部分股权。

2011年3月7日，众杰公司在没有取得出资人代表大会同意的情况下，通过股东会决议，将实业公司的部分股权转让给瞿少林等人。

2013年7月25日，苏润信托资金的众多出资人通过联名信、召开出资人代表大会等方式，撤销该股东会决议，以及股权转让合同。

本期案例：(2019)最高法民申612号，上海众杰投资有限公司、瞿少林股权转让纠纷风险识别众杰公司虽然是独立公司，但其出资来源于苏润信托基金，实际出资人是基金背后的广大职工。

也就是说，众杰公司的主要工作是确保其自身股权的增值，但不能擅自处分公司资产。

因此，众杰公司不能在未经出资人代表大会批准的情况下，将持有的实业公司的股权转让给他人。

具体到股东层面，瞿少林等人是资金管理委员会指定的代持人，需要按照资金管理委员会的意思行动。

也就是说，瞿少林等人也无权基于公司登记上的股东身份，擅自处置众杰公司的资产，包括众杰公司对外投资其他公司(实业公司)而获得的股权。

应对策略1.确定公司的最高决策机构。

由信托基金出资设立的公司，其资产的变动直接对出资人产生重大影响，相关决策应由内部规定为准。

所以，公司的决策机构可以不是股东会、董事会，而是以信托基金的内部规定为准。

例如，股权激励涉及股权变动，也需要其批准。

2.区分股权转让和股权代持。

股权转让与股权代持不同，股权转让意味着所有权转移，但股权代持只是名义上变了，所有权没变。