开放教育会计本科《财务案例研究》考试题型及参考答案
试题类型及规范解答举例
一、单项案例分析题（每题分，共分）
1.本教材案例四中，该公司“当30 个交易日中的20 个交易日收盘价低于转股价80% 时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格，超过20%幅度需报经股东大会批准”。修正转股价格有何意义？修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果？
2.本教材案例十四中，万佳的市值大约6.3 亿元，每年对万科的利润贡献率8.5%,每年的资产回报率5%，而出售万佳按照售价4.5 亿元计算，每年的回报率是多少？，你是否也同意“出售所得要远远高于继续持有的所得”？从财务上加以评价？二、综合案例分析题（每题分，共分）[资料] 根据下列案例资料，对神马集团公司的财务体制进行分析。“中国神马企业集团”是生产尼龙、橡胶轮胎、工程塑料、地毯丝、树脂、烧碱、棉纺、印染布等10 大系列500 多个品种及规格，产品横跨化工、化纤两大产业的特大型企业集团。集团现拥有8 家全资子公司、5 家控股子公司、5 家参股公司，资产总额50 亿元，员工11 万余人。为了更有效管理企业集团本身和下属的参股、控股子公司，神马集团针对企业集团管理的特点，积极地进行了集团管理的功能建设。要点包括：
1.确定母公司在企业集团中的主导作用作为企业集团的管理主体，中国神马企业集团设立了管理委员会，它是集团的协商议事机构。企业集团在管理委员会的领导下开展活动，不另设职能管理部门，其日常工作由母公司职能部门负责完成。企业集团母公司行使集团的战略规划、资本经营、投资融资、科技开发、对外贸易和经济技术交流等职能，在集团中发挥主导作用。母公司的职能主要包括：（1）制定企业集团的发展战略和发展规划；（2）决定集团重大投资、融资、技术
改造项目，对外经贸与经济合作，重大科技研究与开发项目；（3）协调母公司与子公司
之间以及子公司之间的重大关系：（4）编制集团合并会计、统计报表；（5）推进集团结
构调整；（6）统一管理集团知识产权等无形资产的使用等。
2.统一企业集团发展战略规划功能中国神马企业集团进一步加强战略规划功能建设的主要措施
包括如下几个方面：（1）完善集团战略管理体制。集团母公司设立发展部，在母公司董事会的领导下，对集团发展战略及发展规划的制定、实施、控制、调整和实现等全过程实行统筹管理，并对集团母公司各职能部门和各子公司贯彻落实集团发展战略及发展规划的各项工作进行指导、检查和监督。各子公司分别建立相应的领导体系，按照集团母公司的统一部署，从各自分担的职责及任务入手，负责抓好集团发展战略和发展规划的落实工作。（2）建立集团战略规划
实施监督体系。按照逐级分解、落实措施、实施推进、跟踪监控、信息反馈、调整修正等程序实行过程控制，即把集团战略规划层层分解到各有关职能部门和子公司，由有关职能部门制定并采取相应措施，推进集团战略规划的具体落实。（3）健全集团战略规划实施
考核制度。在对集团战略规划所涉及的任务及指标进行层层分解的基础上，按照责权利相结合的原则，对母公司各有关职能部门贯彻落实集团战略规划的各项工作与经济责任制挂钩进行考核及奖罚，对各子公司贯彻落实集团战略规划的各项工作与资产经营责任制挂钩，对其法人代表或领导进行考核及奖罚。
总体战略可以分为以下八个方面：（1）集团上下进一步树立信心，转变观念，增强
市场意识和竞争意识，树立危机感，使思想和行动适应变化了的经济体制和市场形势。（2）产业选择以稳定、强化化工和化纤为主导产业，并向关联产业延伸，拓展视野，综合配置资源，适度发展多角经营，逐渐完善集团内部的产业体系；选择市场前景好，技术含量高
的产品进行重点研究开发，优化集团产品组合，提高集团产品质量和档次。（3）以产业、产品战略和集团发展为目标，以资本为纽带，在企业集团内部实行资产和机构重组。（4）
积极组织研究生存空间，不断研究完善集团战略目标。强化集团产品、技术开发力度，加强与国外先进企业技术交流和与科研单位的联系，跟踪并掌握国内外新产品、新技术的发展动态，保持主业在国内的领导地位并与国际水平同步发展。（5）深化企业内部改革，
强化企业内部管理，提高集团决策的科学性，向改革和管理要效益，建立有效的激励和约束机制，完善按劳分配制度，充分调动全体职工的积极性和创造性；加强企业民主建设，增强凝聚力，使“全心全意依靠全体职工办好企业”成为集团发展的根本原则。（ 6 ）完善市场机制，组织强大力量研究、制定竞争策略。对集团的市场实行统筹安排，运用综合高效的营销手段，在国内外建立比较完善的营销网络，扩大集团产品的市场占有率。（7）集团建立科学的融投资体制，提高内部效益转化为投资的力度；外部充分发挥集团母公司及上市子公司的融资优势，提高集团的融投资功能。（8 ）全面树立“以人为本”的管理
思想，加大教育投入，加强员工培训力度，全面提高员工素质，使内部人才资源得到最大限度的开发，为企业经营与发展提供人力资源保证。
3?统一企业集团的技术研究和开发（R & D）功能
企业集团建立以母公司为集团的技术开发中心，建立以技术委员会为领导机构，以专家委员会为咨询机构，技术中心为实施机构的技术开发体制，对集团的技术研究和开发实行集中统一管理。
4?统一企业集团融投资功能。（1）实行一体化的融资和投资管理体制。集团母公司作
为集团的融资中心和投资中心对融投资实行集中统一管理。各子公司的融资和投资项目必
须报经母公司董事会讨论决定后方可实施。（2）集团公司中母公司设立了结算中心，模
拟财务公司建立了内部结算体系。（3）加快推行“财务总监制”。建立集团母公司向各
子公司派出财务总监制度，对各子公司的财务管理工作实行直接监管。（4）进一步加大
对投资项目的监管力度。在规范投资项目的可行性研究、立项报批和监督实施的基础上，进一步完善投资项目的监管制度，对工程建设投资项目和对外投资项目的实施过程，由集团母公司运营部会同有关部门进行跟踪监督，对投资效果进行评价和考核，根据投资项目的实施效果及运营收益情况，对责任单位或责任人进行奖罚，进一步强化对投资项目的监管力度。
5?统一企业集团的资本运营功能
集团母公司作为集团的资本运营中心，设立了资本运营管理委员会和资本运营管理
部，统筹负责集团的资本运营活动的具体操作及管理工作。（1）实行集中统一的资本运
营体制。集团母公司作为集团的资本运营中心，由母公司资产运营委员会对集团的资本运营实行集中统一管理。（2）进一步优化资产配置。为更好地盘活存量资产、不断提高存量资产的运营效率和盈利能力，按照集团既定的发展战略，在继续抓紧抓好产业结构和产品结构调整的基础上，剥离不良资产和低效资产，进一步对存量资产进行结构优化、合理重组和有效配置。（3）加大知识产权的运营力度。中国神马企业集团拥有专利、技术、商业信誉等价值巨大的知识产权。因此，运用通过转让商标使用权、技术输出、技术入股等途径，不断提高知识产权的运营效率。
6.加强市场营销功能
集团母公司设有代销公司（分公司），统一负责集团主导产品国内商场销售业务，集团其它产品的国内市场销售业务由其各子公司自行负责。母公司建立了集团内部优先交易机制，并设有经营办公室，由经营办公室统一负责协调集团成员企业之间的内部交易。
（I ）
完善国内市场营销管理体系。集团母公司对国内市场营销实行统筹管理，统一制定并实施国内市场营销战略，对国内市场营销网络的建立实行统筹规划和集中管理。（2）全面实
施名牌战略。坚持从进一步强化全面质量管理和完善质量保护体系、不断以提高各类产品
质量和档次入手，制定并实施企业名牌战略，充分发挥企业品牌的市场营销。（3）进一
步强化市场开拓能力。为不断增强市场竞争能力，提高国内市场占有率，公司重点抓好营销队伍建设和市场营销网络建设，培养和造就一支素质高、能征善战的销售队伍。
例题参考答案
一、单项案例分析题：（每题分，共分）
1?答：转股价格向下调整的目的是当可转换债券发行后，由于股市长期低靡，股价始终没能高于发行时约定的价格，使可转换债券的投资者无法实现转换。对投资者而言也无法享受转换为股东的利益优势，对发行公司来说由于转换不成功其发行的目的如：调整资本结构、实现廉价筹资等目的也无法实现，因为公司还将为债券还本付息支付大量的现金，
从而可能导致现金的紧缺。向下调整的目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换。但向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。
2、答：1总资产利润率（总资产回报率）=净利润十总资产
5% = 3529万元十总资产（3529万元按2000年净利润计算）
总资产=70580万元
2按5年计算，每年利润贡献4.5亿元十5=9000万元
每年总资产利润率=9000 - 70580=12.7%
3按10年计算，每年总资产利润率=6.3%
按上述计算结果表明，出售所得高于持有所得，但前提是利润的增长不低于2000年
的金额，资产的扩充与目前相同，否则结果会不同。
对继续持有或出售的评价从财务上主要关注资产回报率、利润贡献率、及对现金流量的、机会成本等影响，如果更精确地计算还应考虑资金时间价值，同学们可自己选择计算，
老师分别酌情给分。
二、综合案例分析题：（每题分，共分）
神马实业的集团财务体制评价
答：企业集团作为一种特殊的企业组织形态和复杂的产权结构，在管理上必须克服“一
收就死，一放就乱”的体制陷讲。有的企业集团提出管理体制的目标是“集权有道，分权有序，授权有章，有权有度”。应该说这是一种特别理想的状态，之所以这样说，原因是集团管理探求的就是其中的四个字。“道”是什么？“序”怎样维护？“章”如何提出？
“度”如何把握？这不可能给出一个具有普遍适用性的、唯一答案。但是我们不能由此否定集团管理在一定条件尤其是特定经营环境下有一定共性、规律性的分析。集权与分权的体制选择是一个十分复杂的问题，点多面广。结合本案例我们仅仅分析集团总部的功能定位问题。对此神马集团的探索和实践的启示是多方面的：
1.要以集权管理的思想设计集团总部的功能定位。
2.实施集权管理要以财务为重点实现决策与监管的协调。
集权管理的特征可以概括为“重大财务决策权要集中”，“关注结果、监控过程”。
而监控过程必须有“章”，必须建立一套完整规范的监管体系。①明确资产经营者的财务责任；②明确与财务责任相关的考核办法；③建立有效的外部财务监督机制；④规范企业筹资和投资行为及方式；
⑤规范企业的成本管理；⑤监督企业资产重组中的产权变动及其财务状况变化，规范企业的资产重组行为；⑦建立完善的内部制约制度。这七个方面尽管更多的是从政府（财政部门）如何监管国有企业的角度提出的，但这些要点是全面的，对无论哪种产权性质和结构的企业集团管理体制的构造同样具有普遍的参考价值。但是从普
通集团而主要不是从政府的功能定位分析，我们的感觉是出资人的监督权有余，决策权不足。集权的“权”重点应该是以长期财务决策为核心的决策权，而不是财务监督权。从神马集团的案例来看，在确立了集权管理的思想之后，集团公司明确了发展战略规划、技术研究和开发、融投资功能、资本运营、市场营销五大功能。这样就依靠集权管理保证了公司的发展方向、发展基础、发展的重点和程序，并通过资金和资本管理确立了集团总部在整个集团管理体系中的决定性地位。但是仅仅从案例所提供
的资料分析，我们也有一种感觉：决策权有余，监控权不够。尽管案例也指出了按照逐级分解、落实措施、实施推进、跟踪监控、信息反馈、调整修正等程序实行过程控制，即把集团战略规划层层分解到各有关职能部门和子公司，由有关职能部门制定并采取相应措施，推进集团战略规划的具体落实等管理举措。从理论分析，实施一系列的监控措施是落实决策权的保障。有些集团公司提出集团总部重在决策，监督可以放松，这样的体制下集团难以“集”，更不可能“团”。我们的观点是作为集团总部，以集权管理为核心，在集团重大决策方面决没有分权可言。而且，在日常管理过程必须建立严密的内部控制制度和多方面的监管措施，也即“监控过程”。决策与监控的统一、衔接是集团管理系统化的本质。
3.推行“委员会”制度，实现集权体制下的民主管理。
神马集团的总部管理引人注目的一个亮点就是设立“管理委员会”，而这一点也许就是其总部集中管理能够成功推行的组织保障。集权管理追求的是规模效益和克服分权体制的“诸侯”现象，但是从现实情况分析，不少集团推行集权管理体制后效果并不理想，甚至还不如“分权”的效果。究其原因，有子公司方面的，也有总部方面的，既有方案的问题，也有集团内部的企业文化问题。原因诚然复杂，但有一个重要的问题是决不能回避的，即在体制上如何保障总部决策的科学性和有效性。我们提出的总部集权，是说重大问题由总部说了算，而决不是由总部的某一个人（比如董事长或总经理）说了算，集权体制决不是“君主制”，更不是“一支笔制度”。我们高兴地看到类似神马集团管理委员会这种制度，因其灵活性和权威性而被众多企业广泛采用，它既避免了常设集权管理部门的低效和高额成本，又能依靠其权威推行公司的集权管理与规划。特别应该指出的是神马企业集团
的管理委员会参照发达国家的集团管理体制，委员由母公司和全资子公司、控股子公司和部分参股公司的法定代表人或授权委托人担任，设主任委员，由母公司的法定代表人担任。将母子公司的管理层结合在一起的机构设置在保证母公司权威性的同时，也会通过子公司的意见反馈使集权管理更合理有效。当然，为了确保委员会工作的效率，在实际管理运作中需要解决集团董事会和管理委员会之间权责界限，需要具体明确委员会这个非常设机构的工作制度与议事规则，避免成为一个空架子。另外还可以逐步加大外部独立的专业委员的比例，以提高其决策科学性。
4.集团总部必须协调资本经营和商品经营的关系。集团作为一个经济求利的经营单位，要找准其“卖点”。对此有这样几个基本观点：（1）集团总部应该是也必须是整个集团资本经营的基本单位，甚至是唯一单位，资本经营权力是集团总部作为出资人的基本权力。所以我们十分欣赏神马集团把母公司定位于集团的资本运营中心，设立资本运营管理委员会和资本运营管理部，统筹负责集团的资本运营活动的具体操作及管理工作。在集权管理思想下，集团下属子公司只能定位于商品经营的利润中心。②集团总部是否涉及商品经营，在理论上有两种模式：没有商品经营的单纯控股型集团和拥有商品经营业务的混合型集团。无疑两种模式各有利弊。神马集团选择了第二种模式，拥有较大的研究与开发权力，和母公司设立代销公司（分公司），统一负责集团主导产品国内商场销售业务，集团其它产品的国内市场销售业务由其各子公司自行负责。母公司建立了集团内部优先交易机制，并没有经营办公室，由经营办公室统一负责协调集团成员企业之间的内部交易。
这种营销体制势必造成集团关联交易复杂化，给集团对子公司的业绩评价造成麻烦。但是应该肯定的是这种体制夯实了总部对子公司的控制力度，提高了集团整体市场营销的效率，降低广告和营销费用是有效果的。所以我们认为这种营销体制是集团规模效益的体制保障，而且使集团总部控制力落到实处。当然，总部的能力也是有限的，必须注意商品经营的“度”和着眼点，始终牢记总部的性质和定位，切忌本末倒置。
5.集团总部推行集权管理体制的法律障碍问题。集团之所以称为集团是因为有子公司的存在。在法律上母公司与子公司都是独立法人，都有法人财产权的独立运作权力。从集团总部拥有下属子公司的股权比率来看，分为全资子公司、非全资控股子公司和参股子公司三大类型。从法律上来说，集团对不同产权关系与结构的子公司拥有不同程度的控制权，由此也决定了这种控制权的实现方式。具体来说，集团总部对参股子公司采用集权体制，对其战略、经营、财务运作直接“指手划脚” 是不符合《公司法》的。对于非全资控股子公司的管理照例也应该通过子公司的董事会来进
行。也就是说，无论控股和非控股股东只能通过其委派的董事来实现其决策和控制意图。如果总部通过类似如结算中心等机构对非全资控股子公司的现金流量采取收支两条线的管理办法，势必会导致小股东的不满。集团总部只有对全资子公司才能直接实现对战略、决策、财务的监管。我们特别点出这个问题，目的有二：一是企业管理体制变革必须在法律规范的框架内进行设计，集团内部管理的改革尤其是集权管理不应该回避和无视法律障碍问题；二是从根本上分析，集团总部设立子公司的初衷意味要分权，但是在于公司设立以后，又喊着要集权，却又遇到法律上的障碍。真是思想上自相矛盾，行为上自作自受。早知如此，何必当初。我们必须清醒地认识到，滥设子公司是我国一批企业在组织结构设立方式上的重大误区，原因是没有多少企业集团能够走出“一统就死，一放就乱”的体制怪圈。
我们必须从理论上清晰设立子公司形式的体制收益、体制成本与风险，从而做出是否设立于公司和设立哪种类型的子公司的理性抉择。
财务案例研究》案例分析解题方法
单项案例和综合案例解题思路
一、单项案例分析（45 分）
解题思路：1.首先明确政策上的相关规定（政策层面）；
2.其次考虑相关影响因素；
3.结合本案例分析其特色在哪里；
4.对本案例进行评价，表明态度。
注意：1.解题层次要明确，最好分小标题回答；
2.答题概念定位要准确；
3.字数不一定多，但必须要说到点子上。
二、综合案例（55 分）
解题思路：综合案例分析是立体分析，由很多面很多点构成，应该分为很多点来进行分析。关键从哪些方面入手，大家要结合每个案例中（四）理解与分析中对本案例是
从
几个方面来分析的，则课后相关的综合案例也可从这几个方面入手，也可再予以深
入一下。
比方说P188 页：
分析“南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案”
可以从以下四个层面进行：
1、首先涉及到的理论问题；如从财务上讲评价要促进其为公司努力工作，评价的内容必须是可以量化的。
2、对选用的指标进行分析（可取性、科学性、以及不足）；如净资产收益率这个指标。
3、度的把握（如案例中津贴的比率）。
4、操作性（如薪酬计划的通过程序）。
总之，综合案例分析一般可参考各案例后的理解与分析”分层次分析判断，应包括政策层
面、法律层面、理论层面以及实践层面的。
财务案例研究》模拟试题（一）单项案例题
A卷
一、单项案例分析题（每题15 分，共45 分）1、案例一中华南石油化工股份有限公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题?
2、本教材案例四中，该公司“当30 个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80% 时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格，超过20%幅度需报经股东大会批准”。修正转股价格有何意义？修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果？
3、案例九凌波石化在成本控制方面有何特点？有何可取之处？
财务案例研究》模拟试题（一）综合案例一
案例（一）南方日用化学品公司资本预算分析
2001 年4 月14 日上午，南方日用化学品公司正在召开会议，讨论产品开发及其资本支出预算等有关问题。南方公司成立于1990 年，是生产洗涤用品的专业公司。目前公司正生产“彩霞”牌和“绿波”牌系列洗涤用品，两种产品在东北地区的销售市场各占有很大份额，且近年来，这两种洗涤剂的销售收入有很大增长，其销售市场已经从东北延伸到全国各地。
面对日益激烈的商业竞争和层出不穷的科技创新，南方公司投入大量资金进行新产品
的研究和开发工作，经过两年不懈努力，终于试制成功一种新型、高浓缩液体洗涤剂一一
“红雨”牌液体洗涤剂。该产品采用国际最新技术、生物可解配方制成，与传统的粉状洗涤剂相比，具有以下几项优点：（1）用量少。采用红雨牌系列洗涤剂漂洗相同重量的衣
物，其用量只相当于粉状洗涤剂的1/6或1/8 ；（2）去污力强。对于特别脏的衣物、洗衣
量较大或水质较硬的地区，如华北、东北，可达最佳洗涤效果，且不需要事前浸泡，这一点是粉状洗涤剂不能比拟的；（3）采用轻体塑料包装，使用方便，容易保管。
参加会议的有公司董事长、总经理、研究开发部经理、财务部经理等有关人员。会上，研发部经理首先介绍了新产品的特点、作用；研究开发费用以及开发项目的现金流量等。
研发部经理指出，生产红雨液体洗涤剂的原始投资为500000元，其中新产品市场调研究
费100000元，购置专用设备、包装用品设备等需投资400000元。预计设备使用年限15 年，期满无残值。按15年计算新产品的现金流量，与公司一贯奉行经营方针一致，在公司看来，15年以后的现金流量具有极大的不确定性，与其预计误差，不如不予预计。
研发部经理列示了红雨牌洗涤剂投产后公司现金流量表见附表1，并解释到由于新产
品投产后会冲击原来两种产品的销量，因此红雨洗涤剂投产后增量现金流量见附表2。
附表1开发红雨产品后公司预计现金流量（年）
附表开发红雨产品公司增量现金流量（年）
研发部经理介绍完毕，会议展开了讨论，在分析了市场状况、投资机会以及同行业发展水平的基础上，确定公司投资机会成本为10%。
公司财务部经理首先提出红雨洗涤剂开发项目资本支出预算中为什么没有包括厂房和其他设备支出？
研发部经理解释到：目前，“彩霞”系列洗涤剂的生产设备利用率仅为60%，由于这
些设备完全适用于生产红雨牌液体洗涤剂，故除专用设备和加工包装用品所用的设备外，不需再增加其他设备。预计红雨洗涤剂生产线全部开机后，只需要10%的工厂生产能力。
公司总经理问到：开发新产品投产后是否应考虑流动资金？研发部经理结实说：新产品投产后，每年需追加流动资金40000 元，由于这项资金每年年初借，年末还，一直保留
在公司，所以不需将此项费用列入项目现金流量中。
接着，公司董事长提问：生产新产品占用了公司的剩余生产能力，如果将这部分剩余能力出租，公司每年将得到20000 元的租金收入。因此新产品投资收入应该与租金收入相对比。但他又指出，南方公司一直奉行严格的设备管理政策，即不允许出租厂房设备等固定资产。按此政策，公司有可能接受新项目，这与正常的投资项目决策方法有所不同。
讨论仍在进行，主要集中的问题是：如何分析严格的设备管理政策对投资项目收益的影响？如何分析新产品市场调研费和追加的流动资金对项目的影响？根据以下情况，回答下列问题：（25 分）
1、如果你是财务部经理，你认为新产品市场调研费属于该项目的现金流量吗？
2、关于生产新产品所追加的流动资金，应否算作项目的现金流量？
3、新产品生产使用公司剩余的生产能力，是否应该支付使用费？为什么?
4、投资项目现金流量中是否应该反映由于新产品上市使原来老产品的市场份额减少而丧失的收入？如果不引进新产品，是否可以减少竞争？
5、如果投资项目所需资金是银行借入的，那么与此相关的利息支出是否应在投资项目现金流量中得以反映？
6、试计算投资项目的NPV , IRR和PI，并根据其他因素，做出你最终的选择：是接受项目还是放弃项目？
财务案例研究》模拟试题（一）综合案例二
案例（二）
［资料］根据下列案例资料，对神马集团公司的财务体制进行分析（30 分）
神马集团公司的财务体制
“中国神马企业集团”是生产尼龙、橡胶轮胎、工程塑料、地毯丝、树脂、烧碱、棉
纺、印染布等10 大系列500 多个品种及规格，产品横跨化工、化纤两大产业的特大型企业集团。集团现拥有8家全资子公司、5家控股子公司、5家参股公司，资产总额50亿元，员工11万余人。为了更有效管理企业集团本身和下属的参股、控股子公司，神马集团针对企业集团管理的特
点，积极地进行了集团管理的功能建设。要点包括：
1?确定母公司在企业集团中的主导作用
作为企业集团的管理主体，中国神马企业集团设立了管理委员会，它是集团的协商议事机构。企业集团在管理委员会的领导下开展活动，不另设职能管理部门，其日常工作由母公司职能部门负
责完成。企业集团母公司行使集团的战略规划、资本经营、投资融资、科技开发、对外贸易和经济技术交流等职能，在集团中发挥主导作用。母公司的职能主要包括：（1）制定企业集团的发展战略和发展规划；（2）决定集团重大投资、融资、技术
改造项目，对外经贸与经济合作，重大科技研究与开发项目；（3）协调母公司与子公司
之间以及子公司之间的重大关系：（4）编制集团合并会计、统计报表；（5）推进集团结
构调整；（6）统一管理集团知识产权等无形资产的使用等。
2?统一企业集团发展战略规划功能
中国神马企业集团进一步加强战略规划功能建设的主要措施包括如下几个方面：（1）完善集团战略管理体制。集团母公司设立发展部，在母公司董事会的领导下，对集团发展战略及发
展规划的制定、实施、控制、调整和实现等全过程实行统筹管理，并对集团母公司各职能部门和各
子公司贯彻落实集团发展战略及发展规划的各项工作进行指导、检查和监督。各子公司分别建立相
应的领导体系，按照集团母公司的统一部署，从各自分担的职责及任务入手，负责抓好集团发展战略和发展规划的落实工作。（2）建立集团战略规划
实施监督体系。按照逐级分解、落实措施、实施推进、跟踪监控、信息反馈、调整修正等程序实行过程控制，即把集团战略规戈U层层分解到各有关职能部门和子公司，由有关职能部门制定并采取相应措施，推进集团战略规划的具体落实。（3）健全集团战略规划实施
考核制度。在对集团战略规划所涉及的任务及指标进行层层分解的基础上，按照责权利相结合的原则，对母公司各有关职能部门贯彻落实集团战略规划的各项工作与经济责任制挂钩进行考核及奖
罚，对各子公司贯彻落实集团战略规划的各项工作与资产经营责任制挂钩，对其法人代表或领导进
行考核及奖罚。
总体战略可以分为以下八个方面：（1）集团上下进一步树立信心，转变观念，增强
市场意识和竞争意识，树立危机感，使思想和行动适应变化了的经济体制和市场形势。（2）产业选择以稳定、强化化工和化纤为主导产业，并向关联产业延伸，拓展视野，综合配置资源，适
度发展多角经营，逐渐完善集团内部的产业体系；选择市场前景好，技术含量高的产品进行重点研究开发，优化集团产品组合，提高集团产品质量和档次。（3）以产业、产品战略和集团发展为目标，以资本为纽带，在企业集团内部实行资产和机构重组。（4）积极组织研究生存空间，不断研究完善集团战略目标。强化集团产品、技术开发力度，加强与国外
先进企业技术交流和与科研单位的联系，跟踪并掌握国内外新产品、新技术的发展动态，保持主业在国内的领导地位并与国际水平同步发展。（5）深化企业内部改革，
强化企业内部管理，提高集团决策的科学性，向改革和管理要效益，建立有效的激励和约束机制，
完善按劳分配制度，充分调动全体职工的积极性和创造性；加强企业民主建设，增强凝聚力，使“全心全意依靠全体职工办好企业”成为集团发展的根本原则。（ 6 ）完善市场机制，组织强大力量研究、制定竞争策略。对集团的市场实行统筹安排，运用综合高效的营销手段，在国内外建立比较完善的营销网络，扩大集团产品的市场占有率。（7）集团建立科学的融投资体制，提高内部效益转化为投资的力度；外部充分发挥集团母公司及上市子公司的融资优势，提高集团的融投资功能。（8 ）全面树立“以人为本”的管理
思想，加大教育投入，加强员工培训力度，全面提高员工素质，使内部人才资源得到最大限度的开发，为企业经营与发展提供人力资源保证。
3?统一企业集团的技术研究和开发（R & D）功能
企业集团建立以母公司为集团的技术开发中心，建立以技术委员会为领导机构，以专家委员会为咨询机构，技术中心为实施机构的技术开发体制，对集团的技术研究和开发实行集中统一管理。
4?统一企业集团融投资功能。（1）实行一体化的融资和投资管理体制。集团母公司作
为集团的融资中心和投资中心对融投资实行集中统一管理。各子公司的融资和投资项目必
须报经母公司董事会讨论决定后方可实施。（2）集团公司中母公司设立了结算中心，模
拟财务公司建立了内部结算体系。（3）加快推行“财务总监制”。建立集团母公司向各
子公司派出财务总监制度，对各子公司的财务管理工作实行直接监管。（4）进一步加大
对投资项目的监管力度。在规范投资项目的可行性研究、立项报批和监督实施的基础上，进一步完善投资项目的监管制度，对工程建设投资项目和对外投资项目的实施过程，由集团母公司运营部会同有关部门进行跟踪监督，对投资效果进行评价和考核，根据投资项目的实施效果及运营收益情况，对责任单位或责任人进行奖罚，进一步强化对投资项目的监管力度。
5?统一企业集团的资本运营功能
集团母公司作为集团的资本运营中心，设立了资本运营管理委员会和资本运营管理部，统筹负责集团的资本运营活动的具体操作及管理工作。（1）实行集中统一的资本运
营体制。集团母公司作为集团的资本运营中心，由母公司资产运营委员会对集团的资本运营实行集中统一管理。（2）进一步优化资产配置。为更好地盘活存量资产、不断提高存量资产的运营效率和盈利能力，按照集团既定的发展战略，在继续抓紧抓好产业结构和产品结构调整的基础上，剥离不良资产和低效资产，进一步对存量资产进行结构优化、合理重组和有效配置。（3）加大知识产权的运营力度。中国神马企业集团拥有专利、技术、商业信誉等价值巨大的知识产权。因此，运用通过转让商标使用权、技术输出、技术入股等途径，不断提高知识产权的运营效率。
6.加强市场营销功能
集团母公司设有代销公司（分公司），统一负责集团主导产品国内商场销售业务，集
团其它产品的国内市场销售业务由其各子公司自行负责。母公司建立了集团内部优先交易机制，并设有经营办公室，由经营办公室统一负责协调集团成员企业之间的内部交易。（I）完善国内市场营销管理体系。集团母公司对国内市场营销实行统筹管理，统一制定并实施国内市场营销战略，对国内市场营销网络的建立实行统筹规划和集中管理。（2 ）全面实施名牌战略。坚持从进一步强化全面质量管理和完善质量保护体系、不断以提高各类产品质量和档次入手，制定并实施企业名牌战略，充分发挥企业品牌的市场营销。（3 ）进一步强化市场开拓能力。为不断增强市场竞争能力，提高国内市场占有率，公司重点抓好营销队伍建设和市场营销网络建设，培养和造就一支素质高、能征善战的销售队伍。
《财务案例研究》期末复习---单项案例
《财务案例研究》单项案例考前练习
教材案例一：
1、法人治理结构的功能与要点。
2、该公司的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是否重叠系是什
?三者的关么？
3、该公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题?
教材案例三：
1、与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？
2、如何确定公司债券发行规模？
3、公司债券利率的影响因素有哪些？
教材案例六：
1、中美合资上海胜华制药有限公司所采取的预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的财务管理控制手段是否恰当？你认为还应增加哪些方面的内容？
2、中美合资上海胜华制药有限公司的授权控制状况如何？职责是否全部进行了合理的分离？你认为如何进行调整，才能使之更加完善？
3、试阐述内部审计与财务总监委派制的关系。
教材案例七：
1、华乐集团采用的目标利润预算管理与传统的预算管理有何不同？你认为哪一种形式更适合市场经济的要求？
2、华乐集团全面预算管理的体系构成包括哪些方面？它们之间的关系如何？
3、以华乐集团利润全面预算管理制度为基础分析该公司预算编制的方针是什么？你认为还有哪些方面需要改进？
4、分析华乐集团采用的激励约束机制，并简要说明其施行的效果如何？
教材案例十：
1、从案例出发，评价业绩评价对企业管理的重要性、功能发挥和主要难点。
2、选择净资产收益率作为评价的核心指标是基于何种原因，有何优劣？
3、集团的业绩评价系统和一个企业内部的业绩评价系统是何关系？如何对接？教材案例十二：
1、从财务角度评价华北汽车集团的母子公司控制体制。
2、集团母子公司控制体制集权与分权的选择的标志和难点.
3、如何理顺集团董事会与各专业委员会的权责关系？
4、在一个大型企业集团，母公司的功能应该如何定位？
《财务案例研究》期末复习---综合案例
《财务案例研究》综合案例考前练习
教材案例一：
根据下列案例资料，对帝豪公司的投资决策委员会的设立与决策程序进行分析：
帝豪集团股份有限公司（以下简称〃本公司〃）第五届董事会第十八次临时会议于
2001年5月24日在本公司18楼会议室召开，全体董事出席了会议，全体监事列席了会议。会议由公司董事长XXX先生主持，审议并通过决议如下：
为了对公司的重要投资项目做出客观评价，提出投资决策意见，保障公司投资决策的民主化、科学化和制度化，经审议，一致同意《关于设立投资决策委员会的议案》，提请股东大会审议批准并授权董事会具体实施。
投资决策委员会（以下简称：〃投委会〃）的主要职责为：审议公司投资金额在5000
万元以上的项目；投资超出公司目前主要经营方向、经营范围的项目；董事会和经营管理班子认为需要由投委会作出评价和决策的投资项目。投委会的人员构成：投委会成员共有
51 人，17 人由公司董事会和高管人员担任；17人由股东代表担任；17 人由机构投资者、专家学者担任。投委会的工作程序：投委会对该项目安排一至数次专题讨论会，对该项目的可行性进行论证，不同意见进行辩论，对可行性报告及项目有关人员进行质询；投委会对项目进行投票表决，一般项目需超过参加表决人数的半数才能获得通过；重大项目需通过51 人的半数，即26 票同意才能获得通过。
教材案例三：
P59 页---2001 年中国广东核电集团有限责任公司企业债券的基本要项
教材案例六：
P105 页---漯河卷烟厂竞标采购
教材案例七：
P135 页---某公司预算管理制度合理性及创新性分析
教材案例十：
P188 页---南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案
教材案例十二：
P220 页---中国神马企业集团的财务体制分析
《财务案例研究》案例一辅导
案例一：华南（中国）石油化工股份有限公司治理结构分析
一、教学目的与要求：
通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则，董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。
二、华南石化基本情况
本公司是由华南石油化工集团公司根据《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外
募集股及上市的特别规定》于2000年2月25日独家发起设立的股份有限公司。本公司发
起人的前身为华南石油化工总公司，是成立于1983年的部级企业，一直是中国炼油及石
化工业的龙头，主要负责开发和管理中国的炼油及石化工业（包括为炼油及石化工业制订行
业政策及监管炼油厂的建设及营运）。1998年7月，中国石油石化行业进行重组，原华南石油化工总公司改组为华南石油化工集团公司，接收了若干上游和下游资产而成为全国性
的一体化石油石化公司。集团公司是国家授权投资机构和国家控股公司，主要经营石油及天然气勘探和开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销及分销、石油产品的进出口业务，以及其他相关业务，其生产资产和主要市场集中在我国的东部、南部和中部地区。
通过签订《重组协议》，集团公司将其石油石化的主营业务投入本公司，集团公司继续经营的主要业务包括：经营集团公司保留的若干石化设施、规模小的炼油厂及零售加油站；提供钻井服务、社会服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务。
本公司发起人的注册资本为1,049.12亿元人民币，截至2000年12月31日合并会计报表所示的总资产为人民币5411.59亿元，净资产为人民币1800.41亿元（不含少数股东权益）,2000年全年共实现净利润人民币59.31亿元（含亏损补贴）。集团公司（本公司的原企业）的财务报表表明，在改制前于1998年和1999年集团公司连续盈利。
截至2000年底，集团公司共有81家直属单位，其中石油生产存续企业及整体非上市企业7家；石化生产存续企业及整体非上市企业30家；油品销售存续企业20家；施工、
勘察设计企业6家；科研单位6家；经济研究单位1家；教育培训单位2家；专业公司3 家；地区性开发公司4家；其他事业单位2家。
三、案例分析
（一）法人治理结构
现代企业的规模、技术含量、市场竞争带来的机遇与风险、发展战略确立的重要意义、内部资源配置的效率这些问题都是传统业主式企业所不能比或没有碰到过的。由此，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，出现了所有权与管理权的分离。这一分离体现了这样一种契约控制权的授权过程：作为所有者的股东或股东大会（权力机构）将绝大部分控制权授予（未授予投票选择董事与审计师、兼并与发行新股等控制权）董事会（决策机构）将包括日常的生产、销
售、雇佣等决策管理权授予（未授予聘用、解雇首席执行官CEO、重大投资、兼并和收购
等决策控制权）公司经理阶层（执行机构）。从理论上讲，董事会代表的是股东利益，
但实际上，尤其是中国的企业，董事会的成员通常是那些少数控股的或具有重要影响的大股东。在这种股权结构下，董事会往往会首先关注少数大股东，特别是控股大股东的利益，
甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。为了保护中小股东及其他利益相关者的权益，制约母公司董事会的权利，监督其管理行为，有必要在将独立董事制度引入母公司董事会的同时，建立一套完整有效的监事会制度。通常有两种模式：一种是将监事会置于股东大会领导之下，这是我国目前普遍采用的方式；另一种是监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。
因此，法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。
（二）本案例中应重点关注的主要财务问题
1法人治理结构下的三大财务机制问题。
法人治理结构下的三大财务机制包括财务决策机制；财务监控机制；财务激励机制。
就是说，一个公司的财务事项按照这个治理结构的原理来看，要分析哪个机构对什么样的财务问题有决策权限。财务的问题包括许多方面，如筹资问题、投资问题、资产组织问题、利润分配问题等等，这就需要我们建立一个决策有效、权责明确的这样一个决策机制。同时，还要有监控。治理结构的一个很重要的问题就是监控，而且是以价值为主导的监控机制。包括：1?机构监控（监事会、审计委员会、内部的审计部）2?制度监控。通过建立一
个严密的制度，来对各个职能部门进行监控也是公司治理的重要课题。在公司治理结构下，
由于存在着委托与被委托的关系，因此，出资人一方面要对经理层进行防范监控；另一方面，还要采取一定激励方法，来鼓励经理为股东效力。这就需要建立一个有效的财务激励机制。
2、法人治理结构的重心是构造极具财务控制力的董事会
因为在权力机构、决策机构、执行机构、监督机构中，最重要的就是董事会。董事会的工作能力和效率在很大程度上决定着公司的效率。董事会的质量和财务决策能力是公司治理的重要话题。所以说，法人治理结构的关键是董事会这个中心地带，它联接所有者和经营者两方利益。从我们的这个案例和其他的公司治理结构看，都是非常重视董事会的决策控制机制。董事会的权限在《公司法》和《
OECD上市公司治理原则》都有明确的
规定。
第一，《OECD （国际经济发展组织）公司治理原则》董事会应履行以下关键职能：
①制定公司战略、经营计划、经营目标、风险政策、年度预算，监督业务发展和公司业绩，审核主要资本开支、购并和分拆活动；
②任命、监督高层管理人员，在有必要时，撤换高层管理人员；
③审核高层管理人员的薪酬；
④监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突;
⑤通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计和财务报表的完整性及可信性；
⑥监督公司治理结构在实践中的有效性，在有必要时进行改进。各个国家公司治理结
构没有固定的模式，因此，需要探索和总结。
⑦监督信息披露过程。
架构一个有效的治理结构，就是要架构一个极具控制力的董事会。
第二，公司治理中董事会的基本模式
由于处理监督和执行职能关系的不同方法，目前在国际上的公司治理中有单层制董事
会和双层制董事会之分。
1 ）英美公司秉持的是“股东大会一一董事会一一经理层”这一基本模式。董事会是监督公司经
理及财务报告过程的主体，集最高决策机构与监督机构于一身。而且这一结构中，CEO （首席执行官）个人处于一种对公司的支配地位。美国公司治理结构的形成机理，
主要是基于这样的假设前提：①由于股权分散，个体法人持股比例较小，而且在资本结构中负债率也较低，债权人能发挥的作用也十分有限。基于谨慎行事义务和诚信义务，董事们会强调维护股东权益，并承担相应的社会责任；②股东寄希望于资本市场的完美无缺和长期稳定，能够利用对称信息，可以通过“用脚投票”表达自己的不满或实现自己的权力；同时证券市场提供的收购兼并机会可以实现公司控制权的转移和流动，这种转移和流动将直接对不满意的执行董事“亮红牌”。这种办法事实上降低了监督成本，提高了股东参与监督的主动性和积极性。③董事会由执行董事和独立董事共同组成，并设置多个委员会，独立董事能够发挥积极的作用，进行有效的监控。这种结构具有开放性和间接性。
2）德日治理模式的公司多采用双层制董事会结构。所谓双层制结构是指股东大会授权下的监事会和董事会是分立的，由监事会行使监督职能，由董事会行使执行职能。在德国的公司治理结构中，由股东代表和工人代表共同组成第一层董事会，即监事董事会，第二层是执行董事会。监事董事会行使完全意义上的监督。由于德国的证券市场不很发达，在德国普遍认为公司必须在国家的严密监督之下，又有工人参与决策的长期影响，加上银行股东在德国公司中具有重要影响，能够对执行董事和高级管理人员进行有效的监督。而日本公司的董事会和监事会都为股东大会负责，二者分立，彼此没有隶属关系，监督职能和执行职能平行。这种结构具有较强的系统性和直接性。
按照我国的《公司法》，我们充分利用单层制和双层制结构各自的优势，采取以双层制结构为主，借鉴单层制结构的监督办法，在我国公司治理的外部环境尚不完善的情况下，建立财务治理结构中执行职能和监督职能的均衡控制。
3、公司治理下的财务分层管理
（包括出资者财务、经营者财务和财务经理财务。这样提出来的背景就是公司治理，其原因就是目前有一个错误的认识：公司的财务是财务人员的财务）
从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财务已突破传统财务部门财务的概念，而是包括各科层都参与的一种管理行为，
这种科层关系，有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成，具体为出资者财务、经营者财务和财务经理财务。现具体讲述如
下：
企业财务分层管理制度安排
财务管理主体管理对象管理目标管理特征
出资者财务资本资本保值与增值间接控制
经营者财务法人资本法人资本的有效配置决策控制
财务经理财务现金流转现金性质收益的提高短期经营
1、出资者财务。在现代企业制度下，资本出资者与企业经营者出现分离日趋明显，也即所有者并不一定是企业的经营者。而经营者作为独立的理财主体，排斥包括所有者在内的任意于扰。因而，所有者作为企业的出资者，主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值。
2经营者财务。经营者（以董事长、总经理为代表）财务作为企业的法人财产权的理财主体，其对象是全部法人财产，是对企业全部财务责任，包括出资人资本保值增殖责任和债务人债务还本付息
责任的综合考察。因此，经营者财务的主要着眼点是财务决策、组织和财务协调，从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的。可见经营者财务的内容是：（1）具体财务战略；（2）合理的财务组织；（3）有效的控制批准预
算；（4）动态的协调；（5）聘任和解聘财务经理；同时其在关注财务运作的同时，还要关注企业商品市场、货币市场、资本市场预产权市场上的财务运作问题。在制约机制上，经营者财务的决策最直接要受到所有者财务意识、要求的制约。
3、财务经理财务。财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。具体包括：（1）规划公司现金流转计划和其他财
务计划（2）监督和落实上述计划；（3）具体负责日常的财务预决算；（4）规范财务组织和制度建设；（5）落实财务分析和财务报告。
可见，财务经理的管理只是低层次，而决非高层次。如：在公司里，预算和分配方案的批准是股东大会；董事会是制定预算和分配方案的，而经理则是执行这个方案的。所以,
公司治理下的权限是十分鲜明的。
4、现代企业制度是财务监管成本很高的制度
一个公司，尤其是上市公司的生产经营活动要受到来自内外两层面的监控：外部一一
1。政策和法律；资本市场；经理市场；CPA （注册会计师）；媒体。内部一一监事会；审计委员会；内部审计；独立董事。内部的监控需要设置不同的部门，所以，需要支付很高的成本。
公司治理是现代企业制度的核心问题和财务管理的基本前提。越来越多的人都认识到：一个企业持续的竞争优势首先决不是技术优势、也不是资金或人才优势，而是制度优势。目前从政府的要求和企业的运作中，都在很大程度上关注企业制度尤其是法人治理结构的建设和完善。
5、定位清晰、授权明确、监控严格是在公司治理下财务制度建设的目标
在权利方面，不能有摸棱两可的说法。如：在重大问题上、原则上由董事会决定。在本案例中规定：
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示
的固定资产价值的33% （这一条授权清晰是肯定的，但是否权利过大，至使董事会左右股
东大会，值得讨论），则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为
董事会决策的重要依据。
我国的大多数公司都在制定决策授权的制度，因此，要确定决策授权的原则：
（1）合理合法：公司法与公司章程（如：公司法规定上市公司的上市要经过股东大会的批准，那么，公司章程就不能规定由董事会批准）
（2）效率性（公司治理就是分层管理，讲究的就是效率。例如购买办公用品就不用经过股东大会，否则，就是不讲究效率。但是，购买任何物品都不经过股东大会，也是不行的）（3）清晰性（禁止性条款一一即什么绝对不允许做，如禁止用公款旅游。但上面所说的33%不是禁止性条款，而是授权度的问题。）
（4）有度（授权不能太大，一般在5-10%）
6?专业委员会的设立与制度建设
本案例在董事会目前下属、战略计划委员会和薪酬委员会。在董事会下面设置专业委员会是国际
上各大企业管理的一种时尚，也是我国对上市公司管理的一项要求。
审计委员会是本公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性。审计委员会一般由7-9人组成，委员会成员由董事会聘任，每届任期与董事会相同。任期届满，可连选连任。成员可以在任期届满前提出辞职，向董事会提出书面辞职报告。本公司聘任独立董事XXX先生为审计委员会主任，
并聘任独立董事XXX为审计委员会委
员。审计委员会下设办公室，设在公司审计部，负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会的职责是：对公司聘任独立的会计师及费用提出建议；在公司期中和年度财务报告提交董事会之前进行复审；复核独立会计师出具的报告；检查公司的内部控制制度及执行情况；指导公司内部审计部门的工作；审核公司内部审计工作计划；听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题；审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。
薪酬委员会在本公司董事会的领导下工作，受董事会委托，审查员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况，研究拟订本公司薪酬计划及预算。薪酬委员会设主任一人，副主任两人，委员会成员由董事会任免。薪酬管理委员会办公室设在人力资源部，作为薪酬管理委员会的办事机构。薪酬管理委员会职责有：研究讨论公司薪酬分配和激励的总体方案；研究讨论公司年度薪酬计划及预算（公司员工和高层管理人员的薪酬结构及水平）；研究讨论效绩考核评价体系；负责审查核定员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况；接受董事会委托，向股东大会报告有关薪酬事项；完成董事会交办的有关薪酬管理的其他事项。
发展战略委员会是董事会决议设立的常设议事机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责，研究本公司的重大发展战略。委员会由主任、副主任、委员组成。主任负责委员会的全面工作，委员会成员由董事会任免。发展战略委员会的职责是：组织开展股份公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题, 为董事会决策提供参谋意见；组织研究国家宏观经济政策、结构调整对股份公司的影响，跟踪国外大公司发展动向，结合股份公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方面的意见和建议；调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；对股份公司职能部门拟订的有关长远规划、重大项目方案或战略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；完成董事会交办的其他工作。
必要性：
（1 ）增强董事会的客观性与独立性
（2 ）提高董事会的工作效率
（3）严格、透明董事会的决策过程
（4 ）集思广益，提高决策的科学性
《上市公司治理准则》
上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
7、独立董事制度的建立
我国目前对独立董事制度的建立是十分重视的。
为了充分发挥本公司独立董事的作用，本公司章程明确规定，独立董事除具有其它董事的权利、
义务及职责外，还具有以下独立发挥的作用：如果两名独立董事要求，即可召开临时股东大会。
独立董事可直接向股东大会、国务院、证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。
为了更好发挥独立董事的作用，在董事会决策前，本公司向独立董事提供充足的资料
和必要的准备时间，充分听取、十分重视独立董事所发表的意见，并记录在案。
公司的年度关联交易检查情况及年报中披露的交易情况均会请独立董事审阅并发表意见。
8?公司利益相关者“权”、“利”的财务平衡与协调
本案例的特点就是对相关者利益的关注。
简单介绍利益相关者的起源和发展。
一个公司的存在是各方面的利益相关者共同作用的结果。可见，利益相关者仅有股东
是不够的，涉及到方方面面。（见PPT图示）如何使公司的决策兼顾各个利益相关者的权
利和责任，这是公司治理尤其是财务管理的一个很重要的理论前沿课题。
公司治理的任务：（决非是股东利益最大化）
利益相关者之间：信赖、合作、相互负责
财务案例研究》案例三综合案例分析参考答案
2001 年中国广东核电集团有限责任公司企业债券的基本要项
该案例分析如下：
1、发行时机选择比较好。首先，国民经济的发展和稳定的储蓄来源是债券市场发展
的前提。目前我国的平均储蓄率很高，在居民未实现的购买力中，大部分是存款、现金，只有少数是金融资产，包括股票、保险和债券。目前个人持有的债券规模还较小，随着股票和债券投资热情的逐步高涨，债券市场发展将有较大的潜力。其次，国债市场的改革为债券市场发展奠定了良好的基础。我国正面临融资方式从间接融资到直接融资的转变，但目前公司债券余额仅800 亿元左右，发展空间较大。因此，该公司发行债券的时机选择的很好。
2、可行性分析。该公司发行债券符合国家有关规定，即《公司法》的有关规定。此外，该公司净资产收益率达到15.9%，净资产收益率较高岭澳核电站是我国"九五"期间投
资规模最大的能源项目之一,核能发电有着稳定和良好的收益,大亚湾核电站运行模式就是一个很好的例子,而岭澳核电站也将创造良好的业绩, 因此，投资项目可靠。
3、广东核电企业集团有限责任公司为国务院批准的大型集团企业，符合我国《公司法》的规定发行债务资格，并且该集团财力雄厚，拥有资产512.9 亿，其中净资产为181.9 亿元,资产负债率高达76.82%，能够充分发挥财务杠杆的作用，该集团被评为AAA 级企业，主要原因是由于资产负债率过高所导致。例如：农业银行规定的资产负债率不得高于70%。
4、发行规模。发行规模适当，发行的债券能满足投资的需要，且该公司有良好的发
展前景。虽然公司拥有较高的负债比例，但仍能够充分发挥财务杠杆的作用，本次发行25 亿元人民币债券，主要用于归还岭澳核电站项目筹措的国家开发银行提供的人民币搭桥贷款，以及岭澳核电站的工程项目建设。虽然该笔款项属于以新债还旧债的项目，但原有旧债涉及的金额主要用于核电站项目，该项目是一个良好的投资项目，能够给企业带来较高的经济利益。
5、发行债券附有抵押、担保等保证条款利率可以适当降低，反之，则应提高。而核电债券风险较