下载文档原格式
股权质押的相关法律规定股权质押主要是指出质人以自已拥有或有权处分的股份有限公司(上市或非上市公司)的股权或有限责任公司的股权作为质押，为某个经济行为作担保的行为。
在本文中将为您介绍股权质押的概念、法律依据、股权出质的条件以及股权取得的方式，希望能对您有所帮助。
一、股权质押的概念：股权质押主要是指出质人以自已拥有或有权处分的股份有限公司(上市或非上市公司)的股权或有限责任公司的股权作为质押，为某个经济行为作担保的行为。
二、法律依据：1、公司法：第一百三十八条股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十九条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
第一百四十条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。
但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
第一百四十一条无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
第一百四十三条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
2、担保法：第七十八条以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。
质押合同自登记之日起生效。
资本市场的审慎把关：上市公司的合规审核流程在资本市场中，上市公司的合规审核是至关重要的环节，旨在确保公司在股票上市前符合法律法规的规定，保护广大投资者的利益。
合规审核流程旨在审慎把关上市公司的经营状况、财务状况、治理结构和信息披露等方面，以确保市场的公平、透明和有序运行。
本文将详细介绍上市公司的合规审核流程，以及相关的各个环节和程序。
一、初步审核阶段初步审核是合规审核流程的第一步，通常由证券监管机构负责。
在这一阶段，监管机构会对公司提交的上市申请文件进行初步评估，以确认申请文件的完整性和准确性。
监管机构还会对公司的经营状况、财务报表和内部控制等进行初步审查。
如果初步审核结果表明公司存在明显的违规行为或不符合上市条件，公司的上市申请可能会被驳回。
二、反馈意见回复阶段在初步审核的基础上，上市公司需要回复监管机构提出的反馈意见。
这些反馈意见通常涉及到公司的财务报表、相关业务和治理结构等方面。
公司需要在规定的时间内提供合理的解释和补充材料，以回应监管机构的关切。
如果公司未能及时回复或回复不符合要求，可能会导致上市申请被拒绝。
三、现场审核阶段现场审核是合规审核流程中的重要环节之一。
在这一阶段，监管机构会派出审核团队对上市公司进行实地核查和审计调查。
现场审核主要包括对公司的业务操作、内部控制、财务状况以及相关记录和凭证的核实。
监管机构还会与公司的管理层、董事会成员、审计师和律师等进行面对面的交流和讨论。
现场审核的目的是查明公司是否存在违规行为或不符合上市条件的情况。
四、信息披露核查阶段信息披露是资本市场的重要要求，旨在保护投资者的知情权。
在合规审核流程中，监管机构会对上市公司的信息披露进行核查和评估。
核查的内容主要包括公司的财务报表、年度报告、季度报告、内幕信息披露等。
监管机构会对这些信息的真实性、准确性和完整性进行审查，确保投资者能够获得真实、及时和全面的信息。
五、上市委员会审议阶段上市委员会是一个独立的决策机构，负责审议和决定公司的上市申请。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所股票质押式回购交易业务指引第1号——风险管理》的通知
文章属性
•【制定机关】上海证券交易所
•【公布日期】2021.08.27
•【文号】上证发〔2021〕70号
•【施行日期】2022.01.01
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
关于发布《上海证券交易所股票质押式回购交易业务指引第1
号——风险管理》的通知
上证发〔2021〕70号各会员单位：
为引导和规范证券公司合规、审慎开展股票质押式回购交易业务，有效防范和化解业务风险，根据《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》等相关规定，上海证券交易所制定了《上海证券交易所股票质押式回购交易业务指引第1号——风险管理》（详见附件）。
现予以发布，自2022年1月1日起实施。
特此通知。
附件：上海证券交易所股票质押式回购交易业务指引第1号——风险管理
上海证券交易所
二〇二一年八月二十七日。
上市公司股份质押担保法律审查指引一、引言上市公司股份质押担保是一种常见的融资手段，但其中涉及的法律问题较为复杂。
为了保障相关交易的合法性、有效性，降低法律风险，特制定本法律审查指引。
二、法律审查的基本原则（一）合法性原则审查股份质押担保行为是否符合法律法规的规定，包括但不限于《公司法》、《证券法》、《担保法》等。
（二）真实性原则核实质押双方的主体资格、质押股份的权属状况等信息的真实性。
（三）审慎性原则对可能影响股份质押担保效力和实现的各种因素进行充分评估和考量。
三、质押双方主体资格审查（一）出质人资格审查1、确认出质人是否为上市公司的合法股东，持有股份是否存在限制转让的情形。
2、审查出质人是否具有完全民事行为能力，是否存在破产、清算等影响其履行质押义务的情形。
（二）质权人资格审查1、质权人是否为合法的金融机构、企业法人或其他符合法律规定的主体。
2、质权人是否具备从事股份质押担保业务的资质和条件。
四、质押股份的审查（一）股份的权属状况1、核查出质股份是否存在争议、查封、冻结等权利限制情形。
2、确认出质股份是否为出质人合法所有，是否存在代持、信托等特殊情况。
（二）股份的性质1、区分限售股和流通股，不同性质的股份在质押程序和限制上可能存在差异。
2、关注国有股、外资股等特殊性质股份的质押规定。
（三）股份的价值评估1、了解上市公司的经营状况、财务状况、市场行情等，对质押股份的价值进行合理评估。
2、确保质押股份的价值能够覆盖质权人的债权。
五、质押合同的审查（一）合同的形式和内容1、质押合同应当采用书面形式，具备法定的条款，如被担保的主债权种类、数额，质押股份的名称、数量、质量、状况，质押担保的范围等。
2、合同条款应当清晰、明确，避免歧义。
（二）合同的效力1、审查合同是否存在无效的情形，如违反法律法规的强制性规定、损害社会公共利益等。
2、关注合同中的生效条件和解除条件是否合法合理。
（三）合同的履行1、明确双方在合同履行过程中的权利义务，如出质人的通知义务、质权人的监管义务等。
证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引第一章总则第一条为规范证券公司参与股票质押式回购交易行为，防控交易风险，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》、《物权法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》等相关规定，制定本指引。
第二条本指引适用于证券公司在证券交易所、全国中小企业股份转让系统以及中国证监会认可的其他交易场所参与股票质押式回购交易。
第三条证券公司参与股票质押式回购交易，应当遵守相关法律法规和国家产业政策，坚持自愿平等、诚实守信、公平对待客户的原则，防范利益冲突，维护客户合法权益和社会公共利益。
第四条中国证券业协会对证券公司参与股票质押式回购交易实施自律管理。
第二章融入方准入管理第五条证券公司应当建立健全融入方尽职调查制度，明确资质审查标准和信用评估指标，对融入方的身份、财务状况、经营状况、信用状况、担保状况、资金用途、风险承受能力等进行尽职调查和有效评估。
第六条证券公司对参与尽职调查人员和方式应当集中统一管理，应当成立尽职调查小组，调查小组至少安排两名人员，并指定调查小组负责人。
尽职调查时应当以实地调查方式为主，辅助以其他必要的方式。
第七条证券公司应当制定标准格式的尽职调查报告，明确报告格式与内容，以及其他辅助文件资料。
尽职调查报告应当如实反映股票质押式回购交易项目的整体风险状况，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券公司应当对尽职调查获取的各项材料进行详细分析，形成尽职调查报告。
尽职调查报告应当包括近三年融入方的财务状况、信用状况；融入资金用途、还款来源；质押股票的担保能力；质押股票的质押率、利率确定依据和考虑因素；存在的风险因素和应对控制措施等。
尽职调查报告应当包括各部分分析内容的结论，并给出明确的整体结论意见。
尽职调查报告应当以书面或者电子形式记载、留存。
第八条证券公司应当对融入方进行信用评估，评定融入方的信用等级，并在交易存续期内定期或者不定期评估，持续关注融入方主体信用变化。
上市公司股票质押办理指引摘要：一、上市公司股票质押概述二、上市公司股票质押的办理流程1.股权质押登记2.股权质押解除登记三、上市公司股票质押的监管规定四、上市公司股票质押的风险与应对措施正文：一、上市公司股票质押概述上市公司股票质押，又称股权质押，是指出质人将自己所持有的上市公司股票作为质押标的物设立质押，以融资或其他为目的。
这种操作在国内外上市公司中极为常见，几乎涵盖了99%以上的公司。
质押方通常为券商、银行等金融机构，出质方为上市公司股东。
二、上市公司股票质押的办理流程1.股权质押登记：质押方与出质方签订质押合同后，需向证券登记结算机构办理股权质押登记。
无论是A股还是B股，无论质押登记的目的是为了担保银行贷款债权还是其他债权，上市公司股权质押登记业务都应全面展开。
2.股权质押解除登记：当质押融资到期，质权人履行完毕合同义务后，双方需办理股权质押解除登记。
同样，无论质押类型、标的交易场所（沪或深）、合同条款等，都应按照相关规定办理解除登记。
三、上市公司股票质押的监管规定我国对上市公司股票质押实施严格的监管，从质押比例、质押期限、信息披露等方面均有明确规定。
例如，质押比例不得超过上市公司总股本的50%；质押期限不得超过两年，到期后可延期一次，延期期限不得超过两年等。
四、上市公司股票质押的风险与应对措施1.财务状况和信用状况恶化：若融入方财务状况、信用状况恶化，可能导致质权人处置股票。
2.标的证券涉及的公司存在重大不确定性行为：如公司涉嫌违法、违规，或面临重大诉讼、仲裁等，可能导致质权人处置股票。
3.履约保障比例达到或低于处置线：待购回期间，若履约保障比例低于处置线，且未及时追保，质权人可能处置股票。
4.合同约定的其他条件：如违约情况、二级市场抛售、大宗交易、证券质押过户、司法途径等。
在办理上市公司股票质押时，各方需充分了解相关政策法规，遵循合规流程，防范潜在风险。
上市公司股票质押流程和质押权实现北京德恒（济南）律师事务所崔焕鹏上市公司股票被用作质押物作为融资担保被广为应用。
根据《物权法》第223条、《担保法》第75条第2项的规定，依法可以转让的股权、股份、股票可以出质或质押。
同时，按照《物权法》第226条、《担保法》第64条和《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》（“《登记规则》”）第29条规定，出质人和质权人应依法签署质押合同并至中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”）办理设立登记。
当出质人不能履行到期债务或者出现双方约定的情形时，质权人即可行使对股票的质押权。
实践中，股票的质押流程、场内实现质押权（通过司法途径实现除外）通常由证券公司从业人员操作，对需要了解上述程序的其他专业人人士，例如投融资律师来说相对陌生。
本人在咨询证券公司从业人员的基础上，结合对有关部门发布的最新操作指引进行解读，归纳成文，仅供参考。
一、股票质押的定义股票质押是股票质押式回购交易的简称。
《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》（深证会〔2013〕44 号）【以下简称深交所业务办法】第2条：股票质押回购是指符合条件的资金融入方（以下简称“融入方”）以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方（以下简称“融出方”）融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。
简单来说就是把持有的股票进行质押获得一笔融资，到期还款解除股票质押。
尽管其全称中有“回购”字眼，但股票没有过户给质权人，没有发生所有权转移，所以从法律上判断属于典型的质押范畴。
二、场内质押和场外质押（一）场内质押和场外质押的定义场内质押是指资金融入方将所持有的股票或其它证券质押，向符合条件的登记在深圳或者上海证券交易所的证券公司或其成立的资管计划（资金融出方）融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。
“场内”指的是交易所内，业务的操作主体是证券公司及其成立的资管计划，在场内进行股票交收和股票处置。
证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引第一章总则第一条为规范证券公司参与股票质押式回购交易行为，防控交易风险，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》、《物权法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》等相关规定，制定本指引。
第二条本指引适用于证券公司在证券交易所、全国中小企业股份转让系统以及中国证监会认可的其他交易场所参与股票质押式回购交易。
第三条证券公司参与股票质押式回购交易，应当遵守相关法律法规和国家产业政策，坚持自愿平等、诚实守信、公平对待客户的原则，防范利益冲突，维护客户合法权益和社会公共利益。
第四条中国证券业协会对证券公司参与股票质押式回购交易实施自律管理。
第二章融入方准入管理第五条证券公司应当建立健全融入方尽职调查制度，明确资质审查标准和信用评估指标，对融入方的身份、财务状况、经营状况、信用状况、担保状况、资金用途、风险承受能力等进行尽职调查和有效评估。
第六条证券公司对参与尽职调查人员和方式应当集中统一管理，应当成立尽职调查小组，调查小组至少安排两名人员，并指定调查小组负责人。
尽职调查时应当以实地调查方式为主，辅助以其他必要的方式。
第七条证券公司应当制定标准格式的尽职调查报告，明确报告格式与内容，以及其他辅助文件资料。
尽职调查报告应当如实反映股票质押式回购交易项目的整体风险状况，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券公司应当对尽职调查获取的各项材料进行详细分析，形成尽职调查报告。
尽职调查报告应当包括近三年融入方的财务状况、信用状况；融入资金用途、还款来源；质押股票的担保能力；质押股票的质押率、利率确定依据和考虑因素；存在的风险因素和应对控制措施等。
尽职调查报告应当包括各部分分析内容的结论，并给出明确的整体结论意见。
尽职调查报告应当以书面或者电子形式记载、留存。
第八条证券公司应当对融入方进行信用评估，评定融入方的信用等级，并在交易存续期内定期或者不定期评估，持续关注融入方主体信用变化。
上市公司股份质押担保法律审查指引为提高上市公司股份质押担保的法律审查质量和效率，有效防范相关法律风险，特制定本法律审查指引，供全行法律人员和有关业务人员参考使用。
一、审慎确定可质押的上市公司股份范围《物权法》规定股权可以出质。
根据《公司法》的规定，股份有限公司的资本划分为等额股份，公司股份采取股票的形式。
根据股票是否在证券交易所上市交易，股份有限公司又分为上市公司和非上市公司。
因此，上市公司股东出质股权，实际就是以股票作为表现形式的股份出质。
为表述统一起见，本指引以股份指代上市公司股票。
按照《物权法》的要求，股份作为质物须满足两个条件：一是出质人有权处分；二是股份可以依法转让。
因此，在叙作上市公司股份质押融资业务时，应注意审核拟出质的股份是否符合上述要求。
如出质人对拟出质的上市公司股份无权处分，或拟出质的上市公司股份依法不得转让，则不应接受其作为质物。
（一）出质人无权处分的股份股份是股份公司股东享有的权利份额。
除法律另有规定外，股东持有的股份可以依法转让。
同时，根据《民法通则》及相关规定，股东可以委托他人代理行使股份转让的权利。
因此，在接受上市公司股份作为质物时，应首先查明出质人是否为公司股东或其授权代理人，以判定出质人是否有权将股份出质。
此外，根据《证券法》第四十五条的规定，证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股份交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股份，也不得收受他人赠送的股份。
为股份发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股份承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股份。
因此，上述人员违反相关规定买入或以其他方式持有的股份不能作为质物。
法律人员在进行法律审查时，应提示业务部门注意调查出质人是否属于上述法律、行政法规禁止参与股份交易的人员。
（二）不得转让或在特定期间内不得转让的股份上市公司股份可以通过两种方式进行转让，一种是协议转让，一种是通过挂牌交易在交易所流通转让。
如拟出质股份不能通过上述任一方式转让，则不应接受其作为质物。
需要注意的是，对于法律法规和相关规范性文件规定在特定期间内不得转让的股份，即使债权到期日晚于拟出质股份转让限制截止日，基于下述原因，在相关法律法规有明确规定前一般不宜接受其作为质物：第一，由于在质权设立时该等股份依法不能转让，因此相应质权可能因违反相关法律的限制性规定而被认定为无效；第二，如果发生约定的债权提前到期的情形，质权人可能因此时所质押的股份不能转让而无法行使质权，导致债权受到损害。
在特定期间内不得转让的股份主要包括：1.按照《公司法》，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股份在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股份上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
同时，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
2.按照《证券法》，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司股份，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
3.按照证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司向特定对象非公开发行股份的，股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；对于下列四类特定对象，则所获股份在三十六个月内不得转让：①上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者；④取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的投资者。
4.按照商务部、证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、商务部《关于外商投资举办投资性公司的规定》、《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》，无论是对于已完成股权分置改革的上市公司，还是对于股权分置改革后新上市的公司，外国投资者及其在中国设立的从事直接投资的公司（包括以独资或与中国投资者合资的形式设立）进行战略投资所取得的上市公司A股股份在三年内均不得转让。
5.按照证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股权激励管理办法》（试行），上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：①本公司股份上市交易之日起一年内；②董事、监事和高级管理人员离职后半年内；③董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；④法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
同时，上市公司授予激励对象限制性股份，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股份的禁售期限。
因此，禁售期内的激励股份不得转让。
6.根据证监会《证券公司行政许可审核工作指引第10号》，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增资或者受让股权的，应当承诺自持股日起六十个月内不转让所持证券公司股权，其他持有5%以上股权的入股股东应当承诺自持股日起三十六个月内不转让所持证券公司股权。
不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，持有5%以上股权的入股股东应当承诺自持股日起四十八个月内不转让所持证券公司股权。
控股股东或者实际控制人的认定标准依照《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》执行。
持股日是指证券公司增资扩股或者变更持有5%以上股权的股东、实际控制人经证监会核准的日期。
上述各类在特定期间内不得转让的股份一般不宜接受其作为质物，并不意味着不可以利用上述股份作为融资的保障措施，尤其是在处置风险贷款而追加担保时。
在实践中，有些企业除了持有上述在特定期间内不得转让的上市公司股份外，没有其他更有价值的资产作为担保物。
在这种情况下，如果债权到期日晚于拟出质股份的转让限制截止日，在双方签定书面质押协议并在证券登记结算机构完成质押登记的情况下，以在特定期限内不得转让的上市公司股份作质押也可以作为一种附加贷款保障措施。
此外，上述贷款保障措施还可以避免因债务人所持有的上市公司股份被其他债权人质押而导致的我行与其他债权人之间受偿地位不平等。
（三）不得作为质物的其他上市公司股份1、根据《公司法》的规定，公司不得接受本公司的股份作为质权标的。
因此，出质人以其持有的我行股份作质押不应接受。
2、根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。
对于此类股份，如果融资期限在一年以内，应注意可接受质押的股份数量为出质人所持有该公司股份总数的25%减去出质人已出质股份的剩余份额。
同时应在质押合同中约定出质人不得再转让股份，如出质人违反约定继续转让股份的，质权人有权实现质权，处置质押股票。
3、根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》，在深圳证券交易所上市的上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东可按照事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方。
上市公司股东所享有的这一权利称现金选择权。
现金选择权可通过深交所交易系统进行申报，也可以传真、邮寄等方式向上市公司董事会申报。
根据上述指引的规定，股东通过深交所交易系统申报现金选择权的，经确认后的预受现金选择权股份不得进行质押。
因此，对于此类股份不应接受其作为质物。
二、上市公司原非流通股质押在股权分置改革实施之前，上市公司的股份并非都能够上市交易。
其中，不能上市交易的股份（“非流通股”）主要包括国有股和社会法人股。
根据最高人民法院在《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》中的解释，国有股包括国家股和国有法人股。
国家股指有权代表国家投资的机构或部门向股份有限公司出资或依据法定程序取得的股份；国有法人股指国有法人单位，包括国有资产比例超过50％的国有控股企业，以其依法占有的法人资产向股份有限公司出资形成或者依据法定程序取得的股份。
社会法人股是指非国有法人资产投资于上市公司形成的股份。
在2005年开始实施股权分置改革后，非流通股可以通过一定方式转变为流通股。
因此，目前原非流通股按照上市公司是否实施股权分置改革以及改革完成的时间，可分为非流通股、限制流通股和流通股。
（一）流通股质押原非流通股转变成流通股后，可以依法上市交易和转让，因而可以设立质押。
需要注意的是，对于虽然已实现流通，但公司股东自行承诺在特定期限内不减持或不转让的上市公司股份，此类股份的质押可能面临前述的效力风险和变现风险。
对此类股份的质押应按照本指引第一（二）所述的处理原则办理。
（二）非流通股质押对于尚未完成股权分置改革的上市公司来说，原非流通股尚不能通过上市交易的方式进行转让，但在符合相关法律规定的前提下，可以协议方式进行转让，因此在一定条件下也可以作为质物。
但在对以非流通股质押担保的融资业务进行法律审查时，应注意考虑将来质权实现的难易程度，关注该非流通股的转让是否需要履行特定审批程序，或只能转让给有特定资格的人，并进行必要的风险提示。
（三）限制流通股质押限制流通股也称限售股。
按照证监会《上市公司股权分置改革管理办法》，对完成股权分置改革的上市公司原非流通股股份，自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或转让；在股权分置改革方案实施之日起十二个月后，持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过5%，在二十四个月内不得超过10%。
此外，非流通股股东未完全履行股改承诺之前不得转让其所持有的股份，但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。
因此，在接受上述限制流通股份作质押时，应注意：1、审查出质人的持股数额，如超过上市公司股份总数5%，则应尽量将质押股份数量控制在可转让比例之内，并在此基础上结合质押率等因素确定融资数额及时间。
如拟质押股份超过相应比例，则需注意在实现质权时，对于超过比例部分的股份，只能通过协议转让的方式处置，由于潜在受让对象的不确定性，可能导致质权难以及时有效地实现，对此应予以必要的风险提示。
同时，也可在质押合同中约定出质人不得再行通过证券交易挂牌出售其所持上市公司股份，否则，质权人有权实现质权，处置质押股票。
2、如拟出质人股改有承诺，则在承诺未实现前由于股份只能转让给特定的能够继续履行承诺的人，而特定人是否承诺及保持履行承诺的能力又均不确定，因此不宜接受上述股份作为质物。
（四）其它注意事项根据《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》、《深圳证券交易所上市公司非流通股及限售流通股质押登记须知》等相关规定，非流通股和限售流通股在公司上市一年之内不得用于质押；上市公司非流通股股东以其持有的非流通股质押时，应根据不同类别的股份分别出具下列批准或决议：持有上市公司5%以上（含5%）股份的股东，将其所持有的股份出质时，需提交上市公司出具的公司董事会已获知该事项的函件；银行类上市公司非流通股和限售流通股股权质押达5％以上（含5%）的，需提供中国银行业监督管理委员会的批准文件；保险类上市公司非流通股和限售流通股股权质押达10%以上（含10%）的，需提供中国保险监督管理委员会的批准文件；质押标的物如是工会持股，须出具全体职工大会决议（须公证）。
