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实质重于形式案例分析实质重于形式案例分析(2014-04-27 21:21:53)载转▼标签：分类：财会与税务转载原文地址：作者：实质重于形式案例分析实质重于形式这一概念最早出现在会计准则委员会（APB）于1970年发布的第四号公告“基本概念与会计原则”中。
APB认为，财务会计应该强调交易或事项的经济实质，而不论该交易或事项的法律形式是否不同于其经济实质。
一些xx会计公报对交易事项的判断，揭示和核算进行制定了特别的标准。
例如：（1）披露合并会计报表而非组成法律实体的个别会计报表；（2）融资租赁；（3）当票据的面值不能合理地反映付出或收到的交易对价的现值时，要反映合理的利率。
尽管xx财务会计准则委员会的前身会计准则委员会的公报没有构成xxGAAP的组成部分，但APB在第4号公报中阐明了对实质重于形式的观点：“即使法律形式和经济实质不同，财务会计强调的是经济实质并建议采取不同的处理方式。
尽管财务会计对交易和事项的经济和法律效果都很关注，且更多的惯例是基于法律规定，但当经济实质和法律形式不同时，通常强调交易或事项的经济实质。
事项的经济实质和法律形式采用相同的核算方法，但有时实质和形式不同。
会计强调这样以来会计信息才能更好地反映其代表的经济活动。
实质而非形式，实质重于形式案例分析例1 教学案例读书时老师讲的，企业向银行借款，先借半年，再借半年，再继续借半年……这样下去连续好几年。
嗯，根据借款合同，这得列为短期借款，但由于不断展期，这钱，根据实质重于形式原则，要列为长期借款才合适。
简析：虽然这钱一直都没还，但在银行账面，由于不停地借新还旧，所以银行的某些指标是非常不错。
虽然这企业的还款能力肯定没表面这么好。
此案中，纸面的短期，xx了指标，粉饰了报表，掩盖了偿债能力，否则企业不会闲得自找麻烦每半年签一次借款合同。
例2多项合同的合并某A公司要买xx，签署了20个合同，都是购买某B公司的资产，这些合同履行后，B公司就没什么了。
上市公司合规实质重于形式认定关联交易的典型案例近年来，随着中国资本市场的日益发展，上市公司合规已成为投资者和监管机构越来越关注的焦点。
在上市公司运营中，一项特别重要的内容是关联交易的管理，其中实质重于形式的认定已被广泛认可。
本文将通过分析典型案例，探讨上市公司合规中实质认定的重要性，并提出相应的建议。
一、案例分析案例一：公司A与其实际控制人的关联交易公司A是一家上市公司，其实际控制人是某大型企业集团的控股子公司。
在实际经营中，公司A频繁与该控股子公司进行关联交易，购买其产品和服务，并支付了较高的费用。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，与实际控制人进行的关联交易要符合市场价格，确保交易公平合理。
然而，在该案例中，公司A与实际控制人的关联交易存在以下问题：交易价格高于市场价、交易对公司利益造成损失。
尽管公司A与实际控制人的关联交易形式上符合相关规定，但从实质上看，却违反了公平和公正原则，严重侵害了公司和股东的利益。
案例二：公司B与关联方的关联交易公司B是一家制造业上市公司，其主要产品为汽车零部件。
由于市场对该行业的需求不断增长，公司B迅速扩大了生产规模。
然而，公司B在扩大生产的过程中与其控股子公司进行了一系列的关联交易，购买了大量的原材料，并向其提供了大额贷款。
虽然这些关联交易的形式上合规，但实质上，公司B与关联方形成了过度依赖的关系，导致公司自身的经营风险增加。
当市场需求下降时，公司B将难以避免与关联方的亏损共担风险。
上述两个案例显示了实质重于形式认定关联交易的重要性。
上市公司一方面需要依法合规履行关联交易的程序，另一方面也要注意关联交易的实质，确保公司和股东的利益得到保障。
二、合规实质重于形式的意义实质重于形式认定关联交易的目标是确保交易公平、公正，并维护广大投资者的利益。
在上市公司合规中，合规的实质是更重要的方面，仅仅通过形式合规的运作，可能无法得到实质合规的效果。
首先，合规实质重于形式可以预防利益输送。
第1篇在法治社会中，法律的形式与实质是相辅相成的。
然而，在实际的法律实践中，有时会出现形式与实质不完全一致的情况。
本文将通过对一起典型案例的分析，探讨法律实质重于形式的原则。
一、案例背景某市某区人民法院审理了一起因合同纠纷引起的诉讼。
原告甲公司与被告乙公司签订了一份货物买卖合同，约定乙公司向甲公司提供一批货物，总价款为100万元。
合同中明确规定，货物应在合同签订后一个月内交付，甲公司应在收到货物后一个月内支付货款。
然而，乙公司未能按照合同约定的时间交付货物，甲公司遂向法院提起诉讼。
在法庭审理过程中，乙公司提出抗辩，认为其虽未按时交付货物，但已向甲公司提供了同等价值的替代货物，因此不应承担违约责任。
乙公司还提供了相关证据，证明其提供的替代货物与原合同约定的货物在品质和数量上完全一致。
二、法律分析1. 合同法的基本原则根据《中华人民共和国合同法》第二条的规定，合同是平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
合同法的基本原则包括自愿原则、公平原则、诚实信用原则和合法原则。
2. 合同履行的实质要求合同履行的实质要求是当事人按照合同约定的内容，全面、适当地履行合同义务。
在本案中，甲乙双方签订的货物买卖合同明确了货物的种类、数量、质量、交付时间等条款，双方均应严格遵守。
3. 法律实质重于形式的原则在合同履行过程中，法律实质重于形式。
即使合同的形式要件完备，但如果合同内容违反法律规定或违背诚实信用原则，该合同仍可能被认定为无效。
在本案中，乙公司虽提供了同等价值的替代货物，但其未能按照合同约定的时间交付货物，已构成违约。
三、判决结果法院经审理认为，乙公司未能按照合同约定的时间交付货物，已构成违约。
虽然乙公司提供了同等价值的替代货物，但其未能在合同约定的期限内履行合同义务，不符合合同履行的实质要求。
因此，法院判决乙公司向甲公司支付违约金，并承担本案诉讼费用。
四、案例启示1. 重视法律实质在合同履行过程中，当事人应重视法律实质，严格按照合同约定履行义务。
实质重于形式原则应用举例实质重于形式原则是一般会计原则应遵循的重要原则，它能使企业提供的会计信息更具相关性和真实性。
该原则要求企业根据交易或事项的经济实质进行会计核算，而不应仅以其法律形式作为会计核算的依据，即经济实质重于法律形式。
在实际工作中，一项交易或事项的外在法律形式并不能完全真实地反映其实质。
当一项交易或事项的经济实质与外部表现不一致时，要求会计人员具备良好的职业判断能力，关注经济实质进行会计核算，确保会计信息的可靠性。
这一原理在会计上已有广泛应用，涉及财务会计操作的各个环节，现举例说明。
一、融资租赁固定资产融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关全部风险和报酬的租赁，所有权最终可能转移，也可能不转移。
出租人和承租人的权利与义务由他们之间的租赁合同来约定。
租赁期间租赁资产的所有权归属于出租人，承租人并未取得融资租入资产的法定所有权，只拥有使用权及收益权，这是融资租赁的法律形式。
但因其租赁期间与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给了承租人，承租人通过支付等于资产公允价值和有关财务费用的义务，获取了在其使用年限时间内使用该租赁资产的经济利益，承租人实质上已控制了该租赁资产。
因此，承租人在会计核算上作为“自有资产”进行核算和反映，采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策。
这是实质重于形式原则应用于会计核算中的典型实例。
二、收入的确认销售商品收入的确认，必须同时符合以下4个条件：①企业将商品所有权上的主要风险和报酬转移给了购货方；②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；③与交易相关的经济利益能够流入企业；④相关的收入和成本能够可靠地计量。
在运用上述4项条件进行销售商品收入的确认时，需要关注该项交易的实质而不是形式，只有交易全部符合这4项条件，才能确认收入。
例如，某交易双方签定了购销合同，商品已经发出，买方也预付了部分货款，余款由卖方开出了一张商业承兑汇票，已随发票账单一并交付买方。
实质重于形式的8个例子
1. 一个人只表面上的宣称自己是一位善良的人，但实际上却经常对别人造谣诽谤，隐藏自己的恶意和真实面目；
2. 一个企业通过表现其公益形象来获得更多的市场份额，却实际上并没有真正的投入和实行公益项目；
3. 一个政治家表面上声称支持民生，实则在处理社会问题时对其选择视而不见，只关心个人的利益；
4. 一个公司宣称自己是环保企业，但实际上并没有采取有效的环保措施，导致环境恶化；
5. 一个学生表面上展现出自己为班级贡献很多，实际上常常对其他同学挑剔指责，对于社团活动也只是在名义上参与；
6. 一个军人表面上体现了忠诚、勇敢、高尚的形象，实际上却在背地里违反军纪，懒散怠惰，漠视战友的安全；
7. 一个老板表面上以严格规范自身形象，并且经常对员工展现严格态度，但却没有提供员工应有的待遇并且对员工的工作生活不关心；8. 一个公司通过短期的眼前的利益来获得更多的收入，却在长远的发展中忽视了伦理和道德，导致了诸如售假、假冒伪劣等行为的出现。
举例说明实质重于形式原则
实质重于形式原则是一种重要的法律原则，它强调的是事物的实际本质比表面形式更为重要。
这个原则在法律领域得到了广泛的应用，下面举一些例子说明。
首先，就是合同法领域的实例。
在合同的签订过程中，双方需要对合同的内容进行协商和确定。
但是，如果合同的条款没有真正的反映出当事人的真实意愿，那么这个合同就不具备合法性。
此时，法律就会强调实质重于形式，即合同的实际内容和当事人真正的意愿比表面形式更为重要。
其次，就是刑法领域的实例。
在刑事案件中，犯罪行为的实际情况比行为的形式更为重要。
举例来说，对于一起涉嫌故意伤害案件，如果被害人并没有受到实质性的伤害，那么这个犯罪行为就不具备实质性的危害，因此不能构成故意伤害罪。
最后，就是劳动法领域的实例。
在劳动关系中，雇主需要依法保障员工的权益，包括工资、休假等方面。
如果雇主虽然表面上履行了相关的法律义务，但是实际上并没有真正保障员工的权益，那么这个雇主就违反了实质重于形式的原则。
总之，实质重于形式原则在法律领域得到了广泛的应用，它强调了事物的实际本质比表面形式更为重要。
只有真正实现了这个原则，才能保证法律的公正性和权威性。
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实质重于形式案例分析 HEN system office room 【HEN16H-HENS2AHENS8Q8-HENH1688】实质重于形式案例分析(2014-04-27 21:21:53)标签：分类：原文地址：作者：实质重于形式案例分析实质重于形式这一概念最早出现在会计准则委员会（APB）于1970年发布的第四号公告“基本概念与会计原则”中。
APB认为，财务会计应该强调交易或事项的经济实质，而不论该交易或事项的法律形式是否不同于其经济实质。
一些美国会计公报对交易事项的判断，揭示和核算进行制定了特别的标准。
例如：（1）披露合并会计报表而非组成法律实体的个别会计报表；（2）融资租赁；（3）当票据的面值不能合理地反映付出或收到的交易对价的现值时，要反映合理的利率。
尽管美国财务会计准则委员会的前身会计准则委员会的公报没有构成美国GAAP的组成部分，但APB在第4号公报中阐明了对实质重于形式的观点：“即使法律形式和经济实质不同，财务会计强调的是经济实质并建议采取不同的处理方式。
尽管财务会计对交易和事项的经济和法律效果都很关注，且更多的惯例是基于法律规定，但当经济实质和法律形式不同时，通常强调交易或事项的经济实质。
事项的经济实质和法律形式采用相同的核算方法，但有时实质和形式不同。
会计强调实质而非形式，这样以来会计信息才能更好地反映其代表的经济活动。
例1?教学案例读书时老师讲的，企业向银行借款，先借半年，再借半年，再继续借半年……这样下去连续好几年。
嗯，根据借款合同，这得列为短期借款，但由于不断展期，这钱，根据实质重于形式原则，要列为长期借款才合适。
简析：虽然这钱一直都没还，但在银行账面，由于不停地借新还旧，所以银行的某些指标是非常不错。
虽然这企业的还款能力肯定没表面这么好。
此案中，纸面的短期，美化了指标，粉饰了报表，掩盖了偿债能力，否则企业不会闲得自找麻烦每半年签一次借款合同。
例2多项合同的合并某A公司要买东西，签署了20个合同，都是购买某B公司的资产，这些合同履行后，B公司就没什么了。
上市公司合规实质重于形式认定关联交易的典型案例近年来，随着我国证券市场的不断发展，上市公司日益成为市场关注的焦点。
而作为上市公司的特殊交易，关联交易往往备受争议。
关联交易指的是上市公司与其控股股东、实际控制人、子公司或其他关联方之间发生的交易活动。
为了维护市场公平、保护投资者利益，上市公司合规实质重于形式认定关联交易的必要性日益凸显。
关联交易的典型案例中，最能说明上市公司合规实质重于形式认定的是“XX公司并购案”。
该案件中，上市公司A公司在进行并购交易时，与其控股股东B公司存在过多的关联交易行为。
虽然A公司在交易过程中履行了一定的形式程序，但实际上，A公司在与B公司进行关联交易时并没有完全遵循公平公正的原则。
在该案中，A公司与B公司之间的关联交易表面上看是基于市场行为和商业目的的合法交易，但实质上，B公司对A公司的控制地位以及关系密切，导致了B公司过于依赖A公司的资源、决策权等方面。
这种过度依赖的现象使得A公司在与B公司之间的关联交易中显得不公平，损害了其他股东的利益。
在关联交易的并购案中，上市公司合规实质重于形式认定的重要性体现在两个方面。
首先，在交易过程中，上市公司应遵循公开、公平、公正的原则，确保各股东权益的平等。
而该案中，A公司与B公司的关系过于密切，导致交易的公正性受到了质疑。
这种形式认定无法满足合规实质的要求，违反了证券市场的基本原则。
其次，对于上市公司而言，合规实质重于形式认定关联交易的意义在于维护投资者利益和市场的健康发展。
关联交易如果违背了合规实质要求，将对投资者信心造成负面影响，甚至可能引发市场恐慌。
在该案中，由于A公司与B公司的关联交易存在不公平行为，投资者对A公司的信任度下降，股价大幅下滑。
这进一步阐述了上市公司合规实质性的重要性。
为了解决这类典型案例中上市公司合规实质重于形式认定关联交易的问题，需要从以下几个方面进行改进。
首先，加强监管，建立有效的合规机制。
证券监管机构应加强对上市公司的监管力度，严格披露制度，防止关联交易信息的不透明和滥用。
第1篇一、案情简介原告：XX房地产开发有限公司（以下简称“原告”）被告：XX市规划局（以下简称“被告”）案由：实质重于形式纠纷基本案情：原告XX房地产开发有限公司在取得一块土地使用权后，按照规划局批准的规划方案进行建设。
然而，在实际施工过程中，原告发现规划局批准的规划方案与实际地形、周边环境等因素存在较大差异，导致实际建设成本远高于预期。
原告认为，规划局在审批过程中存在滥用职权、故意隐瞒事实等行为，侵犯了其合法权益。
为此，原告向人民法院提起诉讼，请求法院判决撤销规划局作出的规划许可，并要求规划局赔偿因其错误规划所造成的经济损失。
二、争议焦点本案的争议焦点在于：规划局在审批过程中是否存在滥用职权、故意隐瞒事实等行为，导致规划方案与实际建设条件不符，是否构成实质重于形式。
三、法院判决（一）法院查明的事实1. 原告于2009年取得一块土地使用权，面积为100亩，用于房地产开发。
2. 原告于2010年向被告提出规划许可申请，被告于2011年批准了原告的规划方案。
3. 在实际施工过程中，原告发现规划方案与实际地形、周边环境等因素存在较大差异，导致实际建设成本远高于预期。
4. 原告认为，被告在审批过程中存在滥用职权、故意隐瞒事实等行为，侵犯了其合法权益。
（二）法院判决理由1. 关于滥用职权问题。
根据《中华人民共和国行政许可法》第四条规定，行政机关应当依法履行职责，维护公共利益，保护当事人合法权益。
被告在审批原告的规划许可时，应当依法履行审查职责，确保规划方案的合理性和可行性。
本案中，被告在审批过程中未能充分考虑到实际地形、周边环境等因素，导致规划方案与实际建设条件不符，存在滥用职权的嫌疑。
2. 关于故意隐瞒事实问题。
根据《中华人民共和国行政许可法》第三十条规定，行政机关应当对申请人提交的申请材料进行审查，发现虚假材料的，应当依法予以撤销。
本案中，被告在审批过程中未能发现原告提交的规划方案与实际建设条件不符，存在故意隐瞒事实的嫌疑。
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APB认为，财务会计应该强调交易或事项的经济实质，而不论该交易或事项的法律形式是否不同于其经济实质。
一些美国会计公报对交易事项的判断，揭示和核算进行制定了特别的标准。
例如：（1）披露合并会计报表而非组成法律实体的个别会计报表；（2）融资租赁；（3）当票据的面值不能合理地反映付出或收到的交易对价的现值时，要反映合理的利率。
尽管美国财务会计准则委员会的前身会计准则委员会的公报没有构成美国GAAP的组成部分，但APB在第4号公报中阐明了对实质重于形式的观点：“即使法律形式和经济实质不同，财务会计强调的是经济实质并建议采取不同的处理方式。
尽管财务会计对交易和事项的经济和法律效果都很关注，且更多的惯例是基于法律规定，但当经济实质和法律形式不同时，通常强调交易或事项的经济实质。
事项的经济实质和法律形式采用相同的核算方法，但有时实质和形式不同。
会计强调实质而非形式，这样以来会计信息才能更好地反映其代表的经济活动。
例1教学案例读书时老师讲的，企业向银行借款，先借半年，再借半年，再继续借半年……这样下去连续好几年。
嗯，根据借款合同，这得列为短期借款，但由于不断展期，这钱，根据实质重于形式原则，要列为长期借款才合适。
简析：虽然这钱一直都没还，但在银行账面，由于不停地借新还旧，所以银行的某些指标是非常不错。
虽然这企业的还款能力肯定没表面这么好。
此案中，纸面的短期，美化了指标，粉饰了报表，掩盖了偿债能力，否则企业不会闲得自找麻烦每半年签一次借款合同。
例2多项合同的合并某A公司要买东西，签署了20个合同，都是购买某B公司的资产，这些合同履行后，B公司就没什么了。
看单个合同，都是买资产；但从整体角度看，这是购买了整个B公司。
大家知道普通购物和企业合并的区别。
简析：如果无人告知，20个合同又分散在合同台账里，那么一眼看穿的几率不会是100%。
不怕麻烦签那么多合同的原因可能是：规避重大重组等监管，不想做成企业合并什么的。
例3如何做到实际控制青岛东软载波科技股份有限公司招股说明书披露，“本公司于2008年11月30日以聘用所有员工的方式对同一控制下的青岛莱客软件有限公司进行了业务合并。
为保持相关利润指标的可比性以及让投资者更为全面的了解本公司的成长性,本着实质重于形式的原则,本公司将莱客软件纳入合并范围,编制了合并财务报表。
”简析：持股比例少但实质控制的例子很多，大多是以持有投票权多为理由，像这个以全员聘用的方式达成实际控制的模式比较少。
企业在法律形式受限的情况下，直奔实质内容，也可以达到并表目的。
例4纸面的购销四川天齐锂业股份有限公司招股说明书披露：“②发行人独立董事意见独立董事就公司重大关联交易事项出具书面意见认为：2005-2007年，发行人向关联方天齐矿业、天齐实业销售锂辉石的交易行为，实质上是天齐集团利用税负差异，在集团内部企业之间进行的合理节税安排，交易量和利润水平完全由天齐集团控制；该项交易与发行人的正常经营没有任何关系，整个交易过程发行人管理层不需要介入，全部由天齐集团销售矿石的贸易公司安排；交易商品的最终客户不直接与发行人发生往来，发行人不构成整个交易的一个必要环节，交易及其利润的形成缺乏商业理由，交易完全在由天齐集团控制的关联方之间进行，发行人向关联方销售的大部分锂辉石未同时向独立第三方销售，缺乏市场可比价格，该部分关联交易定价的公允性无法确认，且其缺乏商业实质。
该项交易已于2008年1月停止，不具有持续性，关联交易形成的差价已计入资本公积，未对报告期内发行人的经营成果形成影响。
③发行人会计师意见发行人前述关联销售实质上是天齐集团利用税负差异，在集团内部企业之间进行的合理节税安排，交易及其利润的形成缺乏商业理由。
因此，如将上述交易的交易结果计入发行人申报报表容易导致对发行人实际经营业绩的误报；同时在2008年发行人不再执行该项业务的情况下，将2007年度及以前该项交易计入损益也损害可比性，易误导财务报告使用者。
基于上述原因，会计师认为，公司将上述关联交易形成的价差在扣除相关税费后计入资本公积的会计处理，符合《企业会计准则——基本准则》对“可靠性、相关性、实质重于形式、谨慎性、可比性”等基本要求。
④保荐人意见保荐人国金证券认为，由于发行人2005-2007年向关联方销售锂辉石的交易不具有商业实质，为避免对会计报表使用者产生误导，发行人对申报报表营业收入项目剔除了该等锂辉石销售业务收入，关联交易差价计入资本公积，不计入当期损益，该会计处理符合企业会计准则关于实质重于形式、谨慎性、可比性、可靠性及相关性原则的规定，且该项交易不具有持续性，对报告期内及未来发行人的经营成果不构成影响。
”简析：这段很罗嗦，但这是招股书原文。
大家看看，为了让实质重于形式，独董、会计师、券商花了多大功夫。
在这里，购销只是形式，节税才是唯一实质。
好在这是要上市，各路绿灯不少，如果被税局抓住也以实质重于形式的原则搞一搞，恐怕无罪证明没那么好拿吧。
例5资金实际流向海洋石油工程股份有限公司招股说明书：“截至2001年6月30日，本公司在建工程为754,145,836.27元，其中“蓝疆”大型起重铺管船为740,103,475.51元。
截至2001年6月30日，本公司短期借款余额为64,660万元，全部借款均用于建造“蓝疆”大型起重铺管船，根据实质重于形式的原则，利息支出全部予以资本化，2000年资本化率为5.26%,2001年1-6月利息资本化率为5.25%。
”简析：借款合同上通常是写明借款用途的，但借来的钱，除非专款专用，否则买酱油的钱和买醋的钱是分不开的。
这家公司，得证明借来的钱真正流向了造船，才能将借款费用资本化，否则就乖乖进当期损益吧。
例6租期与实际使用期的不同卡奴迪路(002656)关于首次公开发行股票之发行保荐工作报告：“问题一：发行人联销直营门店联销合同的期限一般为一年，但发行人直营门店基本上是持续经营，如何合理摊销门店装修费的问题。
解决情况：针对联营直营门店长期待摊费用摊销期限的问题，保荐机构会同审计机构进行了专项核查和分析。
具体情况如下：1、直营门店合同期限通常为一年，是出于行业惯例。
发行人品牌定位高端，门店开设于主要机场、大中城市核心商圈的高端百货和购物中心、五星级酒店等渠道，由于以上渠道资源的稀缺性，渠道商通常要求合作协议一年一签，期满后再续签。
同时发行人的门店装修投入较大，在与各渠道商签约前，通常会达成期满后续约的共识。
2、发行人直营门店实际经营期基本在二年以上。
经对发行人直营门店签约情况的专项核查，实际经营期在二年以上的直营店数量占直营店总数的90%以上。
3、根据谨慎性原则，发行人财务核算制度规定，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销门店装修费用全部转入当期损益。
基于以上因素，发行人管理层综合考虑实质重于形式和谨慎性会计处理原则，确定直营门店装修费用按二年进行摊销符合有关会计准则。
”简析：在这里一年一签租约是租赁业习惯，两年内不搬家是销售业习惯。
如果租赁业习惯是5年一签租约，销售业习惯是三年一搬家，那么装修费就得三年内摊销完毕了。
装修费的摊销，会对报表影响不小，你懂的。
例7认定为关联方三六五网(300295)国信证券股份有限公司保荐工作报告：“2007年发行人收购一系列线下业务公司，2008年又出售部分公司，(1)说明上述股权收购及转让的原因；(2)股权转让对方都是雅兰公司，说明其是否为公司关联方。
项目组答复，(1)2007年公司收购线下业务公司系实施“线下经营保障线上发展”的发展策略所致，希望通过、线下业务来保障公司发展网络营销业务的资金来源。
后来，华商传媒等股东2007年的增资为公司带来充裕资金，公司决定重点发展网络营销业务，逐步减少了线下业务，故出售部分线下业务公司；(2)经核查，雅兰公司股东与公司实际控制人、董监高之间不存在关联关系，也不存在代持行为。
审核意见：进一步核查雅兰公司的股东是否存在代持情形。
落实情况：据项目组、律师、会计师核查，南京雅兰展览服务有限公司已于2009年12月9日注销，该公司成立于2008年3月11日，注册资本为10万元人民币，注销前主要股东主要为王婧、朱琳、韦丽娜，王婧占比33.4%，朱琳占比33.3%，韦丽娜占比33.3%，三人与公司实际控制人、董监高之间不存在关联关系，也不存在代持协议，但考虑到三人都为公司员工，且朱琳持有发行人1.40%的股份，项目组、律师、会计师根据实质重于形式的原则，将雅兰公司认定为发行人关联方，并要求雅兰公司股东出具了不存在代持关系的承诺函。
”简析：字数又很多？这是直接抄的保荐工作报告，嘿嘿。
雅兰公司被认定为关联方了，关联方与非关联方的区别，大家都知道的。
例8销售后无条件购回华英农业保荐工作报告：“关于向养殖户提供鸭苗是否确认销售收入问题项目组针对内核小组成员提出的销售收入确认问题，与发行人及会计师再一次进行了沟通，已形成初步意见。
项目组认为：发行人与合同养殖户之间是合同关系，养殖合同明确约定，养殖户必须全现金购买鸭苗、饲料及药品，对暂时确无能力达到全现金购买的，由其他有担保能力的养殖户提供担保，养殖风险和报酬均由养殖户承担。
在实际执行中，养殖户在签约时须在发行人养殖结算中心设立账户，购买鸭苗、饲料、药品及收购成鸭均通过该账户进行结算，发行人在会计核算上对向养殖户供应的鸭苗、饲料、药品等不确认收入，发行人根据向养殖户供应鸭苗、饲料价格和养殖技术指标及设定的养殖毛利，确定向农户收购成鸭的收购成本。
由于发行人与养殖户签订了固定价格的无条件回收合同，从收入确认的角度，价格波动的风险并没有转移，且最终要将成鸭回收，因此认为从性质上养殖户支付鸭苗款的行为应视为养殖保证金，而非真正意义上的销售。
因此按实质重于形式原则，未将养殖户支付鸭苗款行为视作销售。
”简析：养殖业的这种模式，在其他行业可能不常见。
养殖合同上说的是“购买”鸭苗，如果不搬出实质重于形式的原则，就得根据这合同做一笔销售，如此一来，这家的财报就面目全非了，税务负担另说。
例9私下约定的售后回购某A公司卖货给某B公司，一切都是简单乏味的销售，但是这俩私下协议，卖出几个月后再原价买回来，货物虽已使用但不妨碍某A再次销售。
简析：这是某A的融资，以货物使用的租金代替利息支付了。
私下协议可能是口头的，也可能是纸面的，在被检查时可能都不拿出来。
在财报上，销售、购回，和融资、付息，那是完全不同的事情。
