国际证券法律制度

第一章第四节基金法基金——组合投资五基金财产的独立性要求（掌握）1.基金财产独立于基金管理人、基金托管人的自有财产，不得归入自有财产。

2.基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或其他情形取得的财产和收益归入基金财产。

3.基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行终止清算的，基金财产不属于其清算财产。

4.基金的债权与不属于基金的债务不得相互抵销，不同基金的债权不得相互抵销；非因基金本身承担的债务，债权人不得对基金财产主张强制执行；基金托管人对其托管的基金应当独立设置账户，确保基金的完整与独立如果违反：基金管理人或托管人没有独立财产，5万至50万罚款，没收违法所得；直接人员给予警告、暂停或撤销从业资格，3万至30万罚款。

六基金的募集（一）基金公开募集与非公开募集1.公开——面向社会公众，非公开——特定投资者2.基金公开募集与非公开募集的区别（熟悉）募集方式不同：公募宣传，私募不公开宣传募集对象不同 : 公募为不确定对象，私募为少数特定投资者（二）非公开募集基金的相关制度1.合格投资者的要求（了解）：合格投资者不得超过200人2.投资范围（了解）：包括买卖公开发行的股份有限公司额股票、债券、基金份额，中国证监会规定的其他证券及衍生品种（三）非公开募集基金管理人的登记1.基金管理人应向基金业协会履行登记手续，报送基本情况（四）非公开募集基金管理人的备案要求1.募集完毕基金管理人应向基金业协会备案；对资金总额或基金份额持有人人数达到规定标准的基金，基金业协会应向中国证监会报告。

第五节期货交易管理条例一期货概述（掌握）概念：期货合约，即有期货交易所统一制定的、规定在将来某一特定的时间和地点交割一定数量标的物（基础资产）的标准化合约。

期货的特征：①合约标准化；②场所固定化；③结算统一化；④交割定点化；（期货交易所确定①-④）⑤交易经纪化（通过中介，即期货公司）；⑥保证金制度化；⑦商品特殊化。

证券法律制度证券法律制度是指一套国家对于证券市场和证券交易活动的监管、管理以及法律规范的整体体系。

证券法律制度的主要目的是保护投资者的权益，促进证券市场的健康发展，维护市场秩序稳定。

首先，证券法律制度关注的是证券市场的合法性。

证券是公司或其他法人组织为了筹集资金而发行的一种特殊的财产，可以通过市场交易进行买卖。

证券法律制度明确规定了哪些商品可以作为证券，在哪些情况下可以发行和交易证券，确保证券市场的合法性和合规性。

其次，证券法律制度重点关注投资者的保护。

投资者是证券市场的参与主体，他们的财产安全和权益受到法律保护的范围和程度直接影响着市场的活跃程度和稳定性。

证券法律制度规定了信息披露的要求，保证投资者可以获取真实、准确的信息，在进行投资决策时有充分的依据。

同时，证券法律制度还规定了违法行为的处罚，打击操纵市场、内幕交易、欺诈发行等违法活动，维护投资者的合法权益。

此外，证券法律制度还注重监管市场的运行秩序。

证券市场是一个高度复杂的市场环境，需要有相应的制度来保障市场的稳定运行。

证券法律制度规定了证券市场的基础制度，如证券交易的登记、结算和交割制度，证券交易的监管机构和监督责任，证券交易的法律责任等。

这些制度确保了市场的公平性、透明性和高效性。

最后，证券法律制度还涉及到国际合作和对外交流。

随着经济全球化的发展，各国的证券市场之间日益联系紧密，跨境证券交易和跨国公司的上市成为趋势。

证券法律制度需要与国际接轨，参与国际合作，加强信息交流和监管合作，共同推动全球证券市场的发展。

综上所述，证券法律制度是对证券市场和证券交易活动进行监管和管理的整体体系。

它关注证券市场的合法性、保护投资者的权益、监管市场的运行秩序以及国际合作和对外交流。

一个完善的证券法律制度能够有效促进证券市场的健康发展，维护市场秩序稳定，保护投资者的合法权益。

新《证券法》2020年3⽉1⽇正式实施，历时四年，有哪些重⼤变化？（上）⼀、背景介绍1.距离《证券法》上⼀次修订⾄今已有5年时间，随着证券市场的不断发展，旧法明显滞后，很多实践中已出现的资管产品、ABS、存托凭证等本属于⼴义证券范畴，但⽆法适⽤旧法，导致实践中对这些产品的法律规制丧失法律依据。

2.旧法对证券发⾏采取核准制，以监管、准⼊等条件来选择上市主体，不利于投融资和市场资源配置的发挥和实现。

3.在资本者保护⽅⾯，缺少中⼩投资者规定的有⼒安排，⾯临欺诈发⾏等侵权⾏为时，个⼈⼒量薄弱，追偿缓慢。

⼆、重要⽅⾯的改善1.扩⼤证券的定义；将资管产品、ABS、CDR纳⼊证券范畴；2.全⾯推⾏证券发⾏注册制；3.违法成本⼤⼤提⾼；4.完善投资者保护机制；5.设⽴信息披露专章；6.进⼀步完善证券交易制度。

三、什么是注册制？注册制，是成熟证券市场国家所普遍采⽤的证券发⾏机制。

今年3⽉正式实施的新《证券法》，确⽴了推⾏注册制的基本原则，标志着我国证券发⾏从核准制向注册制的转变。

同时，注册制也是⼀种不同于审批制、核准制的证券发⾏监管制度，它的基本特点是以信息披露为中⼼，通过要求证券发⾏⼈真实、准确、完整地披露公司信息，使投资者可以获得必要的信息对证券价值进⾏判断并作出是否投资的决策，证券监管机构对证券的价值好坏、价格⾼低不作实质性判断。

四、注册制特点1.适当放宽准⼊条件，交由市场判断价值。

IPO发⾏条件由持续盈利能⼒变为持续经营能⼒。

本次针对证券发⾏条件的修改，从法律上进⼀步拓展了成长型企业上市融资的空间。

注册制放宽了⼀些硬性条件，⽐如原来IPO的持续盈利能⼒⼀直是限制企业发⾏上市的拦路虎。

在核准制标准下，企业想要上市就需要有⼀定规模并且在上市前就具备连续盈利的能⼒。

这个条件导致很多很多优质公司⽆缘A股。

盈利变经营后折射出审核理念由向后看变为向前看，毕竟过去的连续盈利不代表将来的持续盈利。

2.实⾏以信息披露为中⼼的发⾏审核制度。

QDII法律法规QDII法律法规一、引言QDII（Qualified Domestic Institutional Investor）是指符合中国内地财务、监管和合规要求，在境内发行的金融产品，以便合格机构能够投资国际市场。

为了规范和指导QDII投资行为，中国政府陆续颁布了相关的法律法规，本将详细介绍QDII的相关法律法规。

二、QDII的法律依据1. 《中华人民共和国证券投资基金法》该法规规定了证券投资基金的设立、运作和管理等方面的核心原则和规定，为QDII投资行为提供了基本框架。

2. 《中华人民共和国证券法》证券法是中国证券市场的基本法律法规，其中有关证券交易、发行、上市、投资者保护等内容对QDII投资行为有直接影响。

3. 《境外证券投资基金管理办法》该办法详细规定了境外证券投资基金的准入条件、备案程序、投资限制等内容，对QDII投资行为进行了具体规范。

4. 《境外证券及投资基金管理试行办法》该办法规定了QDII合格投资者的条件、境外资产投资比例限制等具体细则，旨在进一步细化和落实QDII的监管要求。

三、QDII申请与管理流程1. 申请程序QDII的申请程序包括备案、资格审查、投资额度申请等环节，详细流程如下：（1）备案申请：申请人应向相关机构提交备案申请材料，包括基金合同、投资组合说明书等。

（2）资格审查：相关机构对申请人的资质进行审查，包括合规性、财务状况、投资经验等方面的评估。

（3）投资额度申请：申请人在通过资格审查后，可向相关机构申请境外投资额度，该额度应根据资金规模、市场风险等因素进行合理确定。

2. 投资管理QDII的投资管理主要包括投资标的、投资限制和投资风险管理等方面的要求。

（1）投资标的：QDII可投资的标的包括境外证券、基金、债券等金融产品，但应遵守中国相关法律法规对境外投资的规定。

（2）投资限制：QDII对于不同类别和特征的投资产品有一定的限制，包括投资额度、投资比例、风险控制等方面的要求。

【考点一】证券法的调整范围★★【考点一】证券法的调整范围★★1.证券的范围：　发行和交易都适用证券法的：股票、公司债券、存托凭证。

　仅上市交易适用的：政府债券、证券投资基金份额。

2.证券的公开发行：对象标准向不特定对象发行人数标准向特定对象发行，累计超过200人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内3.证券市场市场特点与要求（1）交易所市场主板；创业板、科创板、北交所；北交所是我国第一家公司制证券交易所（2）新三板①三大证交所、全国股转系统共同构成了我国公开证券市场；②新三板分为基础层、创新层；③新三板对投资者有资质要求（合格投资者）；④交易机制可以采用协议方式、做市方式、竞价方式和证监会批准的其他方式。

（3）北交所：在北交所面向合格投资者公开发行项目要求发行主体①存量发行人为全国股转系统原精选层的挂牌公司；②新增发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司发行条件积极条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续经营能力，财务状况良好；③最近3年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；④依法规范经营消极条件：公司及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在：贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近1年内受到中国证监会行政处罚。

【记忆口诀】组织机构很健全，持续经营无障碍，3年无保留意见。

公司、两控不存在：五种犯罪三违法；1年证监会处罚发行程序适用注册制：公开发行申请报北京证券交易所审核，并经证监会注册。

（4）区域性股权市场市场特点与要求区域性股权市场区域性股权市场定位是主要服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场，如各地的产权交易所。

主要由所在地省级人民政府按规定实施监管。

禁止性规定：①不得将任何权益拆分为均等份额公开发行；②不得采取集中交易方式进行交易；③不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易；④权益持有人累计不得超过200人；⑤不得以集中交易方式进行标准化合约交易；⑥未经国务院金融管理部门批准，不得设立从事金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事金融产品交易　【考点二】强制信息披露制度【考点二】强制信息披露制度★★★1.披露内容（首次披露、定期报告、临时报告）招股说明书招股说明书引用的财务报表有效期最近一期截止日后6个月内有效；特殊情况可延长，最多不超过3个月招股说明书有效期6个月，从公开发行前招股说明书最后一次签署之日起算定期报告年度报告年+4个月中期报告半年+2个月临时报告但凡可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（具体见下页）*注意案例【注意】上市公司控股子公司、参股公司发生重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务 2.重大事件（当然属于内幕信息）★★ 但凡可能导致公司股价上涨或下跌……“重大、重要、主要”熟悉①公司的经营方针和经营范围的重大变化；②公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；③公司生产经营的外部条件发生重大变化；；④公司发生重大亏损或者重大损失；⑤公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；⑥涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；⑦公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；⑧公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；【以下重点记忆】3.15主要领导、大股东变动，重大资产超三菱⑨公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；⑩持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；⑪公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；⑫证监会规定的其他。

证券交易禁止法律制度
姓名：马学玲
禁止内幕交易制度
《证券法》禁止任何单位或者个人以获取利益或者减少损失为目的，利用内幕信息进行证券发行和交易活动，这些活动包括：内幕人员利用内幕消息买卖证券或者根据内幕信息建议他人买卖证券；内幕人员向他人泄露内幕信心，使他人利用该信息进行内幕交易；非内幕人员通过不正当手段或者其他途径获得内幕信息，并根据该信息买卖证券或者建议他人买卖证券；其他法律、法规认定的内幕交易行为。

内幕信息的知情人
内幕信息的种类
不正当利用内幕信息的法律责任
禁止操纵市场法律制度
1.操纵证券市场行为的种类
2.操纵证券市场行为的法律责任
禁止欺诈客户法律制度
1.违背客户的委托为其买卖证券；
2.不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；
3.挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；
4.未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；
5.为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；
6.利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；
7.其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

禁止虚假陈述法律制度
1.在招股说明书、上市公告书、公司报告及其他文件中作出虚假陈述；
2.证券交易所、证券业协会或者其他证券业自律性组织对证券市场产生影响的虚假陈述；
3.律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构在其出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告及参与制作的其他文件中作出虚假陈述；
4.发行人、证券经营机构、专业性证券服务机构、证券业自律性组织在向中国证监会提交的各种文件、报告和说明中作出虚假陈述；
5.在证券发行和交易过程中的其他虚假陈述。

证券监管法律制度的国际合作证券市场国际化是经济全球化的重要组成部分, 它要求世界各国和地区的证券监管机关只有进行充分合作, 才能保证各自市场的健康发展。

证券监管国际合作过程开始于二十世纪七十年代, 具体表现为双边合作、区域性合作和全球性合作三种形式, 双边国际合作的主要方式是谅解备忘录, 区域性国际合作的典型是欧盟国家间的合作, 全球性国际合作基本上是通过国际证监会组织和巴塞尔委员会等国际组织完成的。

但是所有这些形式的国际合作现在仍都处于探索阶段, 必须在世界各国和地区的经济发展水平及证券市场发展程度相对接近之后, 才可能形成有效统一的证券监管国际合作制度。

证券监管国际合作的核心是信息共享, 因为信息不对称是国际化的证券市场存在的主要问题。

证券公司是证券市场的重要主体, 对其监管的国际合作主要在资本充足率标准和风险控制两个方面。

金融集团的出现是金融业混业经营的产物, 因为许多大型金融集团横跨不同国家和地区的不同行业, 所以对其监管的难度很大。

国际证监会组织、巴塞尔委员会和国际保险协会为此专门合作成立了一个小组, 这个小组公布的几个研究报告详细分析了一些有关金融集团的监管问题。

证券市场的国际化为非法行为提供了广阔空间, 在这些非法行为中, 市场操纵和内幕交易是两种主要形式, 不同国家和地区应当统一对于市场操纵及内幕交易的法律规定, 建立有效的国际管制制度。

因为结算支付制度的诸多差异, 国际证券结算市场存在很大风险, 交收责任可能无法正常履行, 为此需要建立统一的跨国证券结算组织。

目前世界上较成功的跨国证券结算组织是Euroclear和Cedel两大结算系统, 它们的进一步发展有可能使国际证券结算体系实现较大程度的一体化。

二十世纪七十年代以来, 为了规避风险, 证券衍生工具发展迅速, 但是它却被广泛用于投机行为, 跨国进行的衍生交易可能对世界经济带来巨大风险, 近年来连续发生的几起事件引起了人们对衍生工具监管问题的高度重视。

美国证券业的自律监管制度美国证券业的自律监管制度美国目前的证券监管体系采用的是典型的集中监管模式，即政府依据国家法律积极参与证券市场监管，并在证券市场监管中占有举足轻重的地位，起着主导作用的模式。

但我们仍可以把这一证券监管体系划分为三个明显的监管层次，即政府监管、自律监管和受害者司法救济。

美国证券监管体系的第一个层次是政府监管，政府制定公布了一系列完整的针对证券市场管理的法律体系，具体包括：1933年通过并于1975年修订的《证券法》；1934年通过的《证券交易法》；1940年通过的《投资公司法》、《投资参谋法》等。

这一套法律体系为政府监管提供了明确的法律依据和法定权力。

政府监管的另一个重要局部是成立“证券交易管理委员会〞〔即SEC〕，统一对全国的证券发行、证券交易、证券商、投资公司等实施全面监督。

SEC在证券管理上注重公开原那么，对证券市场的监管主要以法律手段为主。

证券监管体系的第二个层次是行业自律。

行业自律主体包括行业协会、证券交易所和其他团体，通过对其会员进行监督、指导，实施自我教育、自我管理，目的是为了保护市场的完整性，维持公平、高效和透明的市场秩序。

自律组织的自律活动需在证券法律框架内开展，并接受SEC的监管。

SEC既可以对自律组织公布的规那么条例进行修订、补充和废止，也可以要求自律组织制定新的规章。

具体来看，美国证券业的自律监管主要通过一系列自律组织来实施。

这些自律组织包括以下三类：一是交易所，如纽约证券交易所〔NYSE〕、纳斯达克〔NASDAQ〕等；二是行业协会，如全美证券交易商协会〔NASD〕、全美期货业协会〔National Futures Association〕等；三是其他团体，如注册会计师协会等。

交易所是最早出现的自律组织，主要通过制定上市规那么、交易规那么、信息披露等方面的标准，对其会员和上市公司进行管理，并实时监控交易活动，防止异常交易行为的发生。

交易所的自律监管，主要关注市场交易及其交易品种。