证券法律制度

证券法律制度证券法律制度是指一套国家对于证券市场和证券交易活动的监管、管理以及法律规范的整体体系。

证券法律制度的主要目的是保护投资者的权益，促进证券市场的健康发展，维护市场秩序稳定。

首先，证券法律制度关注的是证券市场的合法性。

证券是公司或其他法人组织为了筹集资金而发行的一种特殊的财产，可以通过市场交易进行买卖。

证券法律制度明确规定了哪些商品可以作为证券，在哪些情况下可以发行和交易证券，确保证券市场的合法性和合规性。

其次，证券法律制度重点关注投资者的保护。

投资者是证券市场的参与主体，他们的财产安全和权益受到法律保护的范围和程度直接影响着市场的活跃程度和稳定性。

证券法律制度规定了信息披露的要求，保证投资者可以获取真实、准确的信息，在进行投资决策时有充分的依据。

同时，证券法律制度还规定了违法行为的处罚，打击操纵市场、内幕交易、欺诈发行等违法活动，维护投资者的合法权益。

此外，证券法律制度还注重监管市场的运行秩序。

证券市场是一个高度复杂的市场环境，需要有相应的制度来保障市场的稳定运行。

证券法律制度规定了证券市场的基础制度，如证券交易的登记、结算和交割制度，证券交易的监管机构和监督责任，证券交易的法律责任等。

这些制度确保了市场的公平性、透明性和高效性。

最后，证券法律制度还涉及到国际合作和对外交流。

随着经济全球化的发展，各国的证券市场之间日益联系紧密，跨境证券交易和跨国公司的上市成为趋势。

证券法律制度需要与国际接轨，参与国际合作，加强信息交流和监管合作，共同推动全球证券市场的发展。

综上所述，证券法律制度是对证券市场和证券交易活动进行监管和管理的整体体系。

它关注证券市场的合法性、保护投资者的权益、监管市场的运行秩序以及国际合作和对外交流。

一个完善的证券法律制度能够有效促进证券市场的健康发展，维护市场秩序稳定，保护投资者的合法权益。

专题七证券法律制度上市公司收购上市公司收购学习思路上市公司收购基本概念1.上市公司收购上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动，持有一个上市公司的股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。

【提示】上市公司收购的目的在于获得上市公司的实际控制权，不以达到对上市公司实际控制权而受让上市公司股票的行为，不能称为收购。

2.实际控制权（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

【提示】证券法意义上的“实际控制权”vs企业会计准则“控制”3.上市公司收购人收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

4.一致行动一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

5.一致行动人如果没有相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（1）投资者之间有股权控制关系；（2）投资者受同一主体控制；（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（12）投资者之间具有其他关联关系。

第八章证券市场法律制度与监督管理第一节证券市场法律、法规概述证券市场法律法规三个层次：1、《中华人民共和国证券法》、基金法、公司法、刑法对证券犯罪的规定2、国务院颁布的行政法规3、证监部门或相关部门的规章一、国家法律：（一）《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》1998年12月29日第九届全国人大第六次会议通过，生效时间：1999-7-1 开始实施。

根据2004年8月28日第十届全国人大第十一次会议修改，2005年10月27日第十届人大第十八次会议修订，2006年1月1日生效、1、调整范围：涵盖了中国境内的股票，公司债券和国务院以法认定的其它证券的发行、交易和管理，其核心是保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益。

《中华人民共和国证券法》12 章构成，包括总则、证券发行、证券交易、上市公司收购、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构，证券业协会、证券监督管理机构、法律责任和附则2、修订的主要内容一是完善了上市公司的监管制度、提高上市公司的质量二是加强对证券公司的监管，防范和化解证券市场风险三是加强对投资者特别是中小投资者权益的保护四是完善证券的发行、证券交易、证券登记结算制度，规范市场秩序五是完善证券监管制度，加强对证券市场的监管力度六是强化证券违法行为的法律责任（二）《中华人民共和国公司法》1993-12-29 由人大五次会议通过，又于1998-12-25 由人大十三次会议修订《公司法》公司法调整的对象为公司的组织和行为。

1、调整范围：包括股份有限公司或者有限责任公司，其核心：保护公司、股东和债权人的合法权益核心内容：规范公司的法人治理结构，明确股东会、董事会和监事会的权力与职责2、修订的主要内容：（1）修改公司设立制度，广泛吸引社会资金，促进投资和扩大就业（2）完善公司法人治理结构，健全内部监督约束机制体高公司的运作效率①从总体要求公司应当建立权责规范、制度完善、各负其责、有效制衡的内部管理机制②健全董事会制度，突出董事会决策作用，强化对董事长权力的制约，细化董事会会议制度和工作程序③强化监事会作用④明确了董事、监事、高级管理人员的义务和责任（3）健全股东合法权益和社会公共利益的保护机制，鼓励投资（4）规范上市公司治理结构，严格上市公司及其有关人员的法律义务和责任，推进资本市场的稳定健康发展（5）健全公司融资制度充分发挥资本市场对国民经济发展的推动作用（6）调整公司的财务会计制度，满足公司运营和监督管理的实际需要（三）《中华人民共和国证券投资基金法》经2003 年10 月28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，并于2004 年6 月 1 日起正式实施1、调整范围：证券投资基金的发行、交易、管理、托管等活动，目的是规范证券投资基金活动, 保护投资人及相关当事人的合法权益, 促进证券投资基金和证券市场的健康发展基金法的内容十二章一百零三条，包括总则，基金管理人，基金托管人，基金的募集，基金份额的交易，基金份额的申购与赎回，基金的运作与信息披露，基金合同的变更、终止与基金财产清算，基金份额持有人权利及其行使，监督管理，法律责任及附则2、基金法主要内容：（四）《中华人民共和国刑法》对证券犯罪的规定1、欺诈发行股票、债券罪2、提供虚假的财务会计报告罪3、非法发行股票和公司、企业债券罪4、内幕交易、泄露内幕信息罪5、编造并传播影响证券交易的虚假信息、诱骗他人买入证券罪6、操纵证券市场罪二、行政法规和部门规章（一）《证券发行与承销管理办法》1、首次公开发行股票的询价的调整合补充2、对证券发售的规定（二）《首次公开发行股票并上市管理办法》1、强化公司的独立性2、为创业板上市公司预留空间3、加大中介机构责任4、实施预先披露制度5、取消了辅导期和增资扩股时限规定（三）、《上市公司证券发行管理办法》1、强化公开发行证券的市场约束机制2、严格募集资金管理，鼓励回报股东3、建立上市公司非公开发行股票制度4、提高市场运行效率（四）《上市公司收购管理办法》1、转变监管方式，明确监管范围2、规范收购人和出让人行为，解决上市公司收购中的突出问题3、减少监管部门审批豁免权利，允许收购人限期限量增持4、鼓励市场创新，允许换股收购5、建立市场约束机制，强化财务顾问的作用（五）《证券公司融资融券业务试点管理办法》1、试点条件——7个2、业务规则——7个3、债券担保4、权益处理5、监督管理（六）《证券投资者保护基金管理办法》经国务院批准，中国证监会、财政部、人民银行与2005年6月30日联合发布《证券投资者保护基金管理办法》1、证券投资者保护基金的来源（1）上海、深圳两所在风险基金达到上限后，交易手续费的20%纳入基金（2）所有中国境内的证券公司，按其营业收入的0.5%-5%缴纳.（3）发行股票、可转债券时，申购冻结资金的利息收入（4）依法向有关责任方追偿所得和从证券公司破产清算中受偿收入（5）国内外机构、组织及个人的捐赠（6）其他合法收入2、基金的监督管理基金依法运作，接受证监会的监督。

我国证券市场监管法律制度及其实践摘要：我国证券市场监管法律制度，是中国证券市场发展和稳定的重要保障，是进一步深化中国资本市场改革、加快资本市场发展的关键所在。

该法律制度内容丰富，包括证券交易、证券发行、信息披露、内幕交易、市场操纵等多个方面，形成了良好的法律体系，并在实践中发挥了重要作用。

我国证券监管机构不断完善监管制度，加强对市场的监管，保护投资者权益，保证证券市场的稳定健康发展。

关键词：证券市场，监管，法律制度，实践正文：一、我国证券市场监管法律制度的构建证券市场是国家重要的融资和投资平台，也是反映经济和社会发展的重要窗口。

为了保障证券市场健康稳定的发展，我国制定了一套完整、系统的监管法律制度。

该制度包括证券交易、证券发行、信息披露、内幕交易、市场操纵等多个方面，形成了良好的法律体系。

首先，我国证券市场法律体系的核心是《证券法》。

《证券法》是我国证券市场的基础性法律，旨在保护投资者合法权益，在防范市场风险的同时推动证券市场健康稳定发展。

根据该法律规定，证券市场要实行监管制度，构建证券市场规范、有序、公平的运行机制。

其次，我国证券市场还涉及到其他一些法律的适用，例如《公司法》、《全民所有制企业法》、《证券投资基金法》等。

这些法律分别从公司组织、股份制度、证券基金等方面规范着证券市场的运行，为证券市场的稳定发展提供了保障。

最后，我国证券市场还有相关的规章制度、行政规定等。

这些制度与法律相结合，构成了完整的法规体系。

例如，中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信息披露管理办法》等，进一步规范了证券市场的运作。

二、我国证券市场监管法律制度的实践我国证券市场监管法律制度的建立和健全，为证券市场稳定健康的发展提供了有力保障。

近年来，中国证券监管机构不断完善相关制度，加强对市场的监管，推动证券市场的发展。

首先，中国证监会加强了对证券市场的监管。

中国证监会通过监管措施、行政处罚等手段，对证券市场中出现的违法违规行为进行了处理。

第1篇一、案例背景近年来，随着我国证券市场的快速发展，投资者对上市公司信息披露的要求越来越高。

信息披露的准确性、及时性和完整性直接关系到投资者的合法权益。

然而，一些上市公司在信息披露过程中存在违规行为，损害了投资者的利益。

本文将以某上市公司违规信息披露事件为例，分析证券法律制度在处理此类事件中的作用。

二、案例概述某上市公司（以下简称“公司”）于2019年3月发布了一份年度报告，报告中披露了公司2018年度的财务状况、经营成果和现金流量等信息。

然而，在报告发布后不久，市场出现了关于公司财务造假、隐瞒重大事项的质疑。

经调查，发现公司确实存在以下违规行为：1. 公司2018年度的财务报表存在虚假记载，营业收入和利润总额虚增；2. 公司在2018年12月与关联方发生一笔大额交易，但未按规定及时披露；3. 公司高管在报告发布前已经得知了公司财务造假的事实，但未及时向投资者披露。

三、证券法律制度分析1. 信息披露义务根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十八条规定，上市公司应当依法披露公司重大事件、财务状况、经营成果等信息。

本案例中，公司未按规定披露重大交易和财务造假事实，违反了信息披露义务。

2. 虚假陈述责任根据《证券法》第一百七十三条规定，上市公司、董事、监事、高级管理人员和其他信息披露义务人，如果提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对已披露的信息作出虚假陈述或者重大遗漏的，应当承担相应的法律责任。

本案例中，公司财务报表存在虚假记载，属于虚假陈述行为。

3. 内幕交易责任根据《证券法》第一百九十三条规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，不得利用内幕信息从事证券交易活动。

本案例中，公司高管在报告发布前已知悉财务造假事实，但未及时披露，涉嫌内幕交易。

四、案例分析1. 上市公司违规行为的原因本案例中，公司违规行为的主要原因有以下几点：（1）公司管理层缺乏诚信，为了追求短期利益，不惜损害投资者利益；（2）公司内部控制制度不完善，无法有效监督和约束管理层的行为；（3）公司信息披露制度不健全，无法及时发现和纠正违规行为。

【考点一】证券法的调整范围★★【考点一】证券法的调整范围★★1.证券的范围：　发行和交易都适用证券法的：股票、公司债券、存托凭证。

　仅上市交易适用的：政府债券、证券投资基金份额。

2.证券的公开发行：对象标准向不特定对象发行人数标准向特定对象发行，累计超过200人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内3.证券市场市场特点与要求（1）交易所市场主板；创业板、科创板、北交所；北交所是我国第一家公司制证券交易所（2）新三板①三大证交所、全国股转系统共同构成了我国公开证券市场；②新三板分为基础层、创新层；③新三板对投资者有资质要求（合格投资者）；④交易机制可以采用协议方式、做市方式、竞价方式和证监会批准的其他方式。

（3）北交所：在北交所面向合格投资者公开发行项目要求发行主体①存量发行人为全国股转系统原精选层的挂牌公司；②新增发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司发行条件积极条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续经营能力，财务状况良好；③最近3年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；④依法规范经营消极条件：公司及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在：贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近1年内受到中国证监会行政处罚。

【记忆口诀】组织机构很健全，持续经营无障碍，3年无保留意见。

公司、两控不存在：五种犯罪三违法；1年证监会处罚发行程序适用注册制：公开发行申请报北京证券交易所审核，并经证监会注册。

（4）区域性股权市场市场特点与要求区域性股权市场区域性股权市场定位是主要服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场，如各地的产权交易所。

主要由所在地省级人民政府按规定实施监管。

禁止性规定：①不得将任何权益拆分为均等份额公开发行；②不得采取集中交易方式进行交易；③不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易；④权益持有人累计不得超过200人；⑤不得以集中交易方式进行标准化合约交易；⑥未经国务院金融管理部门批准，不得设立从事金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事金融产品交易　【考点二】强制信息披露制度【考点二】强制信息披露制度★★★1.披露内容（首次披露、定期报告、临时报告）招股说明书招股说明书引用的财务报表有效期最近一期截止日后6个月内有效；特殊情况可延长，最多不超过3个月招股说明书有效期6个月，从公开发行前招股说明书最后一次签署之日起算定期报告年度报告年+4个月中期报告半年+2个月临时报告但凡可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（具体见下页）*注意案例【注意】上市公司控股子公司、参股公司发生重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务 2.重大事件（当然属于内幕信息）★★ 但凡可能导致公司股价上涨或下跌……“重大、重要、主要”熟悉①公司的经营方针和经营范围的重大变化；②公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；③公司生产经营的外部条件发生重大变化；；④公司发生重大亏损或者重大损失；⑤公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；⑥涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；⑦公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；⑧公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；【以下重点记忆】3.15主要领导、大股东变动，重大资产超三菱⑨公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；⑩持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；⑪公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；⑫证监会规定的其他。

无论从难度还是分数来看，证券法都可以称得上是经济法考试的“王炸”。

考核方式包括客观题和主观题，分值为18分左右。

相比分数的炫目，该专题知识点庞杂，多条逻辑主线交叉。

尽管做了千百遍，每一次都如初见。

股票的发行、公司债券的发行与交易、上市公司收购、证券欺诈的法律责任、股票的上市与交易等考点是核心高频考点。

2020年考期中，《证券法》进行了重大修改。

需引起高度重视！目录证券法律制度概述股票发行的类型与非上市公众公司首次公开发行股票并上市上市公司发行新股、发行方式与优先股公司债券发行股票市场结构、上市与交易上市公司收购与重组证券欺诈的法律责任第一节证券法律制度概述一、证券的类型1.股票按投资对象及定价币种的不同，股票可分为人民币普通股（A股或内资股）、境内上市外资股（B 股）和境外上市外资股。

（1）人民币普通股（A股）境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含港、澳、台投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。

（2）境内上市外资股（B股）以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内证券交易所上市交易的股票。

（3）境外上市外资股股份有限公司向境外投资者发行、以人民币标明面值、以外币认购、在境外公开的证券交易场所流通转让的股票。

2.公司债券—可转换公司债券（1）可转换公司债券，是一种无担保、无追索权、信用级别较低的、兼有债务性和股权性的中长期混合型融资和投资工具。

（2）可转换公司债券，是一种附认股权的债券，兼有债券和股票的双重法律特点。

3.存托凭证（1）由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。

（2）存托凭证发行法律关系中的主体包括：基础证券发行人、存托人和存托凭证持有人。

（3）存托协议应约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律法规规定，由境内法院管辖。

（4）存托凭证基础财产包括境外基础证券及其衍生权益。

二、《证券法》的适用范围1.政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用《证券法》；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。

中国证券法律制度一、我国证券市场的基本法律制度证券法律制度是调整有价证券的发行、交易、清算以及国家在证券监管过程中所发生的各种社会关系的法律规范的总称证券法律制度所调整的社会关系既包括发行人、投资人以及证券中介服务机构相互之间所发生的民事关系又包括国家证券监督管理机构对证券市场主体进行引导、组织、协调和监督过程中所发生的行政管理关系证券法律制度的核心任务是保护投资者的合法权益维护证券市场秩序《证券法》对我国证券市场证券发行、交易、登记、清算、信息披露等市场运行制度均做了明确规定是市场参与各方必须遵循的法律规范下面我重点介绍这几个方面的基本法律制度：1、发行上市制度申请公开发行证券必须履行法定程序这在世界各国证券市场都是通例具体来说主要有注册制和核准制两类模式注册制是指发行人在发行证券之前必须按照有关规定向证券监管机构申请注册发行人必须披露发行人自身及与证券发行有关的一切信息并保证所披露信息的、准确、完整如果发行人符合上述要求就可公开发行证券在这种制度下证券监管机构关注的是发行人信息披露的质量而不是发行人本身的质量因此注册制并不禁止质量差、风险高的证券发行上市注册制要求投资者具备依据公开信息作出正确判断的能力对投资者要求较高目前实行注册制的代表国家有美国、加拿大和英国等证券市场比较发达、机构投资者比重较高的国家我国股票发行体制经历了从审批制到核准制的变化在2000年3月以前实行的是审批制采用“指标分配、行政推荐”的方法由各省级政府和国务院有关部委进行初审并推荐公司发行上市证监会进行复审审批制具有浓厚的行政色彩在市场发展初期虽发挥了一定作用但其弊端也很突出一些地方将推荐发行上市作为国企解困的手段额度分配分散、包装现象严重;有些企业由于额度不够采取部分改制一个分厂、甚至一个车间改制成股份公司关联交易严重公司独立性差有些公司甚至成为大股东的“圈钱”工具市场资源配置功能扭曲投资者对此反映强烈2000年3月开始实行核准制从政府选择企业改为由中介机构(证券公司)推荐企业上市取消了发行额度和指标发行人必须履行强制信息披露义务并保证信息披露的、准确、完整;中介机构对发行人负有尽职调查的责任xx年开始实行“保荐制”负责推荐的证券公司还负有保荐责任;由以市场专业人士组成的发审委对发行人和中介机构的申请文件进行审核证监会进行核准;投资者根据发行人披露的信息自主作出投资与否的决定投资风险自担核准制实施以来市场约束增强行政干预逐渐退出2、交易制度国际上主要证券交易模式大体有以下几种方式：一是按交易场所划分为交易所场内和场外交易场内交易是在交易所进行的集中和连续的证券交易;场外交易一般由证券商组织在证券商柜台进行是分散和零散的交易二是按照证券商与买卖方的关系划分为经纪商交易和做市商交易经纪商交易是指证券商接受买方或卖方的委托经纪商与投资人是委托代理关系并收取交易佣金做市商交易是指证券商同时报出买价和卖价直接用自己的账户与买卖双方交易证券商不收取交易佣金其获利的渠道是买卖价之间的价差三是按照价格发现的方式分为指令驱动和报价驱动指令驱动是指集中竞价成交随着投资人指令的变化成交价格也随之涨跌报价驱动是指做市商决定价格投资者无论买卖都只与做市商成交做市商按照投资者的买卖情况来调整报价维持市场平衡四是按照交易的竞价范围分为集中竞价和协议成交集中竞价是指通过统一的交易系统收集买入和卖出指令按照价格优先、时间优先的方式撮合成交;协议成交是指买卖双方或者买卖双方的经纪商通过谈判协商的方式确定交易价格和成交数量多用于机构投资者的大宗交易按照我国《证券法》和《公司法》的规定我国证券交易必须在依法设立的证券交易场所进行证券在证券交易所挂牌交易应当采用公开的集中竞价交易方式证券交易的集中竞价实行价格优先、时间优先的原则我国法律所规定的高度集中统一的交易模式在投资者主要是个人投资者时期由于每笔交易额小交易频繁具有高效灵活、简便操作的优势随着市场的不断发展也需要适应投资者结构变化和多样化交易需求逐步丰富交易方式3、证券登记结算制度证券登记结算环节是证券交易的后台处理证券登记结算要解决三个主要问题：一是证券登记和证券账户管理问题二是交易清算问题三是根据清算结果付钱交券清算和交收两个环节统称为结算解决这些问题有不同的登记、清算和交收模式(1)登记和帐户管理模式证券登记体系可以划分成两大类一是直接持有体系二是间接持有体系直接持有体系指证券的实际持有人直接出现在发行人或发行人委托的公司登记机构的簿记上因而直接对证券发行人拥有请求权间接持有体系是指投资者将持有证券交付给证券公司、托管银行、中央证券存管机构等名义持有人在发行人或发行人委托的公司登记机构的簿记上只出现名义持有人而不直接出现实际持有人在此体系下证券的实际持有人不直接对证券发行人拥有请求权其持有证券而享有的请求权需通过名义持有人间接地向发行人提出我国证券登记体系是直接持有体系由中央证券存管机构为证券公司开立和维护证券账户同时也直接为证券公司的客户开立和维护证券账户客户证券账户的证券持有情况由中央证券存管机构发送给证券公司采用间接持有体系的中央证券存管机构只为证券公司开立证券账户不负责为证券公司的客户开立证券账户证券公司客户的明细账由证券公司自行管理(2)证券清算模式指计算应收应付证券或资金的行为存在逐笔清算和净额清算两种方式逐笔清算是每成交一笔就产生一笔应收应付关系;净额清算是将一个交易日内的应收应付轧差只产生一个应收应付的净额我国采用的是净额清算模式(3)证券交收模式指通过证券过户和资金转账了结清算产生的债权债务包括证券交收和资金交收证券交收模式与证券账户管理模式有关采用中央证券存管机构直接维护证券公司客户证券账户模式的除了需对证券公司的证券交收账户进行处理外一般还直接处理证券公司和其客户之间的证券交收从证券成交到交收之间的周期有长有短如T+1、T+3甚至T+5等T是指成交日T+1就是成交后的第二天完成交收国际上交收周期以T+3最为多见我国目前采用的是T+1交收方式总的来讲我国采用的是集中统一的证券登记结算体系中国证券登记结算公司是上市证券的唯一法定登记机构集证券登记、账户管理、清算、交收等职能于一体4、信息披露制度信息披露制度是世界各国对上市公司进行规范和管理的主要制度之一持续向投资者披露其经营状况和财务状况是上市公司最基本的义务投资者依据披露信息作出投资选择因此各国证券法律均对上市公司信息披露责任作出了明确具体的规定上市公司及其董事会信息披露必须、准确、完整不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏禁止欺诈行为及内幕交易作为一个完整的体系信息披露制度涉及到信息披露主体信息披露的时间、形式、内容、手段及法律责任等多方面内容我国证券市场虽然建立时间短但是在上市公司信息披露规则建设方面已基本与国际接轨自1993年中国证监会发布《公开发行股票公司信息披露实施细则》以来目前已形成包括法律、行政法规、部门规章和交易所自律规则在内的四个层次的信息披露规范体系上市公司披露的信息通常是按信息披露时间的不同分为初次披露和持续披露初次披露一般指招股说明书和上市公告书持续披露主要包括定期报告和临时报告定期报告包括年报、半年报和季度报告临时报告包括重大事件报告和股东大会决议等常规报告5、证券监管制度目前世界各国证券监管制度基本可以分为三类：第一类是以美国为代表的集中型监管模式证券监管机构根据法律设立,负责制定和实施专门的证券管理法规实现对全国证券市场的统一监督管理其特点是监管机构超脱于其他市场参与者之外能客观、公正、有效地发挥监管职能,有较强的威慑力和权威性第二类是以英国为代表的自律型监管模式政府干预较少更注重行业自律组织对证券市场的自律监管其特点是反应迅速效率较高第三类是以德国、法国为代表的中间型监管模式既有政府监管的成分,又有自律管理的因素我国的证券监管制度经历了从地方监管到中央监管、从分散监管到集中监管的过程国务院证券委员会和中国证监会成立之前证券市场由地方政府以及多个政府部门共同管理1992年12月国务院发布了《国务院关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》,监管体制开始向集中监管过渡1998年4月国务院对证券监督管理体制进一步改革,明确由中国证监会对全国证券期货市场实行集中统一监管目前我国证券市场的监督管理体制是以中国证监会为主体以自律组织的自律管理为补充根据《证券法》的规定证监会在全国中心城市设立了36个证券监管局作为证监会的派出机构履行监管职责《证券法》对中国证监会的监管职责作了明确规定主要包括制定有关规章、规则依法行使核准或审批权;对证券的发行、交易、登记结算等主要环节进行监管;对上市公司和各类证券中介服务机构进行监管;对证券市场的信息披露进行监管以及对证券市场违法违规行为进行查处等证监会可以采取的执法手段主要有：现场调查取证;就调查事件情况询问有关单位和个人;查阅、复制或封存有关单位或个人的证券交易资料等;查询有关单位或个人的帐户并根据情况申请司法机关予以冻结依照《证券法》的规定以证券公司为主要会员的证券业协会是证券业的自律性组织对会员进行自律管理《证券法》对证券交易所作了专章规定证券交易所除负责组织市场交易和维护市场运行外还依法承担着监管上市公司、证券公司及证券交易等监管职责二、我国证券市场的基本情况(一)我国证券市场的发展历程以上海、深圳证券交易所的建立为起点我国证券市场已经走过了十五年的发展历程回顾这段历史证券市场发展大致可以划分为三个阶段第一个阶段(19901998年)是证券市场由局部地区试点试验转向全国性市场发展阶段这一阶段市场发展的主要特征有：一是上海、深圳证券交易所正式运营证券交易由最初分散的柜台交易转向集中撮合方式的交易二是由仅限于少数地区试点的区域性市场扩展为全国性市场三是1992年小平同志发表南巡讲话同年党的十四大报告中提出要“积极培育包括债券、股票等有价证券的金融市场”消除了人们对发展股票市场认识上的疑虑四是国务院证券委员会和中国证监会成立全面行使对证券市场的监管职能并逐步建立了统一的证券监管体制五是按照国务院部署各地政府对非法股票期货交易进行清理整顿进一步促成了全国统一的证券市场第二个阶段(1999xx年上半年)是以《证券法》的颁布实施为标志促进证券市场规范发展的阶段这一阶段市场发展有四个重要特征：一是1999年7月1日《证券法》正式实施以法律形式确认了证券市场的地位为证券市场的规范发展提供了法制保障二是1999年中国证监会理顺了与全国各地证券监管机构的关系实行垂直领导同时按照分业经营、分业管理的原则推动了证券经营机构与银行、财政、信托业脱钩进一步完善了全国集中统一的证券监管体制三是证券发行体制进行重大调整股票发行上市制度由审批制向核准制转变股票发行上市的市场化改革迈出了重要一步四是按照我国加入WTO的承诺一批合资基金管理公司和证券公司相继获准设立证券业的对外开放开始起步第三个阶段(xx年下半年至今)是证券市场改革发展进一步深化的时期在这一段时间证券市场发展的主要特点有：一是发展资本市场在理论上取得重大突破党的十六大提出要推动资本市场的改革开放和稳定发展党的十六届三中全会进一步提出要“大力发展资本和其他要素市场”首次在中央文件中明确提出大力发展资本市场的要求xx 年2月国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(以下简称《若干意见》)明确了证券市场的发展目标、任务和工作要求二是在经历十多年的规模扩张后证券市场发展过程中积累的遗留问题、制度性缺陷和结构性矛盾开始显现并对市场的进一步发展形成制约市场也因此步入结构调整阶段三是监管工作的重点主要是强化资本市场的基础性制度建设坚持改革的力度、发展的速度与市场的可承受程度的统一在保持市场稳定的基础上逐步解决历史遗留问题和深层次结构性矛盾夯实市场发展基础(二)证券市场在促进国民经济发展中发挥了重要作用回顾十多年的发展历程我国证券市场虽然起步晚、时间短但发展迅速成为世界上发展最快的证券市场之一在国民经济中正日益发挥着愈来愈重要的作用一是发挥市场配置资源的作用为经济建设筹集了大量资金从1991年至xx年底我国企业通过境内外市场累计筹资11628亿元其中境内筹资8826亿元境外筹资2802亿元如果加上在境外注册的中资公司的筹资3448亿元我国各类企业通过资本市场累计筹资总额达到15076亿元二是支持了一批企业利用证券市场做大、做强促进了企业深化改革截止xx年底境内上市公司总数已达1377家平均每年新增上市公司近100家左右内地公司境外上市总数达111家这些上市公司大部分成为行业的龙头企业特别是通过进入资本市场这些公司的企业制度、企业文化和法人治理结构发生了重大改变推动了我国现代企业制度的建立进程三是改变了我国居民传统的投资意识促进了金融服务业的发展经过十多年的发展证券市场投资品种已由早期单纯的国债和股票扩展到包括证券投资基金、公司债、公司可转换债券、国债回购、商品期货等多样化产品格局为各类投资者提供了多元化的投资选择同时证券市场的壮大进一步拓展了金融服务业的发展空间截止今年3月底全国有证券公司133家营业网点约3800个覆盖了全国大中城市;基金管理公司45家基金规模4300亿份证券市场的发展还有力地推动了银行业的改革、金融网络建设和服务水平的提高四是随着证券市场对外开放的逐步扩大和对外交流的加强境外金融机构参与我国市场的要求日益强烈这在一定程度上提升了我国经济在国际上的影响力开辟了我国引进外资的新渠道(三)当前我国证券市场的发展正处在重要的转折时期进入新世纪以来随着我国经济体制改革的进一步深入证券监管工作不断强化一系列立足于促进市场长远健康发展的规范化措施相继付诸实施证券市场进入了在快速扩张阶段后的结构调整和运行机制调整时期与此同时市场早期遗留的历史问题、制度性缺陷和市场发展过程中积累的深层次矛盾也越来越突出并成为影响市场稳定发展的重要因素1、随着原有行政性约束的逐步弱化市场中一些利益群体利用其优势地位直接侵害广大社会公众投资者权益的问题突出“重筹资轻回报”的情况普遍存在上市公司控股股东或实际控制人占用上市公司资金或利用上市公司违规为其关联企业担保的问题普遍存在严重影响上市公司正常经营甚至将公司推至破产边缘;公司治理结构不完善或“形似而神不至”公司经营专注于大股东利益或高管人员利益最大化漠视甚至损害中小股东的合法权益一些机构和个人利用其控制权将证券公司作为其融资平台挪用客户交易结算资金和客户委托管理的资产转嫁风险造成巨额资金缺口在市场长期下跌的情况下证券公司的制度风险、经营风险集中显现使部分机构出现流动性不足加大了市场的压力上市公司和证券公司的这些不规范做法严重影响投资者信心2、充分发挥市场机制作用与市场主体频繁出现失信行为的冲突日益加剧证券市场是一个高度依赖有效信息的市场通过有效的信息社会资源才能得到合理配置投资者才能做出正确的判断和选择市场调节机制才能发挥作用但是长期以来上市公司诚信意识普遍淡薄加之一些会计师事务所、律师事务所等中介机构未能勤勉尽责上市公司信息披露不准确、不及时乃至虚假信息披露问题比较普遍这些失信行为造成了市场信号失真影响了市场机制的发挥3、市场违法违规行为普遍存在和证券执法威慑力不高的矛盾进一步突出长期以来上市公司、证券公司等市场主体的违法违规活动屡禁不止其中证券执法威慑力不够是一个重要原因在法制方面如惩治大股东和实际控制人侵占上市公司资产、证券公司挪用客户交易结算资金和委托资产等恶劣行为缺少相应的法律依据;对有些严重违法违规行为的惩治刑事法律虽有规定但刑罚上限过轻;对一些给投资者造成重大损失的违法违规行为赔偿机制不健全难以对侵权行为形成有效震慑由于惩治不严或惩处不够客观上使违法犯罪成本过低在执法方面由于市场主体的诚信严重缺失监管部门不得不承担大量原本属于市场约束领域的责任与此同时监管部门执法手段有限难以对违法违规行为及时进行查处导致执法效率不高4、解决历史遗留问题的复杂性与保持市场稳定的冲突日益困扰市场的进一步发展由于早期的制度设计只有占股票市场总量三分之一的社会公众股可以上市交易(流通股)另外三分之二的国有股和法人股则不允许上市交易(非流通股)作为解决非流通股流通问题的一个尝试XX年6月推出了国有股减持政策尽管该政策推出后不久即暂停但股权分置从此就开始成为影响市场预期的一个重要因素股指由此也开始从当时的历史高点逐波下跌作为历史遗留问题股权分置使公司大股东和中小股东缺乏共同的利益基础不利于建立健全对上市公司的市场化约束机制和合理的公司治理结构扭曲了股票定价机制影响证券市场预期的稳定制约我国证券市场的国际化进程和产品创新也不利于国有资产的顺畅流转、保值增值以及国有资产管理体制改革的深化已经成为完善资本市场基础制度的一个重大障碍需要积极稳妥地加以解决由于非流通股积累的数量巨大投资者普遍担心一旦实行“全流通”将使市场供求关系严重失衡导致股价大幅度下跌;同时以什么价格“实现非流通股的可流通”又涉及国家、控股股东和公众投资者的利益协调因而解决股权分置等历史遗留问题在理念、方法和整体制度安排上都面临复杂的政策问题和市场问题需要各方面的共同努力妥善解决历史遗留问题稳定市场预期是当前证券市场改革和稳定发展的一项重要工作5、随着证券市场规模不断扩大和市场化程度加深同经济环境和相关政策的关联度提高需要相应的政策支持和适当的发展空间如鼓励投资证券市场的政策问题提高市场融资效率问题征信体系滞后问题等等都在一定程度上影响了市场的稳定和发展需要花大力气解决针对影响市场发展的制度性、机制性问题以及市场自身存在的深层次矛盾近些年来证券市场的基础性制度建设在不断加强尤其是xx年国务院《若干意见》发布之后推进资本市场改革和发展的指导思想、目标和任务进一步明确一系列加强市场基础建设的制度安排相继实施各方面对发展资本市场重要性的认识进一步深化我国证券市场正在经历着积极的变化第一证券市场与国民经济的关联度在逐步提高市场对经济运行的敏感度在加强近几年来证券市场整体呈下跌格局但是一些代表行业发展方向的上市公司业绩逐年提高这些公司股票价格走势也表现出明显的强势特征。