董事长办公会议事规则

国有企业《董事会议事规则》

第一章总则

第一条为健全和规范XXX公司（以下简称“公司”）董

事会运作程序，充分发挥董事会的决策作用，根据《中华人

民共和国公司法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业

基层组织工作条例》（试行）以及公司《章程》，制定公司董

事会议事规则（以下简称“本规则”）。

第二条公司董事会设董事会秘书和董事会办公室。董

事会办公室是董事会日常办事机构。

第二章董事会会议的召集、主持及议案

第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会

议每年至少召开4次。

第四条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。

第五条在发出董事会定期会议通知前，董事会秘书或

董事会办公室应当向董事、监事、经理层征集议案，形成会

议议题后报董事长审定。

会议议题确定后，由董事会办公室组织有关部门制作会

议议案。

第六条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集董

事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）外部董事提议时；

（四）总经理提议时；

（五）监事会提议时；

（六）公司股东提议时。

第七条按照第七条规定，提议召开董事会临时会议的，

提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字

（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明以下事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）明确具体的议案；

（三）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（四）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

与议案有关的材料应当与书面提议一并提交。

第八条董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，原

则上应当于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、

不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或补充。

经提议人修改或补充完善并再次提交后，应及时列入议题。

第九条公司原则上每年至少召开一次由董事长召集的

外部董事会议，听取外部董事对公司发展的意见和建议。董

事长应将外部董事提出的问题与建议向公司经理层进行反

董事长办公会议制度

为完善公司现代企业制度,规范公司治理结构, 促进公司各项事业持续、稳定、健康发展,根据《公司法》和《城投公司章程》的规定,特制订本制度。

一、董事长办公会议事范围

1、听取和审议总经理、副总经理的工作报告；

2、讨论、审定公司年度计划和中长期发展规划；

3、制订公司的资本运营方针和投融资方案；

4、讨论协调公司年度生产、经营、投资以及资金使用计划；

5、讨论决定公司内部机构设置方案、人事安排方案；

6、聘任或解聘公司下属企业的领导成员；

7、制订、修改公司有关规章制度；

8、研究确定公司员工工资方案、福利及年度考核鉴定；

9、其他需要董事长办公会议决定的事项。

二、会议议事规则

1、公司综合管理部负责董事长办公会议议题的整理收集、会议安排，会议记录、纪要整理和会议资料的保管等工作，并定期存档；

2、会议议题由董事长确定；董事长办公会议成员可在工作分工范围内，提前向董事长申请提出会议讨论的议题，重要议题应提交可供会议决策的方案等书面材料，提交会议讨论的议题应有充分的材料和明确的决策建议；

3、董事长办公会议需要表决的议程，应有出席会议的三分之二人员同意方可；

4、会议讨论决定的事项，在未公开之前，与会人员不得向外泄密。

三、会议出席人员及召开时间

董事长办公会议由董事长主持。会议出席人员为：总经理、副总经理、财务总监、行政总监、总工程师、总会计师、综合管理部主任、副主任。根据会议内容可由相关企业、部门的负责人列席会议。若因故不能参加会议，应向董事长请假。董事长办公会原则每月召开一次，如遇特殊情况可根据董事长的安排随时召开。

总经理办公会议制度

为进一步明确总经理办公会议事程序，保证经理层依法行使职权、履行职责，依据《公司法》和《城投公司章程》的相关规定，特制订本制度。

一、总经理办公会议事范围

1、拟订公司年度经营计划和投资计划，提交董事长办公会议审定；

2、研究实施经董事长办公会议讨论决定的公司年度生产经营计划、发展规划、新项目开发等方案；

版次:A版页码:1 / 9 董事会议事规则 一、目的: 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《**************有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则,作为董事会运作的行为准则。 二、董事会组成及职权 公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。董事会由**名董事组成，其中非独立董事**名，独立董事**名。董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 （一）董事长： 1、董事长应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 2、董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 3、董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 4、董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 5、董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 6、董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 7、董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 8、出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉声明： ①公司被中国证监会行政处罚的； 版次:A版页码:2 / 9 ②公司被证券交易所公开谴责的。 （二）董事会秘书和董事会办公室： 1、公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 2、公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 3、董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 三、董事会会议 （一）董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 （二）在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 （三）有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1. 代表十分之一以上表决权的股东提议时； 2. 三分之一以上董事联名提议时； 3. 监事会提议时； 4. 二分之一以上独立董事提议时； 5. 证券监管部门要求召开时； 6. 《公司章程》规定的其他情形； （四）按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： 1. 提议人的姓名或者名称； 版次:A版页码:3 / 9 2. 提议理由或者提议所基于的客观事由； 3. 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； 4. 明确和具体的提案； 5. 提议人的联系方式和提议日期等。 （五）提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会办公室。董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 （六）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 （七）召开董事会定期会议和临时会议的，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送出、邮件、传真或电子邮件的方式提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 （八）会议通知应当至少包括以下内容： 1. 会议的时间和地点； 2. 会议召开方式； 3. 事由及议题； 4. 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5. 董事表决所必须的会议材料； 6. 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； 7. 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 （九）董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与版次:A版页码:4 / 9 会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 （十）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 （十一）董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： 1. 委托人和受托人的姓名； 2. 委托人对每项提案的简要意见； 3. 委托代理事项、委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； 4. 委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （十二）出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明： 1. 连续两次未亲自出席董事会会议； 2. 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。 （十三）委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 1. 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； 2. 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； 3. 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 4. 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董版次:A版页码:5 / 9 事委托的董事代为出席。 （十四）董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 （十五）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 （十六）董事在审议议案时，应当注意： 1. 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。 2. 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。 3. 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。 4. 审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。 5. 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合版次:A版页码:6 / 9 规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 6. 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。 7. 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 8. 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。 9. 董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害社会公众股股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。 （十七）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 （十八）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，现场举手表决或记名投票表决。董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 （十九）与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计；或者由董事会秘书在一名监事或独立董事的监督下统计董事举手表决的情况。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限

省属国有企业董事会议事规则指引

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的决策作用，确保董事会工作效率和决策科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）和公司章程的规定，特制定本规则。

第二条 董事会是公司的决策机构，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务,对外代表公司。

第三条 董事会应认真履行国家有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、公司其他高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。

第二章 董 事

第五条 公司董事为自然人，应当具备下列条件：

（一）具备良好的品行；

（二）具备符合职位要求的专业知识和工作能力；

（三）具备能够正常履行职责的身体条件；

（四）法律、行政法规规定的其他条件。

（说明：企业可以根据自身情况、行业特点，设定高管的专业资质、任职经历等其它条件。）

第六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他内容。