公司董事会议事规则

公司董事会议事规则

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董事会议事规则

第一条为规范公司董事会议事程序，保障董事会依法高效履行职责，根据公司法、公司章程、公司“三重一大”决策制度实施细则等有关规定，制定本规则。

第二条董事会是公司的决策机构，对出资人负责，履行公司法、公司章程规定的各项职责。

第三条董事会议事原则：

（一）坚持党支部研究讨论是董事会决策重大问题的前置条件。将党支部会研究讨论作为决策“三重一大”事项的前置程序。

（二）坚持科学决策、依法决策。在法律的范围内活动，尊重客观规律，重大决策前，必须经过系统调研和科学论证。

（三）坚持民主集中制。实行个别酝酿、会议讨论、集体决策的方式，充分发挥董事会的整体作用和每位董事的积极作用。

（四）坚持务实高效原则。讲真话、办实事、求实效，集中精力议大事、抓大事，提高董事会会议的效率和质量。

第四条董事会议事范围

根据公司“三重一大”决策事项清单，确定公司董事会议事范围。（详见附件）

第五条董事会会议一般由董事长提议召开，每月召开一次。经三分之一以上的董事或监事会提议、或有紧急事由时，可临时召开董事

会会议，必要时可召开董事会（扩大）会议。

第六条董事会会议由董事长召集并主持，董事长由于特殊情况不能主持时，可以委托副董事长召集并主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由其他董事共同推举一名董事主持。

第七条董事会会议的出席人员为公司董事，总经理固定列席会议，监事可以列席会议。

董事会会议的其他列席人员，根据会议议题的需要，由董事会秘书处提出建议，报会议主持人确定。

第八条董事会会议的议题由领导班子成员或有关部室及单位提出，议题提交前，应当深入调查研究和科学分析论证，涉及全局的重大事项要协商相关部室及单位广泛征求意见。

董事会秘书处负责收集汇总会议议题，同时与党群工作部做好沟通协调工作，符合条件的提出上会意见，报会议主持人确定。

第九条会议议题应科学安排，重要、紧急议题优先安排，重大议题可以安排专题讨论。会议议题确定后，一般不再变动，对确有急需提交董事会研究的临时性议题，需完成研究、论证程序后由会议主持人决定安排。

第十条董事会议题材料由议题提交部室或单位撰写，由董事会秘书处统一报会议主持人审定。会议材料未报经会议主持人同意的，不提交董事会讨论。

议题材料要求主体明确、重点突出、言之有物，篇幅简短，内容较长的可附简要说明稿，会上只作说明，正式材料于会前印发各参会人员研究。

会议涉及的重要决策、合同协议和基本制度必须要经过法律审核，必要时聘请法律服务中介机构进行法律风险论证并出具法律意见书。重要决策通常指涉及企业分立、合并、破产、解散、增减资本及重组改制、上市、重大投资融资、制定和修改公司章程、产权（股权）变动、对外担保、招投标、转让重大资产、大额捐赠、法人治理结构调整、重要合同审核、经济纠纷案件处置、知识产权管理和保护等对企业生存发展有重大影响的决策。

第十一条每次董事会会议召开前，由董事会秘书处制发会议通知，内容包括：会议时间、会议地点、议题名称、参加人员、列席人员等，报会议主持人审定。

第十二条董事会会议召开的时间、地点、议题要在会议召开2天前通知到各董事和固定列席人员，会议材料一般应同时送达参会人员，要确保研究议题材料所需的必要时间。如有涉密内容不宜提前送达的材料，会上发出，会后收回。 第十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事和固定列席人员由于特殊情况不能参加会议的，应当在会前向会议主持人请假并告知董事会秘书处。未能参加会议的董事对会议讨论议题的意见和建议可用书面形式表达。

董事会原则上以现场会议形式召开。如遇紧急情况且参会人员能够掌握足够信息进行研究时，可采取电视电话会议的形式进行。

第十四条董事会会议讨论议题时，参会人员发表意见要简明扼要，不讨论与会议议题无关的问题，不临时动议增加议题。

会议决定事项时，要充分发扬民主，在充分讨论的基础上进行表

决，实行一人一票。表决可根据讨论事项的不同内容，分别采取口头、举手、无记名投票或记名投票等表决方式。董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。

对于意见分歧较大的议题，除紧急事项外，应当暂缓作出决定，待进一步调查研究、交换意见后再次提交董事会讨论决定。

第十五条董事会会议由董事会秘书处安排专人记录，记录人员要对会议议题、出席人员、列席人员、发言、表决等情况如实记录。

第十六条董事会会议纪要由董事会秘书处拟稿，经会议主持人审定后签发。

需要出具决议的，由董事会秘书处拟稿，经董事签字后印制。需要形成股东（会）提案的，由承办部室及单位拟稿，董事会秘书处核稿，经主持人审定后，提交出资人审议。需要行文以及出具意见的，由承办部室及单位拟稿，董事会秘书处核稿后，按发文程序办理。

第十七条对重大突发工作和紧急情况，来不及召开董事会会议的，董事长可临机处置，事后履行董事会程序。

第十八条董事会会议作出的决议，由分管领导、责任部室及单位安排组织实施，董事会秘书处负责督促落实。

有关部室要将董事会会议议定事项落实情况及时报送董事会秘书处，董事会秘书处对落实不及时的进行督办，重要事项进展情况及时报告董事长。董事会实行决议落实情况汇报制度。各有关领导、部室应将会议决定贯彻落实情况于下次董事会前反馈到董事会秘书处，并按要求向董事会汇报。

第十九条董事个人无权决定应当由董事会会议集体决定的事项。

对董事会会议形成的决议，所有董事必须坚决执行，少数不同意见允许保留，也可向上级组织报，但不得公开发表同集体决定相反的意见，不得在行动上违背集体的决定。

第二十条董事应对董事会会议议定的事项承担责任。董事会会议议定的事项违反法律法规、公司章程，或使公司遭受严重损失的，参与决策的董事根据其表决意见承担相应的法律责任。董事在董事会上的发言应作为对其业绩考核和履职能力考核的重要依据。

第二十一条董事会会议与会人员要严格遵守有关保密规定，不得外泄应当保密的会议内容和讨论情况。未经允许，不得将涉密议题材料或要求留在会场的讨论材料带出会场。

第二十二条本规则由董事会负责解释和修订，自印发之日起施行。

附件

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董事会议事清单

议题由党支部前置研究讨论，董事会根据党支部意见进行审议决策。

1.研究决定公司贯彻执行党的路线方针政策和国家法律法规及上级批示指示的措施；

2.研究决定公司改革事项；

3.研究决定公司发展战略、中长期发展规划；

4.研究决定公司内部管理机构设置；

5.研究决定公司人力资源中长期发展规划、员工内部退养、人员分流等重大人事方案，公司薪酬方案，绩效考核及奖惩；

6.研究决定公司年度经营计划和投资方案；

7.研究制订公司利润分配方案和弥补亏损方案，报出资人审议；

8. 研究制订公司年度财务预算方案、决算方案，报出资人审议；

9.研究制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券的方案，报出资人审议； 10.研究决定公司产权变动、产权转让、资本变动、重大资产处置及业务收购等重大资产管理事项；

11.研究制订公司的设立、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案，报出资人审议；

12.研究制订公司修改公司章程的方案，报出资人审议；

13.研究制订公司的年度工作报告，报出资人审议；

14.研究决定公司重大公共安全事件、舆情事件、突发事件处置事项；

15.研究决定公司董事会向上级请示、报告的重大事项；

16.研究决定公司聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等经理层成员及其报酬事项；

17.研究决定应由董事会聘任或解聘的公司部室正副职及享受同级别待遇人员，全资子公司董事会成员、监事会成经理层成员、三总师，分公司经理层成员、三总师，向控股和参股子公司委派的股东代表，推荐的董事会、监事会成员和经理层、财务负责人；

18.研究决定公司投资项目200万元以上的投资项目；

19.研究决定公司重大工程建设项目；

20.研究决定公司融资项目；

21.研究决定公司重大、关键性设备引进项目；

22.研究决定公司200万元以上的大宗物资采购和100万元以上的购买服务项目；

23.研究决定公司所涉及的境外项目；

24.研究决定公司扶贫项目；

25.依据法律法规、公司章程及出资人授权，研究决定需要董事会集体研究决策的其他事项。

注：1.表述中的“以上”均含本数；

2.该清单实行动态调整。