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中小股东权益保护管理制度第一章总则第一条为了保护中小股东的合法权益，规范公司整治行为，提升公司的透亮度和股东信任度，本制度依据《公司法》《证券法》等相关法律法规订立。
第二条中小股东是指持有公司股份百分比较低的股东，通常为散户投资者，其投资风险相对较大。
第三条公司股东应当自发维护公司的整体利益，敬重中小股东的权益，依法合规经营。
第二章中小股东权益保护机制第四条公司应设立特地机构或委员会负责中小股东权益保护工作，明确其职责和权力，并定期向股东大会报告工作情况。
第五条公司应建立健全中小股东投诉受理和处理制度，确保中小股东的投诉得到及时、公正的处理，并供应有效的解决途径。
第六条公司应定期向中小股东通报公司的经营情况、重点决策和业绩等信息，确保信息公开透亮。
第七条公司应建立中小股东参加决策的机制，在重点事项的决策过程中，充分征求中小股东的看法，促进民主决策。
第八条公司应设立中小股东代表，代表中小股东参加股东大会和公司决策过程，并向中小股东反馈工作情况。
第九条公司应乐观回应中小股东的关切和诉求，加强与中小股东的沟通与沟通，解答疑问，除去矛盾，维护股东关系的稳定。
第三章信息公开和透亮度第十条公司应定期向中小股东公开公司的财务报告、年度报告和其他紧要信息，确保信息披露的及时性和准确性。
第十一条公司应建立健全内部信息管理制度，划定内部信息的范围和保密级别，在信息公开前严格掌控内部信息的流出。
第十二条公司不得虚假宣传，不得有意隐瞒公司真实情况，不得为了牟取欠妥利益损害中小股东权益。
第十三条公司应引入独立第三方机构对财务报告进行审计，确保财务信息的真实可信。
第四章中小股东权利保护第十四条公司应确保中小股东享有股东权益，包含但不限于权利平等、利益共享、知情权、表决权、收益权等。
第十五条公司应保障中小股东的股东表决权，确保中小股东在股东大会上行使投票权。
第十六条公司不得违法抽逃资金，损害中小股东的利益。
如发生违法抽逃资金行为，应依法追究相关责任人的法律责任。
论公司法对中小股东权益的保护公司法是规范公司治理的法律法规，旨在保护各种股东的合法权益。
然而，在实践中，中小股东往往因为权益分配不平等、信息不对称等原因而受到损害。
本文将探讨公司法对中小股东权益保护的作用。
1、信息透明度：在公司运作中，信息透明度对于股东特别是中小股东的利益至关重要。
公司法规定，公司的股东有权获取公司的各种信息，公司也必须向所有股东公开信息。
此外，公司法还规定了上市公司必须披露信息的具体内容和披露要求。
这些规定保障了中小股东获取真实、及时、全面的信息，有助于中小股东更好地参与公司治理。
2、中小股东代表权利：根据公司法的规定，中小股东在公司中可能不处于主导地位，但他们的权利和地位同样受到保护。
公司法明确规定了股东大会和董事会的职权和权限以及参会和投票的方式，特别是规定了中小股东对公司治理的代表权利。
3、投票权和盈利权：公司法规定，所有股东在公司决策中应该享有平等的投票权利。
此外，公司法规定了股份的盈利权利（股息和红利），如公司比前年度多分红或发放说明股东收益递增，这也是保护中小股东的一种措施。
4、撤回规定：公司法还规定了一种保障中小股东权利的方式，即“股东撤回权”，即股东可以要求公司回购部分或全部股票，退出公司。
这是一种属于中小股东的权利，可以有效保护中小股东的利益，避免利益受到不公正损失。
二、存在问题虽然公司法对中小股东权益保护做出了规定，但在实践中仍存在一些问题。
一方面，有一些不合规定的公司，对中小股东的权益做出了不公正的对待。
另一方面，中小股东在公司治理中的影响力往往较小，很难有效行使代表权利，进而影响公司治理效率和公平性。
1、加强法律监管：政府应加强对公司实行的监管，完善相关法律法规，消除非法行为。
股东的权益保护应成为政府的一项重要任务，保护中小股东的权益无疑是必要的。
2、加强内部治理：公司内部治理应逐步实行民主决策和透明度。
确保信息透明度、公平公正的决策过程和合理的权益分配，以提高中小股东的满意度并加强管理效率。
论中小股东权益的保护一、保护中小股东权益的现实背景纵观我国中小股东的法律保护现状，经历多年风雨洗礼的证券市场应是最好的一面镜子。
让人难以觉察的内幕交易、隐瞒利润等行为，大股东操纵上市公司侵害中小股东权益的现象屡见不鲜；大股东恶意罢免或无理阻挠中小股东担任公司高级管理职务；恶意决议增加资本，迫使中小股东因无力认购新股而进一步稀释其股权；操纵公司股票价格，迫使中小股东抛售所持股票；在董事、经理非法经营，违反职责损害公司利益时，无理拒绝以公司名义对他们的追究；违反章程，为中小股东参加股东大会附加不合理条件等事件不胜枚举。
因此，切实提高我国中小股东权益的法律保护水平，刻不容缓。
对中小股东权益的保护,是各国证券监管机构面临的共同问题,也是国内外学者普遍关注的问题。
在这方面,我国监管部门已经采取了一系列措施,取得了一定效果。
但是,由于中国资本市场在制度设计方面存在的某些局限性,特别是股权分置状况的存在,导致大股东和中小股东客观上存在利益矛盾和冲突,中小股东利益的保护难以真正落到实处。
为此,2003年国务院颁发了《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,为配合这一意见的贯彻实施,切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,中国证监会于2004年3月草拟了《上市公司就有关社会公众股股东重大事项召开股东大会的指导意见》,准备引入社会公众股股东表决机制,目前正在广泛征求社会各界意见。
小股东或称少数股东，通常指持有公司绝对少数股份的股东。
因其持股份额较小，与控股股东所持股比例悬殊，在公司中处于弱势地位，也有人称其为弱势股东。
随着投资日益大众化，越来越多的个人投资于证券市场。
虽然个人持股数额较低，但因小股东数量甚巨，其所持股总量较大，已成为资本市场的重要资金来源渠道。
同时，由于其所持股比例低，其权益极易受到控股股东及管理层的侵害，小股东利益保护已成为国内外证券市场上的共同话题。
理论上讲，小股东虽持股较少，但作为公司的所有权者，有权利参与公司的治理以维护自身权益，但根据我国现行《公司法》所规定的公司治理结构，对小股东缺乏相应的利益保护机制，客观上为控股股东及公司管理层侵害小股东利益提供了方便。
研究上市公司的中小股东权益保护中小股东是指在一家上市公司中持有少数股份的股东。
尽管他们在公司治理中所占比例较小，但他们的权益保护同样重要。
在中国，随着资本市场的发展，中小股东的权益保护问题日益引起关注。
本文将对上市公司中小股东权益保护的现状进行研究，并提出解决方案。
一、上市公司中小股东权益保护的现状1.法律框架中国有一系列法律法规保护股东权益，如《公司法》、《证券法》等。
但这些法律对中小股东权益保护的约束作用有限，存在执行难、惩罚力度不够等问题。
此外，很多法律规定在实际操作中难以落地，对中小股东权益保护形成阻碍。
2.信息透明度信息透明度是保护中小股东权益的基础。
然而，上市公司往往存在信息不对称、信息披露不及时、信息隐瞒等问题，导致中小股东无法获取准确的信息，难以保护自己的权益。
3.股东治理权上市公司中小股东往往无法有效行使股东治理权。
作为少数股东，他们在公司决策中的发言权和表决权有限，很难对公司进行有效监督和干预，权益保护困难重重。
二、完善上市公司中小股东权益保护的措施1.健全法律法规加强对中小股东权益保护的法律规定和执行力度，提高违法行为的惩罚力度，减少执行难度。
同时，要加强宏观监管，完善资本市场监管体系，加大对违法行为的监管力度。
2.加强信息披露提高上市公司信息披露的透明度和及时性，明确信息披露的相关规定和要求，加强对信息披露的监督和检查。
同时，建立信息公开的渠道和平台，方便中小股东获取公司信息。
3.加强股东权益保护机制改善中小股东在公司治理中的地位，提高其发言权和表决权。
建立完善的投资者保护机制，包括设立独立的投资者权益保护委员会、加强股东集会制度等，确保中小股东能够有效行使治理权，维护自身权益。
4.鼓励中小股东参与公司治理鼓励中小股东积极参与公司治理，加强对公司决策的监督和投票权的行使。
可以建立投票平台，提供便利的投票渠道，引导中小股东参与公司决策，共同维护自身权益。
5.加强教育和培训加强中小股东的知识普及和培训，提高他们对股权投资和公司治理的认识，增强他们行使权益保护的能力。
论公司法中关于中小股东权益保护制度论公司法中关于中小股东权益保护制度论公司法中关于中小股东权益保护制度在《公司法》中，对于加强中小股东权益保护的制度，具体的体现在以下几个方面：1、公司人格否认制2、表决权代理制3、累积投票制4、股东诉讼制度5、异议股东股权收买请求权制度（退股权）6、股东大会召集请求权制度7、股东提案权8、解散公司权利的行使9、表决权回避制度10、股东的知情权下面做详细分析一、公司人格否认制法条第20条，第64条（此条体现人格否认制，但不体现对中小股东权益保护）根据公司法第3条规定，公司作为法人享有独立人格，公司应以全部财产对外承担责任。
单纯这样会导致人格独立和有限责任绝对化或推向极致。
有些大股东以其股份优势操纵公司，以非法行为获得利润，最终却使公司以其全部财产对外承担责任，而逃脱个人责任，从而侵害了中小股东的权益。
但是公司人格否认却使公司独立法人人格取缔，让逃避债务的股东对公司承担连带责任。
这样法律在肯定公司人格独立的同时，不容忍股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来损害公司债权人的利益，保护了中小股东的权益。
可见，法人人格否认制是对公司人格独立原则有益而必要的补充。
二、表决权代理制法条第107条现代股份公司股东众多，居住地域分散，常常不能亲自参加股东会或参加成本太高，为了保护这些股东的权利，实行表决权代理机制。
分散的一般都是中小股东，因此它主要是针对中小股东不能亲自行使表决权时设计的补救制度，保护了中小股东的投票权。
三、累积投票制法条106条累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
它在于防止大股东利用表决优势控制董事、监事的选举，弥补“一股一票”表决制度的弊端。
它使那些仅持有少量股份的中小股东在董事会上得到发言权，能够使中小股东选出代表自己利益的董事、监事，避免大股东垄断全部董事、监事的选任，增强中小股东在公司治理中的话语权。
要如何保护中⼩股东权益在股东⼤会采取资本多数决定的原则，⼩股东在公司中总是处于脆弱的地位，其权利时常会受到来⾃⼤股东的侵害，⽽法律则应当建⽴起较为完善的机制，以实现对股东权利的保护。
各国公司法对此都有所认识，并为此建⽴相应的法律机制，以在最⼤程度上防⽌⼤股东对⼩股东的侵害。
那么，要如何保护中⼩股东权益？以下，是由店铺⼩编整理的相关内容。
怎样保护中⼩股东权益新公司法对中⼩股东权益给予保护,主要做了⼏个⽅⾯的重要的规定:第⼀就是保证中⼩股东的知情权,公司法明确赋予有限责任公司股东可以查阅公司会计账薄的权利,如果公司拒绝提供查阅的,股东可以请求⼈民法院要求公司提供查阅。
第⼆是股东可⾃由地转让股份权利。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的⼈转让股权应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书⾯通知其他股东征求同意,其他股东⾃接到书⾯通知之⽇起满三⼗⽇未答复的,视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。
第三是异议股东的退股权:有下列情形之⼀的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(⼀)公司连续五年不向股东分配利润,⽽公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(⼆)公司合并、分⽴、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
第四是中⼩股东有席位保障及话语权。
(1)有限公司提议召开临时股东会的股东表决权⽐例由"1/4以上"改为"1/10以上";(2)股份有限公司股东⼤会选举董事、监事时,可以实⾏累积投票制。
这些规定,实质上都是对⼤股东的制衡,是平衡公司内部利益分配机制的有效途经。
论中小股东诉权的保护（东北师范大学政法学院130117 闫闯法学博士）内容提要：中小股东诉权保护是伴随着公司的出现而长期存在的，而随着我国《公司法》的重新修订，这一法律问题再次成为人们关注的焦点。
笔者将存在于新《公司法》中的中小股东诉权保护内容概括为两种机制，一是以回购请求权为代表的中小股东退出机制，二是以股东派生诉讼为代表的中小股东（诉讼）问责机制。
这两种不同的机制同为本次《公司法》修订中的重点内容，但在法社会学视角下，结合公司的营利性、团体性和法人性三种性质来分析时，两种机制在法律实施效果上的差距存在明显不同。
笔者正是循着此种分析，试图找出对于中小股东诉权保护的合理建议。
关键词：公司股东诉权对于中小股东权益的保护问题，是近年来随着公司在社会经济生活中发挥作用的不断发展与深化而渐出水面的一个问题。
众所周知，在鼓励社会成员投资兴业并保护出资人合理利益的公司创立初期，“资本多数决”被当然地确立为公司运营中的基本原则，也正是这一“同股同权、同股同利”原则的确立，使得广大中小股东权利维护成为一个社会广泛关注的问题。
在我国经济总体形势不断向好，股票投资市场日益蓬勃的今天，伴随着公司和《公司法》的共同发展，这一困扰经济界、法律界等诸多领域的中小股东保护问题大有愈演愈烈之势，数年前的红光事业事件、郑百文事件、银广厦事件都曾深深地伤害过我国数量庞大的中小股东和成长中的证券市场，这些控股股东由于自身权力日益膨胀，得以利用其优势地位滥用权力，造成了一系列近乎血腥的“丛林现象”。
为了解决这一迫在眉睫的现实问题，促进公司和证券业务的合理发展，我国在2006年1月1日颁布施行了在多方面进行重大修改的新《公司法》，其中触及了传统公司业务中的多个领域，进行了诸多根本性的变革，如降低了公司设立的门槛，增加了对于一人有限责任公司的规定等内容，而通过增加诉讼手段强化了广大中小股东的保护力度也是此次修订中为人称道的亮点。
“诉讼权利是实体权利的保障和救济方式，没有诉讼权利的存在，包括实体权利在内的其它权利都可能化为乌有”。
1如同任何新生事物出现所天然带有两面性一样，这些建立在中国土地上的全新立法举措是否能淋漓尽致地实现立法者的初衷，是否能促进股东个体利益与社会整体利益的双赢，是否在践行这些全新举措的同时也会付出一些隐性的社会代价？本文将围绕上述主题开展相关的分析和研究，以其对中小股东诉权保护问题形成一个较为深入的回答。
一、中小股东及其诉权的界定对于中小股东诉权保护的主题，涵盖了对于中小股东及其对立方——大股东（或曰控股股东）的定义，对中小股东诉权的定义，以及对于诉权来源的股权的定义等内容。
1．中小股东与大股东股东作为向公司出资、持有公司股份、享有股东权利和承担股东义务的社会单位（自然人和法人），其身上所凝结，作为财产权和身份权综合体的股权就是股东最基本的权利内容。
在“资本多数决”原则居于统治地位的今天，衡量股东权力的重要标准便是其所持公司股份的多少，而以此标准划分，占有公司股份二分之一强的股东自然居于大股东地位。
同时，由于部分股东虽然持股数量并非公司第一，但其能够通过自身能力影响乃至左右大部分公司股东的决策，从而处于实质上的大股东地位。
“是否成为公司大股东的标准并非完全以其所持股份是否达到某一比例为绝对标准，而是以每一具体事件为准，视其对该事件影响力与决定力而论。
”2因此有人主张大股东与小股东是一个相对的概念，所谓大股东是“控股股东，及其基于控股地位及其他方面的优势而对公司的人事及决策能施加具有支配性的影响。
”3我国《公司法》对于大股东（控股股东）的界定与上述传统认识内容一致，《公司法》中关于控股股东的定义是：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司股本总额百分之五十以上的股东或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
”2．股东股权的定义中小股东的诉权是其所具有股权遭遇不法侵害之后的救济手段，换言之，中小股东的诉权源于其所具有的股权。
所谓股权是由出资者向公司投入资产转化而来的，即对公司的控制权以及从公司生产经营中获得收益的权利。
4按照我国公司法第4条的规定，股权是公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，该条规定属公司法中关于股东股权的概括性界定，除此之外，新修订的《公司法》中还存在数量较多的条文对股东所具有的具体权利事项作出了较为明确的界定。
对新《公司法》界定的公司股东具体权利事项加以归纳，可以将其罗列为主要的十一项权利：（1）出席或委托代理人出席股东（大）会行使表决权（第37条、第99条、第107条）；（2）依法转让股份或股权的权利（第72条、第183条）；（3）股东的知情权（第34条、第98条）；（4）建议和质询权（第98条、第151条）；（5）股利分配权（第35条、第165条）；（6）剩余财产分配权（第187条）；（7）提议召开临时股东（大）会的权利（第40条、第101条）；（8）股东（大）会的召集与主持权（第41条、第102条）；（9）临时提案权（第103条）；（10）异议股东股份收买请求权（第75条、第143条）；（11）股东诉权（第22条、第152条、第155条）。
5按照法学基本理论的理解，有权利存在的地方就会有侵害发生的可能，而这些由中小股东所具有的股权，在现实生活中便常常为大股东所实际侵害，正因如此，中小股东诉权保护才成为法学研究中的一个重要问题。
3．中小股东诉权的定义对于中小股东诉权的理解，存在狭义与广义之别，前者指由《公司法》条文明确规定相关股东诉讼内容而生的诉权，如《公司法》第22条第二款规定，“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”；后者指《公司法》条文中仅明确了股东的权利和义务，在股东权利受到不法侵害之后，相关股东得以依据民事侵权的一般理论寻求救济而生的诉权，该种情况在新《公司法》中居于数量上的优势。
本文也是从广义角度理解股东诉权的含义，即股东诉权是一种股东实体性权利遭受侵害之后的诉讼救济权利。
二、侵害中小股东权利的表现中小股东诉权的形成涉及两个基本前提，一是合法有效的中小股东权益的客观存在，二是侵害中小股东权益的不法行为的出现，两者的结合就直接形成了有待通过司法救济解决的中小股东诉权。
按照有关法学理论学者和法律实务人士的归纳概括，侵害中小股东权利的情况集中表现为以下几种：1．公司内部的大股东控制股东大会并进而通过股票权的简单多数完成对董事会的控制，在涉及股东利益的各项公司会议中形成对其有利的决议内容。
由于我国公司法对于表决权限制、表决权排除相关制度确立不久，在公司旧有章程尚未及时修改的情况之下，使得大股东与公司之间发生损害公司利益的交易行为依然能顺利地通过公司内部的会议，进而侵害广大中小股东的合法权益。
2．由于大股东的左右，致使公司股东大会不能定期召开。
由于不像股份公司特别是上市公司存在重大事项的严格表决程序，有限责任公司常常在大股东的左右之下，借口事情紧急，通知不便等内容，在不通知广大中小股东的情况下即作出各项公司决定，致使股东大会形同虚设；而有的公司更是连续几年不召开股东大会，致使中小股东完全失去了通过股东大会实现提案权、表决权的机会，其合法权益更是难以保障。
3．大股东任意通过违反公司章程的决议内容。
由于当前众多有限责任公司股东的法律意识与市场经验欠缺，原本作为公司自治法律文件的公司章程，被当作成立公司时应付公司工商登记的一种形式要件，致使本该发生以全部公司股东合意制约个别大股东恣意的立法初衷难以实现。
4．大股东随意践踏着小股东合理的知情权。
公司赋予小股东通过查阅公司账簿，了解公司财务状况，了解公司股息分配的合理性，掌握公司股份价值，调查管理者行为，以及为诉讼目的而收集公司相关信息等权利内容。
但由于公司主要管理人员主要由大股东通过操纵公司董事会实行聘任，甚至在一定程度上形成了上述管理人员与公司大股东之间的人身依附关系，进而在大股东意思的左右之下完全忽略中小股东的上述合法请求事项。
5．向董事、经理支付过高薪金。
尤其在公司董事或者经理等与大股东存有密切关系，此时的管理者实质就是大股东在公司中的代言人的情况之下，过高薪金的支付也实质是一种公司财产的隐蔽转移，必然导致中小股东可分配利润的锐减和公司资产的不当减少。
6．排挤、压榨中小股东的行为。
客观表现为，大股东依靠“资本多数决”原则任意罢免或阻挠中小股东担任公司高级管理人员；恶意增加公司注册资本，迫使中小股东因无力认购新股而进一步降低其持股比例，最终达到迫使中小股东低价转让所持股份的目的。
6 7．大股东利用其对于公司的控制侵占公司的商业机会。
大股东利用其支配地位形成信息获得、经营决策等方面的优势，并利用这些优势恶意侵占原本属于公司的商业机会，在造成公司收益下降的同时，也实质性地侵害了公司中中小股东的合法权益。
8．进行关联交易与内幕交易。
虽然2006年新公司法对于股东等特殊身份公司成员的竞业禁止义务作出了明确规定，但一些大股东依靠庞大经济实力的支撑，设立了诸多虚假公司从事与所在公司内容统一的经济业务，在数个由其控制公司之间进行购买、销售等交易行为，在实现自身利益最大的情况下损害了公司利益，也损害了中小股东的利益。
7这些客观存在的中小股东权益被侵状况并非成于一日，而是随着公司的发展而渐出水面，日益繁多，如何正确处理上述侵害中小股东合法权益的不法现象，不仅是法学界丰富商法研究成果的理论需要，更是巩固经济发展形势，促进社会和谐稳定的现实需要。
三、对于新《公司法》中小股东诉权保护内容的分析在以中小股东诉权保护为内容的全新公司法律问题面前，我国法律界再次应对挑战，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日重新修订了《公司法》中的部分内容，其中与本文关系最为密切的便是强化了以中小股东诉权保护为核心内容的权益保护制度，涉及该项立法宗旨的相关法条数量众多。
笔者尝试以中小股东在公司中的存留为标准，将涉及中小股东诉权保护的公司法条文划分为两类，并将在下文中对这两类条文背后的立法主旨及实施后的法律效果进行分析。
1．建立中小股东退出机制的公司立法我国公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业，8营利性是其三大属性之一，可以认为，没有利益的回报就不会有资本的投入，而不能维护股东收益的公司也不可能长久存在。
为了从根本上维护与实现中小股东的出资目的，新《公司法》开明宗义地将第四条规定为，“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，而为了将这一原则性立法内容在具体操作中加以落实，新《公司法》围绕这一原则构建了一系列具体的操作性条文，其中尤以第七十五条规定的“股东回购请求权”最为典型。
