中国企业日本上市指南资料教程

境内企业境外上市流程下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。

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②文件准备：在财务顾问辅助下，依据目标上市地要求准备法律、财务文件。

历经约2个月，完成审计、资产评估，并起草商业计划书。

③法律与保荐：由法律顾问出具法律意见书，选定保荐人，各中介完成尽职调查后出具必需报告，确保符合上市标准。

④资料提交：保荐人将整理好的文件递交给目标证券交易机构，进行形式审核。

此阶段企业可进行路演，尝试私募融资。

⑤监管审批：向中国证监会申请海外上市，提交招股说明书，并获得海外证券管理机构批准。

⑥公开招股：通过路演宣传，向公众推销股票，进行公开招股。

⑦正式上市：股票在交易所成功挂牌交易，企业正式成为境外上市公司。

⑧后续管理：上市后，企业需遵守上市地的持续披露要求，进行定期财报公布及合规管理。

此流程涉及多个环节，需细致规划与法律、财务等多方专业支持。

国内企业海外上市的程序我国企业大多不具有海外上市的经验，特别是存在国有股权成分的企业，以及对海外上市要求比较强烈和发展较快的民营企业。

如何顺利通过国资部门、证券监管部门的审批，如何设计完善的海外上市框架，直接决定企业上市进度和成功率。

（因此建议，选择中介机构对中国企业海外上市就显得特别重要。

而其中最重要的就是财务顾问和律师，一般来说，企业海外上市的每个步骤都必须有律师来把关。

高水平的律师不但精通法律，还具有丰富的经验，并且和其他国家的同行有密切的合作关系。

）我国内地企业海外上市融资的方式和渠道主要有以下两种：第一种是中国公司直接到海外上市即内地企业在境外直接上市(IPO)------以H股、N股及S股等形式在境外上市。

中国内地的企业法人通过在香港首次发行股票(简称H 股),或者在纽约首次发行股票(简称N股),或者在新加坡首次发行股票(简称S股)的方式直接在境外获得上市的方式。

例如：根据中美两国达成的证券监管备忘录，公司在美国上市须拥有在中国有执业资格的律师事务所出具的法律意见书，也就意味着，公司必须取得国内主管部门的法律认可。

中国企业要在海外上市，可以按照以下步骤进行操作：第一要把企业改造为合乎公司法规定的股份制公司。

第二召集专业人员，包括证券商、律师、会计师、律师、资产评估师、金融界人士、公关宣传专家等，组成上市筹备班子。

同时开始宣传工作。

第三审查公司账目，全面调查企业情况。

第四写招股说明书，向中国证监会提出海外上市申请。

第五向外汇管理机构提出海外上市外汇帐号申请。

第六向海外证券管理机构申请批准上市，同时与证券商签订承销协议。

第七向基金管理公司、保险公司等机构推销股票。

海外上市筹资面向的是全世界，但主要的对象是欧美等地。

拟到境外上市公司需要提供的基础资料：1.公司资质资料：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、经营许可证；2.公司资产状况：总资产、负债、净资产总值（动产、不动产）；3.公司前3或前1 年度的财务报表（损益表、资产负债表、现金流量表等）；4.律师事务所出具的法律意见书、会计事事务所出具的审计报告、资产评估报告5.公司介绍：成立时间、经营范围、主营业务、规模、上市融资资金投向等；6.公司管理团队、技术力量。

中国企业海外上市步骤————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：中国企业海外上市步骤关键词：上市按照中国商务部等六部委颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称“规定”)和国家外汇管理局颁布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(以下简称“75号文”)的规定，境内企业进行传统的海外上市操作(以股权作为支付手段，即换股)，需要以下步骤：一、境外设立特殊目的公司(SPV)1、在境外设立特殊目的公司前，根据《关于境外投资开办企业核准事项的规定》和《规定》的规定向商务部申请办理核准手续，获得中国企业境外投资批准证书。

(商务部自受理之日15个工作日内统一作出决定)2、根据“75号文”的规定，向企业所在地或其自然人股东所在地外汇管理部门申请办理境外投资外汇登记手续，填写《境内居民境外投资外汇登记表》。

(无明确的时限规定)3、在英属维京群岛或开曼群岛设立境外特殊目的公司，即境外融资(上市)的主体。

二、返程收购及上市1、境内企业根据《规定》向商务部提交材料，取得商务部对SPV并购境内企业出具的原则批复函。

(自收到全部文件之日起30日内做出决定)2、境内企业凭上述原则批复函统一向证监会报送申请上市的文件，取得证监会上市核准。

(20个工作日内作出决定)3、境内企业凭上述证监会的核准向商务部申领加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。

4、境内企业自收到加注批准证书之日起30天内向登记机关和外汇管理机关办理变更登记，获得加注“自颁发之日起14个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证，完成SPV对境内企业股权的收购。

5、SPV在一年之内实现境外上市。

(如一年内不能上市，则前述加注的批准证书自动失效，境内企业股权结构恢复至并购前)6、境内企业在SPV完成上市融资之日起30天内，分别向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，申请换发无加注的外商投资企业批准证，并向证监会备案；还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划。

中国公司在海外上市流程详解中国公司在海外上市流程详解1. 简介- 定义：海外上市是指中国公司选择在海外交易所进行股票发行和上市的过程。

- 目的：海外上市可以帮助中国公司获得更多的资金，并提高公司的国际影响力和知名度。

- 适用范围：适用于中国公司在境外市场发行股票和上市的过程。

2. 海外上市的准备工作- 评估条件：公司需要评估自身是否符合海外上市的基本条件，包括财务状况、市场地位、公司治理结构等。

- 选择上市地：根据公司的业务模式和市场需求选择最适合的海外上市地，如纽约证券交易所、香港交易所等。

- 准备材料：准备必要的材料，如上市申请书、财务报告、业务计划书等。

3. 初步谈判和尽职调查- 寻找银行和律师事务所：选择合适的银行和律师事务所作为顾问，协助公司进行谈判和尽职调查。

- 正式谈判：与银行和律师事务所开展正式谈判，商讨上市计划和筹资规模等事宜。

- 尽职调查：进行全面的尽职调查，包括财务核查、法律风险评估等。

4. 发行上市申请与审批- 申请材料准备：准备发行上市申请材料，并提交给相关监管机构进行审批。

- 审批流程：根据相关法律法规的要求，经过层层审批，包括中国证监会、海外交易所等。

- 上市条件：满足海外交易所规定的上市条件，包括股权结构、财务指标、经营情况等。

5. 发行与承销- 选择承销商：选择适合的承销商协助公司进行发行和销售股票。

- 定价与销售：与承销商共同确定股票的发行价格，并进行销售和分配。

6. 上市交易与投资者关系- 上市交易：公司股票上市交易，并与交易所、证券交易所、结算机构建立合作关系。

- 投资者关系：加强与投资者的沟通与交流，及时披露信息，维护公司与投资者的关系。

7. 全球扩张与发展- 利用海外上市的机会，加强公司的全球化战略，拓展海外市场和合作伙伴。

- 加强合规管理和风险控制，确保公司的持续稳定发展。

附件：本文档附带的附件包括上市申请材料范本、财务报告模板、业务计划书范本等。

法律名词及注释：- 上市申请书：公司向交易所提交的上市申请文件，包括公司的基本情况、财务状况、运营情况等。

中资概念的企业海外上市资料汇编目录一、前言 (4)（一）企业融资的主要方式 (4)（二）境外证券市场上市的特点和优势 (4)二、境外上市的主要方式 (7)（一）境内企业在境外直接上市(IP0)一一以H股、N股及S股等形式在境外上市 (7)（二）涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IP0、红筹股形式) (7)（三）境外买壳上市／反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人 (7)（四）国内A股上市公司的境外分拆上市 (7)（五）存托凭证(DR)和可转换债券(CB) (7)（六）H股、S股以及ADR／GDR回国内发行A股 (7)（七）红筹股回国内发行A股 (7)（八）多重上市 (7)三、境外主要证券市场与上市规则 (8)（一）香港联交所主板市场(SEHK)与香港创业板市场(GEM) (8)l、香港证券市场的介绍 (8)2、GEM和SEHK上市规则比较 (9)3、联交所主板上市事宜 (13)4、上市申请程序 (15)（二）新加坡第一级股市与新加坡SESDAQ市场 (17)l、新加坡交易所简介 (17)2、新交所上市标准 (17)3、新交所上市程序 (18)4、新交所上市费用 (19)- 1 -（三）美国NYSE、AMEX、NASDA 三大交易市场 (21)纽约股票交易所(The New York Stock Exchange)介绍 (21)1、NYSE简介 (21)2、纽约证交所对美国国内公司上市的条件要求 (21)3、纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求 (22)美国证券交易所（American Stock Exchange）介绍 (22)1、AMEX简介 (22)2、美国证交所上市条件 (22)美国那斯达克证券交易所（NASDAQ）简介 (23)l、NASDAQ简介 (23)2、NASDAQ证交所上市条件 (24)3、中国公司怎样进入NASDAQ (24)4、NASDAQ对非美国公司提供可选择的上市标准 (24)（四）加拿大股票市场（CDNX、TSE） (26)加拿大风险资本交易所（CDNX）简介 (26)1、CDNX简介 (26)2、上市的优势 (27)3、加拿大创业板的上市方式 (27)4、加拿大创业板的上市准备 (28)5、加拿大创业板提供分类的市场 (29)6、加拿大创业板上市最低要求 (30)TSE多伦多股票交易所 (33)l、TSE简介 (33)2、多伦多股交所的上市要求 (34)3、多伦多股交所的上市申请程序 (43)(五)英国股票市场(LSE、AIM、TECHMARK) (45)英国伦敦证券交易所(LSE)简介 (45)l、LSE简介 (45)2、伦敦证交所的特点 (46)- 2 -3、加入伦敦证交所交易的途径 (46)4、伦敦证交所挂牌上市条件 (46)5、SEAQ系统国际板介绍 (47)英国伦敦证券交易所AIM市场和TECHMARK市场 (48)l、AIM市场和TECHMARK市场简介 (48)2、TECHMARK最重要的特质——技术创新 (48)四、到境外上市的相关问题解答 (50)（一）企业在进入香港证券市场可能遇到的问题 (50)（二）企业在进入加拿大股票市场可能遇到的问题 (62)附件一：香港创业板上市的保荐人名单 (64)香港创业板上市的保荐人名单 (64)附件二：财务顾问在企业到境外上市中的作用 (66)一、聘任财务顾问的必要性 (66)二、财务顾问的职责 (67)三、选择财务顾问的标准 (68)附件三：境外上市的有关规定......一 (71)1、《关于进一步加强在境外发行股票和上市的通知》…………………7l2、《关于落实国务院＜关于进一步加强在境外发行股票和上市的通知＞若干问题的通知》 (72)3、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》 (77)4、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》………………8l5、《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》 (82)6、《关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见》 (83)7、《境外上市公司董事会秘书工作指引》 (86)- 3 -一、前言（一）企业融资的主要方式从根本上讲，企业是经营产品和经营资本的场所，为了经营产品，企业首先必须进行融资。

最近两年，中国企业对日投资急剧增多,投资金额增加两倍以上，达到2.25亿美元。

本稿介绍几个中国企业在日本的M&A投资项目和日本有关M&A的规定。

尚德电力 (Suntech Power)-MSK2006年8月2日，中国生产太阳能电池的大企业无锡尚德电力（Suntech Power）宣布收购日本MSK公司。

日本MSK公司是日本最大的太阳能组件生产企业。

尚德电力原在开曼群岛成立，在NASDAQ和中国上市。

该收购项目吸引了媒体的广泛报道，而且在如何管理被收购后的日本目标公司这一问题上可资借鉴。

该收购分两阶段进行。

首先，尚德电力在2006年9月末前以1.07亿美元购得MSK 的三分之二股份。

之后，2008年6月尚德电力通过用其自身的131.03万股股份进行换股交易，收购了MSK剩余的47.66万股。

应关注的是，该收购是以获取技术为目的。

通过该收购，尚德电力进入急速成长的建材一体型太阳光伏市场。

因利用MSK的专门技术和世界销售网络尚德电力将日本的技术带到中国，故得以加强其经营和销售能力，投资亦因而引人注目。

另一方面2007年3月，MSK在日本的其中一所工厂在收购完成后突然关闭，该工厂的员工全部被解雇。

显然，收购方“有效经营”的观念和被购方“维持雇用”的观念存在着矛盾。

其后，被解雇员工采用员工收购(employee buyout)的方式设立新公司，以维持经营。

中国企业对日投资须知(1)苏宁电器 – Laox 公司2009年6月，苏宁电器公布收购日本主要家电零售企业Laox。

Laox的主要店铺位于秋叶原，并在东京证券交易所二部上市。

这是中国上市公司首次收购日本上市公司。

苏宁电器的开曼子公司以认购约8亿日元的Laox的新股，并且认购行权价格约为2亿1千万日元的可以选择认购新股的新股预约权，成为持有该公司近30%股份的第一大股东。

Laox同时向其老客户——一家以中国游客为客户的日本观光免税公司-配售相当于7亿日元的新股和新股预约权（行权价格合计约为1亿9千万日元）。

中国公司在海外上市流程详解中国公司在海外上市流程详解摘要随着中国经济的快速发展和企业资本需求的增加，越来越多的中国公司开始考虑在海外上市。

本文将详细介绍中国公司在海外上市的流程，并解析其中的关键步骤。

1. 引言中国公司选择在海外上市的主要目的是扩大融资渠道、提高公司的知名度和国际竞争力。

在海外上市的过程中，中国公司需要遵守相关国际和国内法律法规，并满足上市交易所的要求。

2. 筹备阶段在决定在海外上市之前，中国公司需要进行一系列的筹备工作。

首先，公司需要评估自身的资金需求和发展战略，并确定是否适合在海外上市。

其次，公司需要选择合适的海外上市地点和交易所，考虑到地理位置、法律环境和投资者偏好。

3. 资产重组与审计在准备上市过程中，中国公司通常会进行资产重组，以便使其业务更具吸引力和竞争力。

同时，公司还需要进行审计工作，以核实财务报表的真实性和准确性。

4. 披露与注册在海外上市过程中，中国公司需要按照相关法律法规的要求披露必要的信息。

这包括财务报表、经营状况、风险因素等。

同时，公司还需要进行注册工作，包括公司注册和证券注册等。

5. 发行与定价在海外上市的过程中，中国公司需要确定发行方式和发行价格。

这涉及到选择合适的承销商、制定发行计划、确定发行价格范围等。

6. 上市与交易在完成发行工作后，中国公司可以正式在海外上市交易所上市。

上市后，公司需要按照交易所的规定进行定期财务披露和信息披露，并接受交易所的监管和审查。

7. 交易后管理上市之后，中国公司需要建立有效的公司治理机制，并按照上市交易所的规定履行相关义务。

公司还需要与投资者保持沟通，及时披露重大信息，并处理好与股东、投资者的关系。

8. 结论中国公司在海外上市是一个复杂而严肃的过程，需要经历多个阶段和层面的工作。

在准备上市前，公司需要仔细评估自身的条件，并选择合适的上市地点和交易所。

一旦完成上市，公司还需要履行各种义务和规定，保持透明和合规。

中国公司在海外上市的流程是一个艰巨而复杂的过程，需要充分的准备和合规。

中国企业海外上市操作指南目录第一部份：上市方式 (3)各种海外上市方案综述 (3)发行H股、N股及S股直接上市 (4)境外买壳上市 (9)造壳上市 (12)第二部份：境外交易所简介 (16)香港创业板简介 (16)香港创业板市场主要上市规定 (19)赴香港创业板上市的程序 (21)境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引 (24)NASDAQ简介 (26)NASDAQ证券交易所上市条件 (31)在那斯达克上市的步骤 (32)NASDAQ小企业板上市的要求 (33)英属维尔京岛介绍 (35)百慕达介绍 (35)第三部份：上市步骤 (36)确定是否海外上市 (36)中介机构的选择 (38)选择上市方案 (44)企业重组 (46)财务报表审计 (53)进行资产评估 (63)向境外交易所申请上市 (66)向美国证券交易委员会（SEC）申请 (66)香港联交所申请上市 (70)第一部份：上市方式各种海外上市方案综述中国企业上市，可以选择国内上市和海外上市两种方式。

目前国内的上市融资途径有三个：发行A股、B股和在第二交易系统（二板）上市。

国内企业海外上市的途径虽然非常多，但归纳起来无外乎两大类：直接上市与间接上市。

一、境外直接上市境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。

即我们通常说的H股、N股、S股等。

H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采IPO（首次公开募集）方式进行。

程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。

但是，IPO有三大好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广。

10号令下境外上市操作指引10号令下境外上市操作指引在商务部等六部委于2006年8月8日下发《关于外国投资者并购境内企业的规定》以前，境内企业通常采取“红筹模式”在境外证券交易所上市，即：境内企业的股东按照在境内企业同样的股权比例在境外设立离岸公司（即准备在境外上市的公司，有时为了上市后方便股东退出及避税的考虑，也可设立两级离岸公司，称作控股公司和运营公司），离岸公司以现金方式收购境内企业，将境内企业的权益装入离岸公司，私募投资者或风险投资对离岸公司进行投资，在满足一定条件后，离岸公司在境外证券交易所上市。

上述操作方式见下图：于2006年9月8日实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，最大的变化是对跨境换股这一红筹模式进行了详尽规定。

由于跨境换股涉及到境外投资、外汇管理等重大事项，主管部门原则上要求进行全程监控，全程审批，涉及到的审批与登记部门有4个，包括商务部、外汇管理局、工商局和证监会，从设立特殊目的公司（special purpose vehicle，SPV）一直到获得正式的各种证书，审批与登记的次数有8次。

跨境换股和现金收购境内企业的操作步骤和申报程序差别不大,但对实质性审核时跨境换股的更加严格,并需要并购顾问出具专业报告。

特殊目的公司并购境内企业需要商务部审批，并购后的企业不享受税收优惠政策(实际控制人以外的外资增资比例在25%以上除外)，特殊目的公司境外上市交易须经中国证监会批准等。

中国证监会于2006年9月21日就境内企业间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易需要向中国证监会提交的申请材料等有关事项作出了明确规定。

十号令下企业境外上市有多种方式和途径，包括（但不限于）：（1）设立特殊目的公司（SPV），境内企业与SPV跨境换股后SPV在境外上市；（2）境内企业通过与境外上市公司跨境换股的方式上市；（3）境内企业设立SPV，SPV以现金方式收购境内企业权益后在境外上市；（4）境外上市公司以现金方式收购境内企业，实现境内企业的上市，境内企业的股东通过适当的安排（不包括换股方式）持有境外上市公司的部分股权；（5）境外的投资者设立SPV，SPV收购境内企业后，境内企业股东通过安排持有SPV的部分股权（非控股权），之后SPV在境外上市。