山东海化：2010年第二次临时股东大会的法律意见书 2010-08-11

关于海虹企业（控股）股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书琼嘉律法意字[2011]第004号致：海虹企业（控股）股份有限公司海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）2010年度股东大会于二〇一一年五月二十七日（星期五）上午十时在海口市文华大酒店召开。

海南嘉天律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请指派律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”和《公司章程》），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、股东大会表决程序等发表法律意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

出席本次会议的股东受托代表共计8人，代表股份180,792,601股，占公司总股本的24.14%。

为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东资格和股东大会表决程序的合法有效性发表意见如下：一、公司2010年度股东大会的召集和召开公司董事会于2011年4月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登公司召开2010年度股东大会的公告。

根据公司控股股东中海恒实业发展有限公司于2011年5月11日向公司董事会提交的临时提案，本次会议增加《关于修改公司章程的议案》,并于2011年5月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登公司召开2010年度股东大会的通知(增加议案后)。

会议通知包括会议日期、会议审议事项、出席会议对象、会议登记办法等事项。

经审核，本次股东大会的召开公告在本次股东大会召开二十日前发布，本次股东大会提出临时议案在本次股东大会召开前十日,公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

北京市凯文（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书凯文律字（2011）035号致：深圳拓邦股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市凯文（深圳）律师事务所（以下简称“本所”)接受深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派饶晓敏律师、敖华芳律师（以下简称“本所律师”）出席公司2010年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。

为出具法律意见书，本所律师见证本次股东大会并审查了公司提供的以下文件，包括（但不限于）：（一）公司第三届董事会2011年第3次会议决议；（二）公司第三届监事会2011年第2次会议决议；（三）公司第三届董事会2011年第1次会议（临时）决议；（四）2011年4月14日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（）的《深圳拓邦股份有限公司第三届董事会2011年第3次会议决议公告》、《深圳拓邦股份有限公司第三届监事会2011年第2次会议决议公告》、《深圳拓邦股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》；（五）2011年1月15日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（）的《深圳拓邦股份有限公司第三届董事会2011年第1次会议（临时）决议公告》；（六）本次股东大会股东到会登记记录及凭证；（七）本次股东大会会议文件。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集与召开程序本次股东大会由公司董事会召集。

公司董事会于2011年4月14日在指定的媒体《证券时报》和巨潮资讯网（）上刊登《深圳拓邦股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》，公司董事会在本次股东大会召开二十日前已将本次股东大会会议的时间、地点、内容和议程予以公告。

关于山东金岭矿业股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书北京市东直门南大街3号国华投资大厦12‐15层（100007）12/F‐15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, ChinaTel: 8610‐58137799Fax: 8610‐58137788 (12/F), 58137766 (15/F)关于山东金岭矿业股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书致：山东金岭矿业股份有限公司北京市大成律师事务所(下称“本所”)接受山东金岭矿业股份有限公司(下称“公司”)委托对公司2011年2月11日召开的2010年第二次临时股东大会予以见证。

本所律师根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及现行适用的《山东金岭矿业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定和要求，出具本法律意见书。

本所律师为出具本法律意见书,审核了公司提供的本次股东大会会议相关文件，参加了公司本次股东大会现场会议全过程, 验证了出席会议人员的资格，听取了本次股东大会所有议案，并监督了上述议案的审议表决。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会所必备文件，并且依法对自己出具的法律意见承担责任。

现本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见:一、本次股东大会的召集和召开程序（一）本次股东大会的召集2011年1月18日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http：//）上刊登了《山东金岭矿业股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》。

根据上述公告，公司董事会已于本次股东大会召开15日以前以公告方式通知公司股东，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

德衡律师集团事务所关于山东海化股份有限公司二零一零年第一次临时股东大会的法律意见书德衡（青）律意见（2010）第075号 致：山东海化股份有限公司德衡律师集团事务所（以下简称本所）接受山东海化股份有限公司（以下简称公司或贵公司）的委托，指派房立棠、郭芳晋律师出席贵公司2010年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《山东海化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关法律法规的规定，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被用于其他任何目的。

本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为股东大会公告材料随其他需公告的信息一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。

本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会由公司第四届董事会根据公司第四届董事会二O一O年第二次会议决议召集；公司董事会已于2010年5月6日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站（/）上发布了召开本次股东大会的通知。

公司发布的公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、表决方式和会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席及股权登记日、出席会议股东的登记方法等事项。

本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与上述公告内容一致。