下载文档原格式
案例研究•Case study对赌协议条款设计与分析—基于蓝色光标并购博杰广告案例湖北科技学院经管学院王阔【摘要】企业并购中并购方签订对赌协议是为了防范因信息不对称、估值、经营整合等产生的风险，但对赌协议的实质是风险的转移，由一种风险转换成另一种风险。
对赌协议一旦运用设计不得当，会使双方利益俱损，违背了风险防范的初衷。
因此，对赌协议的有效设计显得十分重要。
本文在说明签订对赌协议可能存在的风险点后，以蓝色光标并购博杰广告中的对赌协议设计为具体案例，通过分析其防范风险的条款设计合理之处，并提出相关建议为以后更多企业签订对赌协议提供借鉴思路。
【关键词】对赌协议设计风险建议_、引言对赌协议在西方出现较早，运用十分广泛，签 订对赌协议一方面可以维护收购方公司股东权益,另一方面也可以对被收购方起到积极鼓励、提升业 绩的作用。
因此，签订对赌协议可以协调交易双方 的利益，有利于企业的发展和扩张。
自2003年摩 根士丹利与蒙牛集团的对赌，为蒙牛集团带来巨大 利益以来，对赌在我国受到越来越多的关注。
我国 资产重组管理办法对企业并购中的对赌协议有着明 文规定，即采用收益法评估目标公司价值的，目标 公司需要就实际盈利数不足预测部分签订补偿协议。
目前我国企业在设计对赌协议时会有不同形式，既 有双向的也有单向的，有一次性付款的，也有分次 付款的，有只涉及业绩指标对赌的，还有涉及管理 层去向对赌的。
本文分析了设计对赌协议时面临的 风险点，以具体的实例为例证，针对各个风险点，指出应如何合理有效的设计对赌协议，从而最终达 到交易双方共贏的目标。
二、对赌协议概述(一）对赌协议的定义对赌协议（valuation adjustment mechanism, VAM)，即一种价值调整机制，指的是投资方与融资 方达成的一种协议。
投资方在初始投资时基于融资 方未来业绩或非财务指标进行评估，如果未来融资 方未能达标，则融资方需补偿投资方价值被高估的 损失，如果未来融资方达标，则投资方需补偿给融资方价值被低估的差额。
1.蓝色光标企业在发展中所呈现的特点是什么？蓝色光标企业在业务发展过程中由原来的公关、广告为主逐渐拓展到电子商务、数据营销、大数据等相关业务，企业的业务趋于多元化；公司的服务市场不断拓展，由国内市场向国际市场延伸。
蓝色光标企业进入某一市场的方式不是亲自进入其中培育自己的企业，而是依靠雄厚的资本强势进入，兼并或收购该市场上的优势企业，从而迅速地在该市场上确立自己的优势地位。
蓝色光标企业在不断向外扩展的同时也注重自身的内部建设，通过不断的业务转型，利用互联网构建综合智能营销服务业务，增强了企业活力；大量的并购业务为企业商誉减值埋下隐患，企业营业利润等数据容易受到商誉减值的影响。
2.蓝色光标在并购中与博杰公司签订的盈利承诺及盈利补偿是什么？博杰公司的盈利承诺：承诺在2013、2014、2015、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币20700万元、23805万元、27376万元、28745万元，蓝色光标公司的盈利补偿方案：（1）若博杰公司2013-2015年实现的利润少于承诺利润之和（71881万元），但高于65538万元，则蓝色光标公司需以现金补足利润缺额的89%；（2）若博杰公司2013年实际利润高于18000万元，但不高于19800万元，截至2014年累计利润高于36000万元但不高于41580万元，截至2015年累计利润高于54000万元但不高于65538万元，则蓝色光标公司应当以股份方式补偿；（3）若博杰公司2013-2015年任何一年实际利润增长率为负，或者2013-2015年任何一年截至当期期末实际累计利润复合增长率为负，则对博杰公司启动减值测试，蓝色光标公司采取股份方式补偿；（4）2015年年进行减值测试，如果减值额大于已补偿的股份数乘以发行价格和已补偿现金之和，则蓝色光标公司需要另以股份补偿；（5）博杰公司2016年实际利润低于承诺利润时，蓝色光标公司需要以现金补偿利润缺额的89%；3蓝色光标公司并购时的高溢价是否合理？蓝色光标公司的并购时的高溢价不合理，因为在实施并购时，博杰公司的总资产为66930.61万元，净资产为28556.58万元，而蓝色光标公司付出的并购对价高达18亿元，产生的商誉相对于博杰公司的净资产而言过于巨大，严重超出合理范围，为公司日后的大量减值埋下隐患，所以，即使博杰公司当时的经营状况不错，但是也不值得付出如此高的对价，产生不合理的高溢价。
李芃：我为何状告蓝色光标作者：崔晓林来源：《中国经济周刊》2016年第19期近日，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（下称“蓝色光标”，300058.SZ）被股东李芃及西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（有限合伙）以涉嫌信息披露违法违规、欺诈发行股票等违规行为告上法庭。
5月7日，原告代理律师向《中国经济周刊》记者透露，北京市朝阳区人民法院已于5月3日正式立案[案号为（2016）京0105民初24339号]，并向李芃及博萌投资下达了“受理案件通知书”。
5 月 11 日，蓝色光标发布公告，称“收到北京市朝阳区人民法院送达的自然人李芃和西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（原‘西藏山南博萌投资咨询合伙企业’）（以下合称‘原告’）提交的二份民事起诉状”，公告最后表示，本次诉讼不会对公司经营情况或经营利润产生负面影响。
截至发稿，《中国经济周刊》记者试图联系蓝色光标董秘熊剑及公司证券事务代表蔡女士，但多次拨打电话均无人接听。
5月8日下午，该事件核心人物李芃向《中国经济周刊》记者讲述了其与蓝色光标从“合作”到“决裂”的全过程。
1993年，李芃创立北京博杰广告有限公司（下称“北京博杰”）。
2013年1月29日，蓝色光标与李芃、李冰、李萌、刘彩玲、博萌投资、博杰投资、博杰广告、香港博杰签署《关于西藏山南东方博杰广告有限公司之增资协议》，蓝色光标以 1.782 亿元认缴博杰广告新增注册资本 7.83 万元，持股比例为11%。
2013年4月10日，蓝色光标收购其余89% 股权，作价16.02亿元，因市盈率不足10 倍，双方另行约定了业绩补偿及价格调增条款（对赌协议）。
2016年5月，在度过了充满矛盾与分歧的3 年之后，李芃与蓝色光标分道扬镳，并一纸诉状将其告上法庭。
合作：一切看起来很美两家公司敲定在国内重组上市在国内广告行业，李芃有着不错的知名度和人缘，他和很多在央视打广告的企业、众多主流媒体广告部的负责人有着不错的交情。
蓝色光标的“双重国际化”作者：张景云田悦戎陈永涛来源：《公关世界》2019年第03期成立于1996年的蓝色光标，最初是聚焦公关、广告与品牌业务，为客户提供传播服务的咨询公司，2010年在深圳证券交易所创业板上市，成为“中国公关第一股”。
上市之后，蓝色光标通过一系列投资并购和服务模式创新，业务拓展到整合营销、数字广告及国际业务等更广泛的领域，服务内容涵盖营销传播整个产业链，服务地域基本覆盖全球主要市场。
2016年以来，蓝色光标连续三年位列霍尔姆斯报告（The Holmes Report）全球公关公司TOP10，2018年位列全球营销传播控股集团第7名、全球公关代理公司第9名。
2018年4月10日，蓝色光标发布公告：公司名称由“北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司”变更为“北京蓝色光标数据科技股份有限公司”，从营销企业向数据科技企业转型。
除了向数字化转型，“双重国际化”运营也是蓝色光标重要战略之一：一是凭借资本优势整合海外同行业资源，实现自身的国际化；二是为“走出去”的中国企业提供专业的国际化咨询服务，同时帮助国外企业拓展中国市场。
国际化布局◆早在2011年，蓝色光标就投资了新加坡最大财经公关公司、亚洲顶级投资者关系品牌Financial PR，但真正“走出去”并开始国际化布局是在2013年。
◆2013年，蓝色光标持有英国知名公关公司Huntsworth 20%的股份成为其第一大股东。
接着，蓝色光标先后收购了总部位于英国伦敦的全球最大的专注于社会化媒体传播的集团We are social以及位居全美行业前十的整合设计公司Fuseproject。
◆2014年，蓝色光标收购了加拿大最大的独立综合广告传播公司Vision7，还对美国舆情预测领域的开拓者——Blab进行投资；在亚太地区，蓝色光标收购了香港最大的独立广告公司Metta；同年，蓝色光标旗下蓝标国际海外总部在美国硅谷投入运营。
◆2015年，蓝色光标收购了多盟和亿动。
蓝色光标并购博杰广告案例分析蓝色光标并购博杰广告案例分析摘要：2021年2月蓝色光标开始收购--山南东方博杰广告，本文就这一并购案展开研究，详细分析了并购的动因、并购后的整合效益和存在的一些风险，经过分析后，发现到目前为止本次并购较为成功，双方的整合实现了协同效应。
关键词：蓝色光标；博杰广告；并购动因；整合效益；并购风险一、并购双方介绍投资方-蓝色光标品牌管理参谋股份北京蓝色光标品牌管理参谋股份成立于1996年7月，总部位于北京，全国设有23个分区办事处，是一家以提供公共关系效劳为根底的品牌管理效劳的现代效劳企业。
自公司登陆创业板以来，坚持贯彻“内生式增长〞和“外延式开展〞并重的开展战略，连续多年保持了高速增长。
2021年公司正式启动了新的10年战略，确定了数字化、全球化、10年10倍作为未来10年的核心战略目标。
蓝色光标的利润自上市以来实现了大幅的增长，自10年上市的8791万到2021年的94795万，利润总额实现了十倍的增长，而这些营收与利润的增长很大一局部是通过并购企业实现的，可见“内生式增长〞和“外延式开展〞在公司战略层面上的重要性。
被投资方---山南东方博杰广告--山南东方博杰广告是一家致力于提供电影电视媒体产业增值效劳的传媒企业。
博杰广告在广告业具有独特的优势，具有被收购的价值。
博杰广告自2021年起开始在全国范围内布局自有影院数码海报屏传播媒体，截至2021年2月28日，博杰广告在全国范围内拥有各类影院数码海报屏终端4，931块，覆盖了全国76个经济兴旺的核心城市、571家成熟商圈内的优质影院，在全国重点城市中心区及重点开发区的优质影院覆盖率到达85%，在此细分领域内具有绝对的布局优势。
二、并购动因分析蓝色光标一直秉承着“内生式增长〞和“外延式开展〞并重的战略，一方面通过积极开展品牌管理、公关等业务，实现企业的内生式增长，通过积极并购其他企业，不断拓展公司的经营范围，实现外延式的开展。
