如何防范公司滥用法人人格

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的法律规定及建议山东良庄矿业有限公司 271219公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益（一般表现多为逃债）是现代商业社会的一个普遍现象。

但是对此如何依法进行法律否定，以规范社会经济秩序则是国家立法和司法机关的重要任务。

对此，我国的立法机关已经在逐步规范。

但是，由于相关的配套法律、司法解释不配套、详尽，司法人员理解程度不一，在司法实践中，还是有不尽如人意的地方。

在此，笔者将结合承办的具体案例和高法公布的典型案例谈谈对认定公司股东滥用公司法人独立地位逃债的法律规定、司法实践和建议，以就教于同仁。

一、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的现行法律规定《中华人民共和国公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

”、“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

”从中可以看出，法律对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益规定了承担连带责任的法律后果，但是，对公司股东的行为何为“滥用”，法律上规定得不具体，需要从我国公司法的理论和散见于其它法律法规中有关公司法律制度中具体理解。

但由于司法人员的理解力和所属审级的不同都限制了其在具体案件中的操作水平，也造成了相似案件的不同处理结果。

一般而言，对于公司的债务，按公司法及相关法学理论原则的规定，应该由公司来承担的，股东不承担公司的债务，因为股东对于公司承担的是有限责任，而有限责任是指在公司成立时股东按公司章程约定的股权比例，全额缴纳出资，获得股权。

在公司股东全额缴纳出资后，股东的义务实际上已经完成了。

公司的债务则由公司以自身的全部财产来对外担责，与股东无关。

企业法人治理结构风险防控措施
企业法人治理结构风险防控措施是为了确保企业的合法稳定运营，防范和化解各种潜在的法律、道德和经营风险，保护企业的利益和股东权益。

以下是一些常见的企业法人治理结构风险防控措施：
1.建立健全的公司治理结构：包括明确的权责分配、科学有效
的决策机制、透明公开的信息披露、合理有效的内部控制和监督机制等，确保各方利益相关者的权益得到保护。

2.严格遵守法律法规：企业应遵守国家法律法规和行业准则，
积极履行社会责任，防止违法违规行为，如贿赂、偷税漏税等，避免法律风险。

3.健全的内部控制：确保企业运作的合规性和规范性，防范内
部舞弊、挪用资金、不当投资等风险。

内部控制包括财务管理、风险管理、内部审计等方面。

4.加强信息披露和沟通：及时准确地向股东、投资者和其他相
关方披露重大信息，加强与股东、投资者和其他相关方的沟通和互动，增加信息透明度，降低信息不对称风险。

5.规范董事会运作：根据相关法律法规，建立健全的董事会运
作机制，确保董事会制度的有效实施，提升董事会的专业化水平和决策能力，避免董事会成员利益冲突和违规行为。

6.加强股东权益保护：明确股东权益保护的责任和义务，加强
对股东权益的保护措施，包括增加股东权益的信息披露、加强对重大决策的监督等。

7.培养和引进专业化管理人才：建立健全人才培养机制，提升企业管理人员的专业素养和治理意识，培养一支具备专业知识和能力的管理团队。

8.建立健全风险管理体系：建立完善的风险管理体系，包括风险识别、评估和处理机制，及时发现和应对潜在的风险。

可以根据企业的实际情况，量身定制并细化这些措施，以确保企业法人治理结构的健康稳定运作，有效防控风险。

公司法人人格否认制度及其应用提要公司法的人格否认制度是为了防止公司人格的滥用和保护债权人的利益而在个案中对公司的法人人格予以否定的制度。

新《公司法》规定公司股东应遵守法律、行政法规和公司章程，对公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人的利益，应当承担连带和赔偿责任。

新《公司法》旨在促进我国的公司人格否认理论和实践的进一步完善与发展。

关键词：人格否认；公司法人一、公司法人人格否认制度的产生公司法人制度的问世，创立了公司人格独立和股东有限责任原则两大制度，公司的独立法人资格和股东有限责任是构建现代公司的两大基石，两者的结合使得投资者实现了在尽可能减少风险的前提下追逐利润的愿望。

公司法人制度既具有以效益为特征的社会经济价值目标，也具有出资人与公司、债权人利益平衡的社会伦理价值目标，为鼓励投资积极性、股份自由流转及促进经济的发展发挥了重要作用。

然而，在公司实践中，股东会将其在公司中享有的各种控制权力来尽量向债权人转嫁风险，甚至以侵害债权人利益的方式谋取不当利益，加之公司股东享有的有限责任的“庇护”，使债权人在一般情况下不得就自己的损失向股东直接请求责任承担。

因此，当公司股东存有滥用公司独立人格、滥用对公司的控制权等行为时，则就不应该继续维持公司独立人格和股东有限责任，以斧正事实上已存在的对债权人不公平、不正义的现状。

此时，公司的独立人格成为逃避法律责任的工具，暴露了公司法人制度的漏洞。

对此，无论大陆法系还是英美法系都在寻求补充和完善法人制度的途径。

一方面在有关法律当中严格限定公司法人制度，强化分离原则；另一方面当出现滥用公司独立人格但又不必要全面否定公司人格的情况时，西方国家创制了一种保持公司法人制度的本质而又突破该制度限制的措施——公司法人人格否认制度，也称揭开“法人的面纱”。

二、公司法人人格否认制度的特点(一)公司法人人格否认的适用是以公司独立人格的合法有效成立为前提条件。

公司法人人格否认制度公司法人人格否认制度【摘要】：公司人格独立制度和股东有限责任制度作为公司法人制度的两大基石，在社会经济生活中作用显著。

但由于无法对股东进行有效的监督和制约，所以无法解决公司股东在经济利益最大化的驱使下滥用公司人格和股东有限责任的问题。

公司法人人格否认制度，是在公司法人制度的基础上发展起来的一项重要的公司制度。

该制度旨在矫正公司法人自身的缺陷，以实现公平和正义。

2006年我国新《公司法》第20条首次通过立法形式确立了我国的法人人格否认制度，意义重大。

本文将从公司法人人格否认制度的内涵及意义入手，介绍法人人格适用情形和世界各国公司法人人格否认制度实践情况。

通过对我国公司法人人格否认制度的探究，发现其中的缺陷，并提出完善建议。

【关键词】：1、公司法人人格否认2、适用情形3、制度考察4、缺陷完善一、公司法人人格否认制度的内涵及意义（一）法人人格否认的概念公司法人人格否认，是指公司依法成立后，为了阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，在具体的法律关系中就特定得事实，否认公司及其背后的股东各自的独立人格以及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。

公司法人人格否认旨在防止滥用公司独立人格，保护社会公共和债权人利益，维护公平交易。

“公司法人人格否认”制度的核心是，公司债权人在何种情况下可以无视公司人格的存在，使公司人格背后的股东对自己承担非有限责任，在个案中如何否定股东有限责任的问题。

法人人格否认追求的是关注在何种情形下，可以超过公司的保护，直接追究股东的责任，所以漠视公司法人人格是一时的，对公司法人人格所作的临时性剥夺，是个案无视，被个案否认法人人格的公司在其他法律关系中仍然具有法人人格。

【1】（二）与法人人格否认相关的概念1、法人的概念法人是享有民事权利能力和民事行为能力，能够以自己的名义从事民商事活动，享有民事权利和负担民事义务的团体，是社会组织在法律上的人格化。

我国公司人格被滥用的现状及建议[摘要]本文归纳了公司人格被滥用的几种形式,并对如何应对公司人格被滥用进行分析。

[关键词]公司人格滥用;形式;建议公司法人制度是支撑现代市场经济的法律制度中最重要的制度之一。

价值目标产权流转中的公平、正义等在人们追求经济目标时受到了不同程度的忽视,传统的公司法侧重保护股东权益,却忽略了对公司债权人的保护。

大股东把持董事会,存在着诸多缺陷,这为董事滥用公司的法人人格提供了逃避负责任的便利条件。

一、实践中公司人格被滥用的形式笔者根据多年的办案经验,结合其他学者的实践,现归纳公司人格被滥用的几种主要表现形式:1.空壳公司。

投资者借钱成立公司,在公司成立后,即将其投入的资金抽逃还债,企业实是空壳公司。

一旦公司经营失败,欠下债务时,公司根本不具备偿付能力,投资者以公司负有限责任为由拒绝承担赔偿责任。

2.虚假出资。

虚假出资包括两种情形:一种是地方政府为了获得招商引资的政绩,在清楚投资者资金不足的情况下仍然鼓励投资者设立公司,强迫工商登记机关予以登记,导致新成立的公司很多,账面上投资额不少,但实际投资不多;二是一些投资者采用欺骗手段,利用虚假出资证明骗取工商机关予以登记。

虚假出资不仅影响企业自身正常的经营活动,还影响企业对外清偿债务的能力。

3.利用公司被吊销逃避债务。

一些投资人在公司严重负债的情况下,故意不参加年检,迫使工商行政管理部门吊销其营业执照,股东或出资者既不依法组织清算,也不向工商行政管理部门注销登记,而是以原有的营业场所、经营人员、董事会异地重新设立公司组织经营,并将原公司的主要业务转入新公司,以达到逃脱原公司巨额债务的目的。

实践中吊销营业执照已成为公司股东合法逃避债务的有效方式。

4.利用破产逃避债务。

一些人在经营公司时,有意识地将公司资产抽逃出来办另外一个公司,然后将债务集中于前一公司,将利润集中于后一公司,当前一公司资不抵债时,申请破产,以逃避债务。

实践中企业破产也是公司股东合法逃避公司债务的主要方式之一。

试论述公司法人人格否认制度
公司法人人格否认制度是指对公司法人的法律主体性和独立性进行否认的法律规定。

在某些情况下，根据法律规定，当公司法人滥用其法人资格、违反法律法规或侵害他人合法权益时，可以通过诉讼程序将公司法人的法律主体地位予以否认，追溯到其实际控制人，追究其个人责任。

公司法人人格否认制度的设立，主要是为了防止公司法人滥用其法人地位而逃避法律责任，保护社会公共利益和个人权益。

在某些情况下，公司法人可以作为一个独立的法律主体与他人进行合同关系、承担债务等法律行为，但如果公司法人滥用其法人地位违法犯罪或给他人造成损害时，公司法人人格否认制度允许受害方或相关权益人诉讼请求法院将公司法人的法律主体性否认，追究其实际控制人的个人责任。

公司法人人格否认制度在不同国家和地区的法律制度中具有不同的规定和实施方式。

一般情况下，公司法人人格否认需要满足一定的条件，例如公司法人滥用法人地位、法人资格不存在、公司法人是空壳公司等。

诉讼程序一般由相关权益人向法院提起诉讼，法院会根据相关证据和法律规定进行审查，判决是否对公司法人的法律主体性进行否认。

公司法人人格否认制度的实施可以使公司法人无法逃避法律责任，追究实际控制人的个人责任，维护社会公共利益和个人权益。

然而，公司法人人格否认制度也存在一定的争议和局限性。

首先，确定实际控制人可能存在难度，需要充分的证据和调查。

其次，公司法人人格否认可能导致公司债权债务关系的混乱，
给其他利益相关方带来不确定性。

因此，在具体实施公司法人人格否认制度时，需要综合考虑各种利益关系，平衡公共利益和个人权益。

民法典中的公司法人人格否认制度
民法典中的公司法人人格否认制度，是指在公司法人的权利义务范围内，认定公司法人不存在或者将其法律效力降低的一种制度。

该制度旨在防范公司法人滥用法人权利，保护社会公共利益，维护法律秩序，并为受害人提供救济途径。

公司法人人格否认制度的具体适用范围包括：公司成立缺陷、公司实质缺失、公司权利滥用、公司违法行为等。

在这些情况下，法院可以通过裁决认定公司法人不存在或者将其法律效力降低，从而限制公司法人的权利和义务，保障利益相关人的权益。

然而，公司法人人格否认制度的实际适用存在一些问题。

由于公司法人在现代经济中的重要性，一些法院对公司法人的法律效力进行否定往往会引起一系列负面影响，如破坏商业信誉、影响经济发展等。

因此，在适用公司法人人格否认制度时，需要权衡各种利益，尊重公司法人的法律地位，同时保障社会公共利益，实现法律的公正与合理。

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一人公司的风险防范及管理办法一、我国一人公司风险防范现状（一)实行严格的资本确定制一人公司是独立的法人，公司的财产决定了其清偿能力。

为了加强对债权人的保护，新公司法对一人公司注册资本的出资数额做了更高的要求,对出资方式做了更严格的规定，这对债权人的保护具有重大意义.（二）禁止滥设一人公司新公司法规定了一人公司实行计划生育，此举能避免自然人为了谋取不法利益而将自己财产无限细化，将风险转移给债权人，也能避免一人公司的连锁结构。

此外，该规定还能避免公司与股东个人之间及一人公司之间的财产混合,避免股东通过自己交易来抽逃资金以逃避债务,从而减少债权人的风险,保护债权人的权益.（三)确立信息披露制度、财务会计报告制度公司名称信息披露是一人公司的信息披露制度的核心，为了防止一人公司股东极为谋取商业机会而隐瞒或淡化一人公司身份，必须强行实施名称披露.从而损害债权人利益。

信息披露制度在一定程度上解决了此类问题。

此外,还必须确立财务会计报告审计制度，从财务制度上对一人公司严格规范，可确保公司会计帐簿的真实性,从而防止一人有限公司的单一股东把公司的财产混同于个人财产，便于监管。

二、一人公司风险防范机制存在的问题(一)未区分实质一人公司和衍生一人公司新公司法实施时忽视一人公司已大量存在的现实,因缺乏监督和引导，易致使单个自然人股东投资设立实质一人公司以自我交易逃避税收或债务的行为。

新公司法亦未考虑到因继承或股权转让等原因而使股权集中于一名股东的衍生型一人公司，此类公司能隐蔽一人公司的弊端,增加债权人的交易风险。

(二)资本制度、人格否认制度不够完善，缺乏操作性公司法规定，设立一人公司应采严格法定资本制，且做了注册资本的最低限额并要求一次足额缴纳的规定.但是偏高的注册资本最低限额将会影响资本利用效率,从而制约一人公司发展。

值得注意的是，一人公司内部机构由于没有复数股东之间的相互监督约束，形同虚设。

一人股东极易滥用出资权侵害公司及债权人财产，且股东个人财产和公司财产是否完全分离很难查证。

公司法人人格的否认制度及其在实践中的应用公司法人人格的否认制度及其在实践中的应用1. 什么是公司法人人格的否认制度？公司法人人格的否认制度是指在特定情况下，法院可以否定公司独立于其所有人的法人身份，将公司的债务和责任直接追究到其实际控制人身上的一种法律规定。

这一制度旨在防止公司滥用法人地位，保护债权人的利益。

2. 公司法人人格的否认制度在实践中的应用在实践中，公司法人人格的否认制度主要应用于以下几个方面：公司债务追诉如果一家公司存在严重的违法行为或违规经营，涉及债务追偿时，债权人可以申请法院否认该公司的法人人格，直接追究实际控制人的个人财产责任。

这一做法有效地避免了公司通过倒闭或破产来逃避债务的情况。

公司避税和逃税的打击为了避税或逃税，一些公司可能会采取人为制造亏损、转移利润等手段。

在这种情况下，税务部门可以申请法院否认该公司的法人人格，直接追究实际控制人的纳税责任。

通过实行否认制度，可以有效打击非法避税行为，维护税收公平和秩序。

公司违法犯罪行为的惩罚当一家公司存在严重的违法犯罪行为时，如贩毒、走私等，法院可以通过否认其法人人格，追究实际控制人的刑事责任。

这种制度的实施，使得实际控制人无法逃避刑事惩罚，增加了违法犯罪行为的打击力度。

公司资本追踪和担保责任在公司破产或倒闭时，债权人可能需要对实际控制人进行资本追踪，以保障其合法权益。

此时，法院可以否认公司的法人人格，追究实际控制人对公司负有的担保责任，确保债权人的权益得到保护。

公司合同违约责任追究当一家公司故意违约或无力履行合同时，受损害的一方可以申请法院否认该公司的法人人格，追究实际控制人的个人责任。

通过这一制度，可以有效地追究合同违约责任，保护合同订立方的权益。

结论公司法人人格的否认制度在实践中发挥了重要的作用，可以有效避免公司滥用法人地位，保护债权人和受损害方的利益。

它涵盖了公司债务追诉、公司避税和逃税的打击、公司违法犯罪行为的惩罚、公司资本追踪和担保责任、公司合同违约责任追究等多个应用场景，并为各方提供了法律保护。

《公司人格否认中过度支配与控制认定问题研究》篇一一、引言随着现代企业制度的不断发展，公司人格否认制度在商业运营中显得愈发重要。

这一制度旨在防止公司法人滥用其独立法律地位，从而保护股东、债权人及社会公众的利益。

然而，在公司运营过程中，过度支配与控制的问题频繁出现，对公司的正常运营及公司法人格否认的认定带来极大的挑战。

本文将对这一问题进行深入研究，探讨其认定依据、存在的问题及解决方案。

二、公司人格否认与过度支配、控制的定义公司人格否认，是指为维护社会公共利益，法院在特定情况下否认公司的独立法人地位，要求公司的股东或实际控制人承担公司的法律责任。

而过度支配与控制，则是指在公司运营过程中，股东或实际控制人滥用其权利，对公司实施不当的控制和支配行为，导致公司无法正常运营或法人地位受到损害。

三、过度支配与控制的认定问题（一）认定依据过度支配与控制的认定依据主要包括公司法、证券法等相关法律法规，以及公司章程、股东会决议等内部文件。

同时，还需要考虑公司的实际运营情况、股东的行为等因素。

（二）存在的问题1. 认定标准不统一：由于缺乏明确的认定标准，导致不同法院、不同法官在处理类似案件时存在差异。

2. 证据收集难度大：过度支配与控制的证据往往难以收集和保存，导致认定难度加大。

3. 保护力度不足：现行法律对过度支配与控制的惩罚力度不足，难以有效遏制此类行为。

四、解决过度支配与控制认定问题的对策（一）完善法律法规应制定更为详细的法律法规，明确过度支配与控制的认定标准、处罚措施等，为法院处理相关案件提供明确的法律依据。

（二）强化监管力度监管部门应加强对公司的监管力度，及时发现并处理过度支配与控制的行为，防止其对公司法人地位的损害。

（三）加强证据收集与保全为便于认定过度支配与控制的行为，应加强证据的收集与保全工作，包括但不限于对公司内部文件的收集、对相关人员的调查取证等。

（四）建立信息共享机制建立信息共享机制，使监管部门、司法机关等能够及时获取公司的运营信息，有助于认定过度支配与控制的行为。

公司法人人格制度公司法人人格制度是指公司作为一个独立的法人实体，拥有独立的法律地位和权利义务，与其股东、董事、高管等人员分开，具有独立的财产和财务状况。

这种制度的实施，既有利于公司的发展，也有利于保护投资者和债权人的利益。

首先，公司法人人格制度有利于公司的发展。

公司作为一个独立的法人实体，可以独立承担法律责任，具有独立的财产和财务状况，可以自主决策、自主经营，从而更加灵活、高效地开展业务。

此外，公司法人人格制度还可以吸引更多的投资，提高公司的融资能力，为公司的发展提供更多的资金支持。

其次，公司法人人格制度有利于保护投资者和债权人的利益。

公司作为一个独立的法人实体，其股东、董事、高管等人员与公司分开，不会因为公司的债务而影响到个人的财产，从而保护了投资者和债权人的利益。

此外，公司法人人格制度还可以提高公司的透明度和规范性，使公司的经营更加公开、公正、合法，为投资者和债权人提供更多的保障。

然而，公司法人人格制度也存在一些问题。

首先，公司法人人格制度容易被滥用，一些不法分子可以利用公司法人人格制度进行非法活动，从而损害社会公共利益。

其次，公司法人人格制度也存在一定的法律风险，一些公司可能会利用法人人格制度逃避法律责任，从而损害社会公共利益。

因此，为了更好地发挥公司法人人格制度的优势，我们需要加强对公司的监管和管理，建立健全的法律制度，加强对公司的监督和管理，防止公司滥用法人人格制度进行非法活动，同时也要加强对公司的监督和管理，防止公司利用法人人格制度逃避法律责任。

总之，公司法人人格制度是一种重要的法律制度，既有利于公司的发展，也有利于保护投资者和债权人的利益。

我们需要加强对公司的监管和管理，建立健全的法律制度，加强对公司的监督和管理，防止公司滥用法人人格制度进行非法活动，同时也要加强对公司的监督和管理，防止公司利用法人人格制度逃避法律责任，从而更好地发挥公司法人人格制度的优势，促进社会经济的发展。

公司法人人格否认制度的具体情形公司法人人格否认制度是指在某些情形下，法律上承认的公司法人个体，被法院或其他有权机关裁定为不存在或被剥夺合法地位。

这样一来，公司将被视为不存在，其债权债务将由股东或负有直接责任的个人承担。

公司法人人格否认制度是现代公司法体系中的一项重要制度，旨在防止公司滥用法人身份逃避法律责任，保护社会公共利益和企业债权人的利益。

公司法人人格否认制度的具体情形主要包括以下几个方面：1.有限责任公司滥用制度的情形：在有限责任公司中，公司法人人格否认制度适用于滥用公司法人地位，获取不当利益或严重损害他人利益的情形。

例如，股东以公司名义从事虚假交易、转移资产等行为，将公司资金用于非法活动，或者与其他公司勾结进行诈骗等行为，法院可以依法判决否认公司法人人格。

2.公司身份实质不存在情形：在某些情况下，法院可能会发现公司的成立或运作存在实质性问题，包括成立时未依法办理登记手续、虚假注册、人为损害他人权益等。

这些情况下，法院可以根据实际情况判决否认公司法人人格。

3.公司破产情形：当公司发生破产，无力偿还债务时，法院可以根据破产法规定判决否认公司法人人格。

这样一来，公司的债权债务将由公司股东或负有直接责任的个人承担。

4.法人存在虚假宣告情形：当公司以虚假情况宣告存在，损害他人合法权益时，法院可以判决否认公司法人人格。

例如，公司虚构人员、虚构资产等情形。

5.违反公司法规定情形：某些违反公司法规定的行为，如违反公司章程、违法超越法定审议权限决策等，可能涉及到公司法人人格否认制度。

公司法人人格否认制度的实施对于保护企业债权人的利益、维护公共秩序和社会稳定具有重要意义。

它可以迫使公司承担其应尽的义务和责任，防止公司法人滥用其法人身份逃避法律监管和追责，保障企业债权人的利益不受侵害。

然而，公司法人人格否认制度也存在一些问题和争议。

一方面，裁定否认公司法人人格后，可能对公司及其关联方造成重大损失，这可能导致公司股东和其他相关方的利益受损。

河北经贸大学毕业论文浅论公司法人人格否认制度专业名称：法学班级：200804111109学生姓名：韩利科指导教师：樊鸿雁完成时间：2012年4月摘要自19世纪公司有限责任制产生并确立以来，公司有限责任制爆发出巨大的能量，在此基础上建立的公司法人人格制度。

公司法人人格独立以及股东的有限责任制度的确立，适应了社会生活的需要，鼓励了社会投资，减少了投资风险，因而公司逐渐成为推动经济增长的主要因素。

但是，由于股东为了追求自身利益而滥用其独立人格和有限责任，使社会公平、正义和交易安全的法律理念和价值目标难以实现，并且导致对债权人不公、为股东特别是董事滥用公司的法人人格提供了机会以及对侵权责任的规避等问题。

正如孟德斯鸠在《论法的精神》中说道：“一切有权利的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。

为了防止权力滥用，就必滥用权力，这是万古不易的一条经验。

为了防止权力滥用，就必须以权力约束权力”①。

因此，为弥补公司法人人格独立制度的缺陷，公司法人格否认制度便率先在美国产生，与此相对应，我国《公司法》也对该制度做出了原则性的规定。

本文介绍了公司法人人格否认制度产生的历史渊源、两大法系有关该制度的理论学说等相关理论，分析了公司法人人格独立制度存在的问题，并且结合我国《公司法》在实施过程中所出现的诸多问题，提出完善我国公司法人人格否认制度的建议。

关键词公司法人人格独立；股东有限责任；公司法人人格否认制度；AbstractSince the nineteenth century limited liability company produce and establish since, company limited liability burst of energy giant, and based on this, the company set up a legal person personality system. The company legal personality independence and shareholder limited liability system established, to adapt to the needs of the social life, encourage the social investment, reduce the investment risks, and so has become the main factors to promote economic growth. But, due to shareholders in order to pursue their own interests and abuse the independent personality and limited liability, make the social fairness and justice and the transaction security law philosophy and value to realize the target, and lead to the creditor injustice, especially for shareholders director abuse the personality of legal person of corporation provides opportunities and to the evasion of the tort liability. As montesquieu in the spirit of law, said: "all have the right people easy to abuse of power, this is not an experience of all. In order to prevent abuse of power, they will abuse of power, this is not an experience of all. In order to prevent the abuse of power restriction, must use power" (1). Therefore, in order to make up for the defects of the system of independent legal personality, disregard the company law and in the United States, and in harmony with this, our country "company law" of the system also made the provisions of principle.This paper introduces the company the disregard of corporate personality system produces the history origin, two big law system about the system theory and related theory, this paper analyses the independent legal person personality problems in the system, and with China's company law in the process of implementing in many problems, this paper puts forward the perfect our country's disregard of corporate personality system suggestion.Keywords The company independent legal person personality; The shareholder's limited liability; The company the disregard of corporate personality system目录中文摘要 (Ⅰ)英文摘要 (Ⅱ)目录 (Ⅲ)一、公司法人人格否认制度概述 (1)（一）公司法人人格否认制度概念 (1)（二）公司法人人格否认制度的历史渊源及特征 (1)二、公司法人人格否认制度的法理基 (2)（一）公平正义原则 (2)（二）诚实信用和禁止原理滥用原则 (2)（三）公司的社会责任 (3)三、两大法系有关该制度的理论学说 (3)（一）英美法系的相关学说 (3)1、代理说（Agency Doctrine） (3)2、另一个自我说 (3)3、一体说 (4)（二）德国的相关学说 (4)1、滥用说 (4)2、规范适用说 (4)四、《公司法》法人人格否认制度的体现及适用 (4)（一）立法体现 (4)（二）公司法人人格否认制度的适用范围 (5)1、公司资本显著不足 (5)2、利用公司人格规避合同义务 (5)3、利用公司法人人格规避法律义务的行为 (5)4、公司人格形骸化 (6)五、我国公司法人人格否认制度的不足及完善 (7)（一）我国公司法对法人人格否认制度的规定 (7)（二）公司法人人格否认制度的不足 (7)（三）完善公司法人人格否认制度的几点建议 (8)六、结束语 (8)参考文献 (9)论公司法人人格否认制度公司具有独立的法人资格和股东承担有限责任是现代公司法人制度的两大核心和基石，是现代公司制度最为核心的理念。

公司法定代表人的越权如何防范法定代表人应避免违反公司法规定忠实、勤勉义务而导致赔偿责任。

法定代表人应避免违反公司章程导致法律责任。

法定代表人应避免因安全事故、消防而导致责任。

一般来说，正规的企业在经营的时候，肯定有公司的法定代表人。

法定代表人可以代表公司行使自己的一些权益，一般来说也属于企业的管理人员。

但是法定代表人的职权并不是无限制的，因为公司毕竟不是法定代表人一人的，所以小编就详细为大家介绍一下，公司法定代表人的越权如何防范?▲一、什么是法定代表人的“越权”?所谓法定代表人的“越权”，是指公司法定代表人超越国家法律、法规以及公司章程规定的职权范围而代表公司做出的经营活动。

依据前述法律规定，法定代表人是：(1)代表公司进行民事经营活动，无需公司另行签发授权委托书。

(2)对外的职务行为即为公司行为，其后果由公司承担。

因此，法定代表人在行使职权时，应按照公司章程和相关规章制度行使职权;严格在核准的业务经营范围内进行民事活动;忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

(3)当第三人明知或应当知道法定代表人超越权限，该民事行为系自始无效。

▲二、法定代表人越权订立合同的效力(1)法定代表人越权订立合同对公司的效力我国《民法通则》第43条和《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见(试行)》第58条规定了企业法人的法定代表人以法人名义从事的经营活动,给他人造成经济损失的,企业法人应当承担民事责任。

可见，既然法定代表人被法律设计成公司行为的实施者，那么，法定代表人以公司名义为民事行为时，法定代表人的自然人人格即被公司人格所吸收，对外法定代表人就是公司。

因此法定代表人的越权就是公司越权，公司法定代表人越权行为对于公司而言都应当是有效的。

那是不是在任何情况下法定代表人越权订立合同的行为都是有效的呢?根据我国《合同法》第50条规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。

论述公司法人人格否认制度
论述公司法人人格否认制度，要从一下两个方面展开，第一、公司法人人格否认制度内容。

第二、法人人格否认制度的意义。

一、公司法人人格否认制度内容是：
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任
二、法人人格否认制度的意义：
1、公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。

公司法人人格否认制度有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。

法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。

2、法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。

法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善目的在于保护债权人利益或社会公共利益，从而否定股东的有限责任，要求股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。

如何避免一人公司被推定为人格混同一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

不同于一般民事诉讼“谁主张，谁举证”的举证责任分配原则，我国《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

即现行法律对一人公司是否存在人格混同实行举证责任倒置，要求一人公司的股东举证证明不存在公司人格混同的情形，否则应承担不利后果。

那么，一人公司的股东该如何举证，才能避免一人公司被推定为人格混同？一人公司在日常经营管理中，应该注意些什么？一、案例引入案例来源：《最高人民法院公报》案例，2016年第10期案情简介：2012年8月2日，原告应某某与被告A公司（股东及法定代表人均为被告陈某某）及案外人陈某某配偶签订《投资合同》，由应某某对A公司进行投资，并取得A公司51%股份，用于最大化建设现有的经营品牌及管道。

后因A公司的财务、资产状况与签约前原告被告知的财务数据严重不符，原告以A公司及其唯一股东陈某某为被告，起诉要求A公司返还投资款并支付利息损失，要求股东陈某某对上述付款义务承担连带清偿责任。

一审法院认为，被告A公司系被告陈某某投资的一人有限责任公司，陈某某作为A公司的股东，代表A公司与原告应某某就投资事宜进行磋商，签订《投资合同》，还代表A公司就应否返还投资款事宜向应某某发送电子邮件，其与A公司之间意思表示一致，并不是相互独立的。

作为A公司的唯一股东，陈某某未能依据《公司法》第六十三条，向法院提供证据证明A公司的财产独立于其个人财产，又因A 公司坚持不进行审计，故无法证明应某某所交付的投资款已用于A公司而排除另作他用的可能性。

故，为防止一人公司的唯一股东滥用公司独立人格，增强对公司债权人的保护，应某某要求陈某某对A公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求应予以准许，判决陈某某对A公司的债务承担连带清偿责任。

二审法院则认为，从本案的证据材料可以看出，A公司收到应某某的投资款后，款项均用于与应某某的投资项目相关的业务支出，并无款项转入陈某某个人账户的记录。

如何防范公司授权滥用的内部隐患在当今竞争激烈的商业环境中，公司为了提高运营效率和灵活性，常常会进行各种授权。

然而，授权在带来便利的同时，也可能潜藏着授权滥用的风险。

这种风险一旦发生，可能会给公司带来严重的损失，如财务损失、声誉损害、法律纠纷等。

因此，如何防范公司授权滥用的内部隐患，成为了企业管理中一个至关重要的问题。

一、明确授权的范围和界限清晰明确的授权范围和界限是防范授权滥用的基础。

公司应当制定详细的授权制度，明确规定各级管理人员和员工的职责和权限。

例如，对于财务审批权，应当明确规定不同金额的审批流程和审批人员；对于业务决策权限，应当明确哪些事项需要集体决策，哪些事项可以由个人决策。

在制定授权范围时，要充分考虑公司的战略目标、业务流程和风险承受能力。

同时，要随着公司的发展和业务的变化，及时对授权范围进行调整和更新，确保其始终与公司的实际情况相适应。

二、建立健全的授权审批流程仅仅明确授权范围还不够，还需要建立健全的授权审批流程，确保授权的行使符合规定。

审批流程应当包括申请、审核、批准等环节，每个环节都要有明确的责任人和审批标准。

例如，对于一项重大投资决策，首先由相关部门提出申请，详细说明投资的目的、方案、风险和预期收益等。

然后，由财务部门进行财务分析和风险评估，法律部门进行法律合规审查。

最后，由公司高层管理人员根据各部门的意见进行综合决策。

在审批流程中，要注重审批的独立性和公正性。

审批人员应当基于客观的信息和专业的判断进行决策，不受个人情感和利益的影响。

同时，要建立审批记录和档案，以便日后查阅和追溯。

三、加强对授权的监督和检查监督和检查是防范授权滥用的重要手段。

公司应当建立内部审计制度，定期对授权的执行情况进行审计和检查。

审计的内容包括授权是否符合规定、审批流程是否严格执行、授权的效果是否达到预期等。

除了内部审计，还可以通过其他方式进行监督，如员工举报、客户反馈等。

对于发现的授权滥用问题，要及时进行调查和处理，追究相关人员的责任，并采取措施进行整改，防止类似问题再次发生。