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乳山金长城置业有限公司重整案第二次债权人会议资料乳山金长城置业有限公司管理人二〇一五年十一月十一日乳山金长城置业有限公司重整案第二次债权人会议须知1、会议地点：乳山市市委党校会议室；2、请根据会议日程安排时间，2015年11月11日上午9：30准时开会，请各参会人员提前20分钟进入会场，并关闭通讯工具，以保持会场秩序；3、入场券是您参会的唯一凭证，请妥善保管。
参会人员凭入场券进入会场，进入会场后请不要随意外出；4、请自觉维护会场秩序，保持肃静，开会期间不得随意走动，不得鼓掌、喧哗、哄闹和实施其他妨碍债权人会议的行为，参会期间请注意人身、财物等的安全，会议结束离开时，请参会人员妥善保管好会议资料；5、未经法院许可不得随意发言、提问，不得录音、录像、摄像，如需提问可在会议结束后向管理人单独提出；6、对于违反会议纪律的参会人员，审判长可予以口头警告、训诫，责令退出会场，罚款或拘留。
对于严重扰乱会场秩序的人员，将依法追究其刑事责任。
乳山金长城置业有限公司管理人二〇一五年十一月十一日乳山金长城置业有限公司重整案第二次债权人会议议程第一项：管理人通报债权复核、补充申报及审查情况说明，债权人进行债权核查；第二项：由审计、评估机构宣读审计评估调整结论；第三项：管理人宣读重整计划草案；第四项：重整方作重整计划草案的说明并回答债权人提问；第五项：管理人宣读《重整计划草案表决规则》；第六项：债权人对《重整计划草案》分组进行表决；第七项：管理人报告阶段性职务履行情况。
乳山金长城置业有限公司管理人二〇一五年十一月十一日乳山金长城置业有限公司重整案第二次债权人会议规则根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）有关规定制定本规则，并对本案全体债权人具有约束力。
一、债权人会议召开1、根据《企业破产法》第62条规定，第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起15日内召开。
2、根据《企业破产法》第60条、62条、63条规定，债权人会议设主席1人，由人民法院从有表决权的债权人中指定。
第五章公司治理
第一节公司治理概述
现代公司呈现出股权结构分散化、所有权与经营权分离等典型特征，由此产生了公司治理问题，并随着公司股权结构由分散转为集中，特别当资本市场缺乏对中小股东利益的保护机制时，传统的所有者与经营者的代理矛盾逐步转变为大股东与中小股东之间的矛盾，即导致了终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。
三、公司治理的概念
公司治理机制：指主要来自外部各种市场机制的监督，即指“市场”对公司管理层表现的监督和控制
四、公司治理理论
公司治理理论是构建公司治理结构、解决公司治理问题的理论基础
一、经理人对于股东的“内部人控制”问题
代理型公司治理问题主要是经营者的利益最大化目标与股东的财富最大化目标不同，就会造成经营者利用自己所掌
由于所有权集中使控股股东有可能也有能力通过各种手段侵害中小股东的利益，控股股东为取得控制权谋取私利而
公司是所有其他利益相关者共同的公司，主要表现为公司与其他利益相关者之间的关系问题
第三节公司内部治理结构和外部治理机制
一、公司内部治理结构
（一）公司内部治理结构的含义及构成
➢公司内部治理结构：是指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成的相互制衡关系的结构性制度安排
➢股东（大）会由全体股东组成，是公司内部的最高权力机构和决策机构，董事会、监事会和经理层分别履行公司战略决策职能、监督职能和经营管理职能，在遵循职权相互制衡的前提下，客观、公正、专业的开展公司治理，对股东（大）会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩
（二）公司内部治理结构模式
1、股东大会
4、经理层
5、国有企业各级党委（党组）
二、公司外部治理机制。
公司治理理论综述公司治理理论综述有关公司治理的研究很早就已存在，但是对其进行系统性的研究则始于20世纪80年代。
综观国内外有关文献，可以发现人们对于公司治理的研究已经非常广泛，本文试图把它们纳入一个统一的分析框架。
一、公司治理的内涵与利益导向1，公司治理的内涵伯利和米恩斯（Berle and Means,1932）以及詹森和梅克林（Jensen and Meckling, 1976）认为公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，公司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益相一致。
法马和詹森（Fama and Jensen, 1983）进一步提出，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代理人问题，其中心问题是如何降低代理成本。
施莱佛和维什尼（Shleifer and Vishny, 1997）认为公司治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自己可以得到投资回报的途径问题，认为公司治理的中心课题是要保证资本供给者（包括股东和债权人）的利益。
上述学者对公司治理内涵的界定偏重于所有者（一般情况下即为股东）的利益，因此他们信奉“股东治理模式”。
•科克伦和沃提克（Cochran and Wartick,1988）认为，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他相关利益者相互作用产生的诸多特定的问题。
布莱尔（1995）认为公司治理是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁拥有公司，如何控制公司，风险和收益如何在公司的一系列组成人员，包括股东、债权人、职工、用户、供应商以及公司所有的社区之间分配等一系列问题。
以上学者对公司治理的阐述把利益相关者放在与股东相同的位置上，因而他们提倡“利益相关者治理模式”。
2，利益导向（一）股东治理模式与股东利益最大化股东治理模式把股东利益最大化作为公司的目标。
其假设条件是：在典型的公司中股东得到“剩余回报（residual return）”并承受“剩余风险（residual risk），从而实现股东回报最大化就实现了社会财富最大化。
公司治理课程
公司治理是指公司内部的决策、执行和监督机制，以及公司内部股东、债权人、员工和管理层等各方利益的协调和控制机制。
公司治理涉及到公司内部的方方面面，包括股东大会、董事会、监事会、管理层等。
公司治理的目的是提高公司运作效率，增加股东收益，同时保障公司各方的利益。
公司治理课程通常包括公司治理理论、公司治理机制、公司治理实践、公司治理法律法规等方面的内容。
公司治理课程旨在帮助学生了解公司治理的基本原理和实践方法，提高学生的公司治理意识和能力，为学生未来从事公司治理相关的工作打下基础。
公司治理课程通常涉及以下方面的内容:
1. 公司治理理论：包括公司治理的概念、原则、机制和制度等
方面的内容。
2. 公司治理机制：包括股东大会、董事会、监事会、管理层等
公司内部决策和执行机制的内容和作用。
3. 公司治理实践：包括公司治理的实践方法和实践案例等方面
的内容。
4. 公司治理法律法规：包括公司治理相关的法律法规和政策的
内容和要求。
总之，公司治理课程是一门涉及公司内部决策、执行和监督机制，以及公司各方利益协调和控制机制的学科，旨在提高公司运作效率，保障公司各方的利益，为学生未来从事公司治理相关的工作打下基础。
从传统公司法律的角度来说,股东是理所当然的所有者，股东的所有者的地位受到各国的法律保护。
从这个意义说，公司存在的目的就是追求股东利益最大化。
然而传统的公司法是建立在以下假定基础之上：市场没有缺陷、具有完全竞争性，可以充分的发挥优化资源配置的作用。
然而现实中市场机制并不是万能的，股东的利害作为一种个体利害在很多场合和社会公众的整体利害是不相容的。
另外，支撑现代公司资产概念的不再是唯一的货币资本，人力资本成为不可忽视的因素，而且它同货币资本和实物资本在公司的运行中具有同样的重要性。
公司就是人力资本和非人力资本缔结而成的和约。
再者，公司是社会的公司，社会中公司广泛的利害相关者对公司的生存与发展都会产生不同程度的影响。
由于利害相关者的利益与公司息息相关，公司必须体现他们的利益。
当前很多公司把本应内化的成本予以外化，转嫁给社会，并造成一系列社会问题。
如污染环境、滥用经济优势垄断价格、排挤中小竞争者、欺诈消费者、寻租、法人犯罪等。
公司的经济力量对经济、政治、环境、科教、文艺等领域产生了重要影响。
从这个角度来说，公司不仅要追求股东的利害，而且要维护利害相关者的利益。
同时，公司既是商事主体也是利益的聚焦点除了股东利害之外，公司的设立与运营还汇编制成一张非股东的利害关系网，这些股东之外的社会主体对于公司的存在具有利害关系。
为确保公司的繁荣与发展，股东及其代理人必须与职工、债权人、消费者、客户、社区密切合作。
成功的公司既需要对外增强对用户和消费者的凝聚力，也需要对内调动职工的劳动积极性。
作为所有者，股东处于公司治理主体的核心。
债权人，治理公司权利来自债权。
根据产权内涵的逻辑延伸，仅仅具有人力资本的劳动者也应是产权主体。
此外，由于消费者、供应商等其他利害相关者与公司之间存在程度不同的利益关系，这就为他们参与或影响公司治理提供了可能，但这种可能性变成现实性还需要其他条件，如利害关系的专用性，企业的制度环境等。
综上所述，治理主体企业治理主体就是“利益相关者”，他们是与企业共存亡的个人或团体，其利益与企业利益密切相关，公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。
公司治理结构第一节公司治理结构的基本理论一、公司治理结构的概念和内涵公司治理结构是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。
从公司治理结构的产生与发展来看，可从狭义和广义两方面去理解。
狭义的公司治理结构，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。
公司治理结构的目的是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益背离，其特点主要是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理体现出来。
广义的公司治理结构则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团，公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。
因此在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理结构机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。
总之，公司治理结构就是现代公司制的基本产权下对公司进行控制和管理的体系，是控制、管理公司的一种机制，是对生产要素一系列制度性安排，主要以契约、章程、组织机构和法律法规为主要表现形式。
一般情况下，公司治理需要解决三个核心问题：（1）公司管理层、公司内部人与外部投资者的利益和社会利益的兼容问题；（2）公司管理层的能力问题，即由于公司管理层的管理能力、思维方式与环境要求的错位问题及管理层出现管理失误问题。
（3）什么样的管理制度最有利于投资者获得保护与利益回报，且其合理利益不被企业管理层侵蚀。
从不同角度去阐述公司治理结构，其内涵为：（一）公司治理结构是一种经济关系公司治理中的投资者、经营者、管理者、监督者之间，均是一种经济关系。
公司治理方面公司治理是指公司内部各层级和利益相关方之间的权力分配、决策制定和监督机制的建立与运行。
一个健全的公司治理体系对于公司的可持续发展和利益相关方的利益保护至关重要。
本文将从公司治理的定义、原则、机制和重要性等方面进行探讨。
一、公司治理的定义公司治理是指公司内部各方利益相关者之间权力关系的安排和管理。
它涉及到公司内部股东、董事会、高级管理层、监事会、职工代表大会等各方的利益协调和权力制衡。
公司治理的目标是确保公司有效运作，实现股东权益最大化，促进公司的长期发展。
二、公司治理的原则1.透明度原则：公司应及时、准确地向股东和其他利益相关者披露信息，确保信息的真实性、完整性和及时性。
2.责任原则：公司董事、高级管理层应对公司的经营决策和业绩负责，确保公司的长期发展和股东的利益最大化。
3.公平原则：公司治理应公平对待所有利益相关方，确保各方的合法权益得到保护。
4.独立性原则：董事会应具备独立性，能够独立决策和监督公司的经营活动，避免权力集中和利益冲突。
三、公司治理的机制1.董事会：董事会是公司治理的核心机构，负责决策制定、监督管理和风险控制等重要事项。
董事会应具备独立性和专业性，能够有效履行职责。
2.高级管理层：高级管理层是公司的执行者，负责具体的经营管理和业务运营。
他们应按照董事会的决策和要求，推动公司的战略目标的实现。
3.监事会：监事会是对董事会和高级管理层的监督机构，负责监督公司的财务状况、内部控制和合规情况等。
监事会应独立于董事会，能够有效履行监督职责。
4.股东大会：股东大会是公司的最高决策机构，股东可以通过股东大会行使他们的权力，包括选举董事、审议公司重大事项和决策公司的分配方案等。
四、公司治理的重要性1.促进公司的稳定发展：公司治理能够确保公司的决策制定和执行过程合理、高效，能够有效防止公司内部的权力滥用和腐败行为，提高公司的稳定性和可持续发展能力。
2.保护利益相关方的权益：公司治理能够平衡各方利益，保护股东、债权人、员工和其他利益相关方的合法权益，提高公司的信誉度和社会形象。
第⼆次债权⼈会议议程在司法实践中，企业申请破产并受理后，法院会成⽴破产清算⼩组并召开债权⼈会议。
债权⼈会⼀般会召开三次，主要商讨的是企业清算的相关问题，那么第⼆次债权⼈会议议程是怎样的?下⾯由店铺⼩编为读者进⾏解答。
第⼆次债权⼈会议议程包括：会议时间、地点的确定、会议的通知、会议⽂件的准备、会场布置、会议签到、会议表决计统、会议决议、会议记录、会议摄像、会场清理、会场突发事件的预见和应对、会议⼈员配置和训练、会议⽂件的整理、会后问题的反馈和解决、会议总结。
⼀、会议时间、地点的确定：除了第⼀次会议由⼈民法院召集外，其余会议⼀般由管理⼈(以前为清算组)或债权⼈委员会负责。
关于会议召开的时间、地点应与法院、破产企业法定代表⼈或其他⽅⾯充分沟通，达成⼀致，以免中途紧急叫停或仓促上马，引起不必要的⿇烦。
⼆、会议的通知：《破产法》第⼗四条规定，⼈民法院应当⾃裁定受理破产申请之⽇起⼆⼗五⽇内通知已知债权⼈，并予以公告，公告内容包括第⼀次债权⼈会议召开的时间和地点。
第六⼗⼆条规定，第⼀次债权⼈会议由⼈民法院召集，⾃债权申报期限届满前之⽇起⼗五⽇内召开。
第六⼗三条规定，召开债权⼈会议，管理⼈应当提前⼗五⽇通知已知的债权⼈。
通知⽅式可根据债权⼈的具体⼈数、地域分布及通知效果，采取电话、公告或书⾯通知等⽅式，尽可能通知到本⼈，如果不是众所周知的地点，还应告知其准确位置、⾏车路线及标志性建筑，以⽅便债权⼈顺利找到会场。
三、会议⽂件的准备：每次债权⼈会议所需⽂件都有所不同，如第⼀次债权会议需破产申请书及主管单位意见、受理破产申请的裁定书、指定管理⼈决定书、指定债权⼈会议主席决定书、债权⼈会议主席职责、债权⼈会议职权、债权⼈资格审查裁定书、通报案件审理的有关情况及审理该案依据的法律、政策，破产企业法定代表⼈通报债务⼈的⽣产、经营、财产、债务等基本情况、签到表、债权情况调查表、债权确认书(表)、表决计统表等⽂件;第⼆次债权⼈会议需债权审查报告、清算⼯作报告、重整计划、和解协议、分配⽅案、会议决议、签到表、表决计统表等⽂件;第三次债权⼈会议需财务审计、资产评估报告、和解(重整)⽅案的执⾏报告、优先权等特殊问题的裁定书、拍卖报告、分配⽅案、签到表、表决计统表等。
董事对公司债权人责任的案例分析董事制度是公司治理结构的核心,董事责任制度又是董事制度的重中之重。
董事的义务与责任是学者关心的热点问题,但学者的目光多聚集在董事对公司的责任身上,较少涉及董事对债权人的责任。
这一状况与我国公司法在制定董事责任制度时过于强调董事对公司的责任,而忽视董事对债权人的责任不无关系。
本文旨在对董事对公司债权人的责任进行探析,以期完善我国董事责任制度,加强对董事的规制和债权人利益的保护,本文的研究内容分为以下五个部分：第一章董事对公司债权人责任承担的案例本部分选取了两个关于董事对公司债权人责任承担的案例,分别是我国的伟发服装公司诉明达玩具公司侵犯注册商标专用权纠纷案和美国的弗朗西斯诉联合泽西银行案。
第二章两案涉及的公司法理论董事对债权人的侵权事件屡屡发生,可传统公司法与现代公司法对董事是否对公司债权人承担民事责任有着不同的认识。
当前,为了维护市场交易安全和保护公司利益,董事对债权人承担民事责任已是非常必要的制度。
第三章董事对公司债权人责任承担的立法与司法实践通过考察两大法系中各国关于董事对公司债权人承担责任的立法例和司法实践,发现当今世界各国公司法日趋重视公司自身利益与社会利益的平衡,确立这一责任形式是与当代公司立法发展趋向相一致的；对我国相关法律规定进行了分析,发现我国部分立法中对这一制度虽已有突破,但仍有不足。
第四章董事对公司债权人责任承担的法律性质董事对公司债权人责任承担的性质在两大法系有不同的认识,但也有相通之处。
通过全面解析,发现董事的这一责任本质上是一种侵权责任。
第五章两案对完善我国相关法律之启示通过相关案例的分析,本部分从派生诉讼制度的引进和完善、董事承担责任的形式和归责原则以及董事责任限制等方面进行阐述,并对完善我国董事对债权人责任制度提出了相关建议。
