上海豫园旅游商城股份有限公司 ２０００年配售新股回访报告 南方证券股份有限公司2002年3月18日南方证券有限公司 关于上海豫园旅游商城股份有限公司 ２０００年配售新股回访报告 中国证券监督管理委员会： 上海证券交易所： 中国证券监督管理委员会上海证券监管办公室： 南方证券股份有限公司（以下简称“南方证券”）作为上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“发行人”或“该公司”）２０００年配售３６６５．９０４４万股新股的主承销商，按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，于２００２年３月１８日，对发行人进行了回访，现将回访情况报告如下： 一、发行人募集资金使用情况 发行人经中国证券监督管理委员会证监公司字［１９９９］２２号文核准，于２０００年１月５日起向社会公众配售新股人民币普通股３６６５．９０４４万股（以下简称“此次配售新股”），配售价格为每股５．８０元，扣除发行费用及中介机构费用后，合计募集资金２０８３５．０５６６万元，其中：货币资金１８０４４．２８万元，实物资产２７９０．７７万元，分别于２０００年２月及２０００年３月到位。
（一）配股说明书披露的募集资金投向 此次配股说明书承诺的募集资金使用计划如下： 单位：万元 募集资金投入 募集资金承诺投资项目 投资金额 ２０００年 ２００１年 ２００２年 １、发展豫园商城品牌连锁业 ５４００ １３８０ １８４０ ２１８０ ２、投资改扩建上海金厂 ８０００ ４８００ ３２００ ３、上海老饭店改造 ９０００ ７０００ ２０００ ４、上海医学生命科学研究中心 １６５０ １６５０ 合计 ２４０５０ １４８３０ ７０４０ ２１８０ （二）募集资金投资项目实施情况 截止回访之日，上述项目的投资情况如下： 单位：万元 ２０００年实际投资情况 募集资金承诺投资项目 承诺投资金额 募集资金 自筹及贷款 尚未投资 已投资部分占投资金额的比例（％） １、发展豫园商城品牌连锁业 ５４００ ５４１３．７７ ０ ０ １００ ２、投资改扩建上海金厂 ８０００ ８０７３．７５ ０ ０ １０１ ３、上海老饭店改造 ９０００ ４６４４．２８ ９０００．７２ ０ １５２ ４、上海医学生命科学研究中心 １６５０ ０ ８４６．１５ ０ ５１ 合计 ２４０５０ １８１３１．８０ ９８４６．８７ ０ １１６ 所有项目的投资及完工都发生在２０００年。
本次配股扣除承销费及上网交易手续费等费用后，共募集２０８３５．０５万元，其中：货币资金１８０４４．２８万元，实物资产２７９０．７７万元。
因本次募集资金比计划数少，故按《配股说明书》所列项目的轻重缓急进行投资，发展豫园商城品牌连锁业、投资改扩建上海金厂两个项目的资金得到了保证，按承诺进行了投资；上海老饭店改造实际总投资１３６４５万元，本次配股资金只投资４６４４．２８万元，缺口资金９０００．７２万元由发行人自筹及贷款解决；上海医学生命科学研究中心项目因募集资金不足，自筹及贷款投资８４６．１５万元。
（三）投资项目的进展情况 该公司于１９９９年６月提交了２０００年配售新股的申请材料，募集资金实际到位时间是２０００年２月。
在实际资金投向中，投资项目与《配股说明书》承诺投资项目基本一致。
截止２００２年３月１８日，该公司实际完成募集资金运用计划的１１６％。
发展豫园商城品牌连锁业项目中的各连锁店于２０００年按计划全部投资建成，２０００年当年投入正式营业。
投资改扩建上海金厂项目于２０００年投资建成，２０００年当年投入正式营业。
上海老饭店改造项目于２０００年投资建成，２００１年投入正式营业。
上海医学生命科学研究中心项目因本次募集资金不足，２０００年自筹及贷款投资８４６．１５万元，占投资计划的５１％，后因情况发生变化，未再投资，发行人今后将视情况作进一步投资。
南方证券关注到，发行人本次募集资金使用的效益与《配股说明书》披露的内容有一定差异。
（四）对暂时闲置的募集资金部分的安排 此次公开配售募集货币资金１８０４４．２８万元，根据统计，发行人将募集资金全部投入到《配股说明书》中所承诺的项目，发行人实际项目总投资超过募集资金额，超出部分由发行人自筹及贷款解决，发行人实际投资２７９７８．６７万元，占此次公开发行配售募集资金的１１６％，《配股说明书》承诺的募集资金投资计划基本完成，无尚未使用的资金。
发行人所承诺的投资项目均在２０００年（即此次公开配售募集当年）全部完工，发行人对募集资金实行专款专用、专户管理。
二、发行人资金管理情况 １、发行人资金管理审批制度 发行人实行资金集中存放，建立了完善的财务管理决策监控体系，对于资金的使用，实行分级审批，统一管理，发行人的资金有着安全有效的控制。
发行人建有严格的财务管理制度，日常现金支付，由财务负责人审核，报总经理批准；对于公司担保、贷款、收购或出售资产、对外投资、签订重要合同等，都有严格的审批制度，必须按规定履行相关审批手续。
２、截止２００１年１２月３１日，发行人报告期内委托理财情况： ２０００年，发行人及其所属子公司没有委托理财情况。
２００１年，发行人所属子公司天裕百货公司、亚一金店、童涵春（南区）公司和童氏药业公司经各公司的投资审批程序审批，分别与海通证券公司和华泰证券公司签订委托投资理财协议，２００１年上半年委托理财金额３９６８万元，投资收益２０８万元，年投资收益率为１０％左右。
所有本金及收益已在２００１年６月２５日前全部收回，２００１年下半年不再有委托理财事宜。
对于３９６８万元的委托理财事宜，南方证券认为公司应尽量避免，以利防范公司风险。
发行人不存在资金被控股股东占用的情况。
三、发行人盈利预测实现情况 该公司未在《配股说明书》中披露“盈利预测”。
根据该公司２００１年度审计报告，２００１年完成主营业务收入３２１９８３．３９万元，同比下降１０．９６％；实现税后利润９９４０．３１万元，较２０００年增长２．６２％；全面摊薄每股收益达到０．２１元，加权平均每股收益达到０．２１４元。
四、发行人业务发展目标实现情况 本次配售新股后，发行人严格按《配股说明书》所承诺项目进行投资，投资项目基本完成，发行人基本实现了其所承诺的业务发展目标。
发行人一贯注重其主营业务的发展，结合本次配售新股，更加夯实自身的业务特色，继续创建豫园商城的品牌效应，继续遵循“发扬老店、名店特色，扩大连锁经营规模”的经营理念。
通过几年的努力，发行人具备可持续发展能力。
五、发行人本次获配股份流通部分上市以来的二级市场走势 该公司此次公开配售２３９４．９５０１万股人民币普通股于２０００年３月８日在上海证券交易所上市，该股票配股价为每股５．８０元，上市首日收盘价为９．４０元，与配股价相比较，首日涨幅为６２％，自股票上市流通至回访日２００２年３月１８日，该公司股票的市场价格最高在２０００年７月１１日达到１４．００元，最低在２００２年１月２３日达到７．６５元，２００２年３月１８日收盘价为１０．４３元，２０００年３月８日至２００２年３月１８日该公司的股票均价为１０．９５元，根据上述二级市场走势情况分析，南方证券认为在配售时，将配股价确定在每股５．８０元是比较合理的，不但认购情况踊跃，而且在上市后投资者的盈利空间比较合理，符合定价时的预测。
六、南方证券内部控制的执行情况 南方证券严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内部控制指引》的有关要求，建立了有效的内部控制机制，遵循内部防火墙原则，使公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪、业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点等方面有效隔离，内部独立部门实施了有效的监察，发行前后无内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、发行人有关承诺的履行情况 １、截止２００２年３月１８日，发行人承诺投资项目基本完工，投入营业，并产生一定效益。
截止２００１年１２月３１日，豫园商城品牌连锁店业项目共实现利润１４１５．６３万元，上海金厂项目共实现利润１００７．５５万元，上海老饭店共实现利润２９４．６８万元，具体情况见下表。
单位：万元 ２０００年收益情况 ２００１年收益情况 项目名称 完成时间 正式 营业时间 利润 收益率 利润 收益率 １、豫园商城品牌连锁业 ２０００年 ２０００年 ５９８．０２ １１．０５％ ８１７．６１ １５．１０％ ２、上海金厂 ２０００年 ２０００年 ４９３．５０ ６．１１％ ５１４．０５ ６．３７％ ３、上海老饭店 ２０００年 ２００１年 １．６３ ０ ２９３．０５ ２．１５％ 本次配股后，项目投资收益承诺实现情况如下。
豫园商城品牌连锁业２０００年实现利润５９８．０２万元，实现配股说明书中“营业后第一年可产生税后利润４７８．２４万元”的承诺，２００１年实现利润８１７．６１万元。
上海金厂前两年处于市场开拓期，未形成规模效益，前两年收益为493.50万元及514.05万元。
上海老饭店餐饮业2001年初正式营业，客房业正式营业为2001年底，2001年投资收益为293.05万元，未能达到配股说明书中“营业后第一年预计可产生税后利润361.24万元”的经营目标。
上海医学生命科学研究中心自筹及贷款投资，2000年投资846.15万元，实际投资额只占配股说明书投资计划的51%，该研究中心现已运作，由于研究成果尚未全部完成，目前没有产生效益，以后将视情况再投资。
２、截止２００２年３月１８日，发行人无其他在该次募集过程中已承诺未履行的事项。
发行人相关产权变更手续已办理完毕。
配股中实物资产（万国大酒店部分房地产）的产权变更手续已于２０００年３月完成。
南方证券在承销豫园商城配股过程中未曾给发行人提供过“过桥贷款”或“融资担保”。
八、其他需要说明的问题 截止２００２年３月１８日，发行人不存在其他需要说明的问题。
九、南方证券内核小组对回访情况的总体评价 南方证券内核小组对该公司２０００年配售新股回访报告给予了认真的核查，认为该回访报告对发行人有关募集资金运用、资金管理、盈利预测实现、业务发展目标实现、二级市场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明，与发行人出具的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。
南方证券股份有限公司 ２０００年３月１８日 。
