下载文档原格式
划拨土地使用权作价出资若干问题精品文档--------------------------精品文档，可以编辑修改，等待你的下载，管理，教育文档--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 划拨土地使用权作价出资若干问题来源:未知作者:佚名l 日期:10-01-10划拨土地使用权是指土地使用者通过除出让土地使用权以外的其他各种方式依法取得的国有土地使用权，一般为无偿取得。
根据《土地管理法》第五十八条第一款第四项及国务院《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》?穴以下称国务院55号令?雪第四十七条的规定，有关人民政府可以收回划拨土地使用权。
《最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复》也认为，划拨土地使用权不属于破产企业的破产财产。
由此可以看出，划拨土地使用权和出让土地使用权的权利内容不同，划拨土地使用权人无权对划拨土地进行转让、出租或抵押等处分，这是因为划拨土地使用权是土地使用者无偿取得的，相对出让土地使用权而言，是一种有限制的土地使用权。
能否以划拨土地使用权作价出资《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等作价出资。
土地所有人或者土地使用权人都可以以土地使用权作价出资，这里主要讨论土地使用权人以土地使用权作价出资的问题。
以土地使用权作价出资，实际上是将土地使用权以货币估价投入到企业中作为出资的一种形式。
可以根据土地使用权主体是否发生变化，来判断这种出资方式是土地使用权转让还是土地使用权出租。
对于出让土地，土地使用权人可以进行转让、抵押等，其作价出资没有法律障碍。
土地使用权作价入股的流程1. 背景介绍作价入股是指将土地使用权以股权形式合并入公司资产中的一种方式。
这种方式适用于希望将土地使用权的价值纳入公司资产负债表的企业。
土地使用权的作价入股流程相对复杂，但在合规的前提下，可以为企业带来一些潜在的好处。
2. 流程步骤以下是土地使用权作价入股的一般流程步骤：步骤一：确立目标在开始土地使用权作价入股的流程之前，企业需要明确入股的目标和意图，确定入股后对企业的影响以及目标地块是否符合公司的发展战略。
步骤二：评估目标地块价值企业需要对目标地块进行评估，确定其价值。
这个评估过程可以委托专业评估机构进行，或者由自己的评估团队进行，评估结果需要得出一个合理的市场价值。
步骤三：法律尽职调查进行土地使用权作价入股的企业需要进行法律尽职调查，以确保目标地块符合法律法规，没有纠纷或不良记录等问题。
这个调查可以委托律师或专业团队进行。
步骤四：确定入股方案在确认目标地块价值和法律尽职调查后，企业需要确定入股的具体方案。
这个方案包括入股比例、股权转让价格、股权转让方式等。
这些方案需要与相关方进行协商并达成一致。
步骤五：股权转让合同签署在确定入股方案并达成一致后，企业需要与土地使用权的所有者签署股权转让合同，明确双方的权益和责任。
这个合同需要由律师起草，并严格遵守相关法律法规的规定。
步骤六：股权注册根据签署的股权转让合同，企业需要在相关部门进行股权注册手续。
这个过程需要提供相关文件和材料，并按照相关规定支付相应的手续费用。
步骤七：资产重估在完成股权转让注册后，企业需要对资产进行重估，将土地使用权的价值纳入公司的资产负债表。
这个过程需要借助专业评估机构进行，以确保重估结果的准确性和合规性。
步骤八：信息披露作价入股的流程完成后，企业需要根据相关规定进行信息披露，将入股事项向投资者和监管机构等公开。
这个过程需要向相关部门提交披露材料，并按照规定的时限进行披露。
3. 注意事项在进行土地使用权作价入股的流程中，企业需要注意以下事项：•合规性：流程中的每个步骤都需要符合相关法律法规的规定，特别是土地相关的法规要求。
企业改革中的土地问题处理探讨社会的快速发展促进了企业的改革，目前土地处理问题是企业改革过程中的关键内容，即任何性质企业的土地资产处理问题都潜移默化地影响着企业改制。
相关调查统计，企业改革中的土地问题处理与其处理方式息息相关，合理土地处理方式既可以提高企业土地资产处理的效率又可以确保土地资产处理的科学性，所以创新土地问题处理方式是土地问题处理的首要任务。
本文主要针对企业改革中的土地问题处理进行了分析与探讨。
标签：企业改革；土地问题；方式；建议0 前言现代企业制度的创建是目前企业改革以及我国经济体制改革的主要任务，即现代企业制度的创建不仅可以促进企业的发展与改革，而且潜移默化地影响着经济体制改革秩序与经济发展。
然而，企业的改革与土地资产管理息息相关，土地资产管理部门的现代企业制度关系着企业改革中的土地问题处理，因此合理的土地资产管理是改善企业改革与土地使用制度改革的标准关系。
1 企业改革划拨土地处理相关问题1.1 授权经营的土地是否属于有偿使用的问题我国相关法律法规明确指出，国有土地使用权出让、国有土地租赁与国有土地使用权作价出资或者入股是土地使用权有偿使用方式。
从土地使用权有偿使用方式方面理解，授权经营的土地不在有偿使用的范围内；从授权经营土地使用者方面理解，其使用者对土地有使用权同时也具备相应的义务；从土地使用时间方面理解，划拨土地也是授权经营土地的重要内容。
一般而言，授权经营土地之间转让的有着一定的要求，虽然企业内部可以自由转让，但是设计到企业外部的转让必须严格遵守土地行政管理规定的相关制度以及土地出让金的缴纳。
由此可见，授权经营土地不完全属于有偿使用的问题，准确地说是处于有偿使用提地与划拨土地之间的使用方式。
1.2 授权经营土地使用权转让问题一般而言，授权经营土地使用权在相关制度基础上可以合理、科学的进行转让，即授权经营土地使用者转让土地使用权的权利逐渐受到企业的重视与关注。
例如，授权经营土地使用者在进行土地使用权转让的时候，尤其是企业外部的转让，可以先在某一家企业进行投股使其土地使用权转让转变为企业内部转让，即土地使用权就可以顺利避免土地行政管理规定的相关制度以及土地出让金的缴纳，但是这种转让只局限于土地的首次转让。
Life is not perfect, if you find it wrong.精品模板助您成功（页眉可删）土地使用权出资入股有什么注意事项？虽然在正常的设立公司过程中会有部分的人积极加入却也出现了资金不足以出资的情况，此时也是可以通过同等价值的土地使用权出资来完成出资的程序的，那么，土地使用权出资入股有什么注意事项？其实只要股东用来出资的使用权具备价值的且在资格上符合规定都就是合理的。
下面来看看具体的内容。
虽然在正常的设立公司过程中会有部分的人积极加入却也出现了资金不足以出资的情况，此时也是可以通过同等价值的土地使用权出资来完成出资的程序的，那么，土地使用权出资入股有什么注意事项？其实只要股东用来出资的使用权具备价值的且在资格上符合规定都就是合理的。
下面来看看具体的内容。
土地使用权出资入股有什么注意事项？一、出资条件第一，土地出资的是使用权而非所有权;第二，用于出资的土地使用权，必须是国有土地，而且经过有偿出让;第三，用于出资的土地使用权应未设权利负担。
法条链接：《公司法司法解释三》第八条规定，出资人以划拨土地使用权出资公司，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在制定的合理期间内办理土地变更手续或者解除负担;逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务的风险。
二、履行方式履行方式包括交付和产权登记是土地使用权出资行为不可分割的两个方面。
法条链接：出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记手续的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在制定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更登记手续，人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
农村集体土地合作开发模式一、合作模式从法律规定和集体土地开发实践来看，目前农村集体土地合作开发模式总的来说可分为法人型联合开发和非法人型联合开发两种。
（一）法人型联合开发法人型联合开发就是指投资各方根据自己所具备的条件及优势共同组建具有独立法人性质的项目公司，并以该公司的名义进行经营活动。
《公司法》第二十七条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”的规定，就使投资者以土地使用权作为出资形式组建公司成为合法。
同时，由于该条并未区分国有土地使用权和集体土地使用权，因此以集体建设用地使用权入股成为可能。
根据《城市房地产管理法》第二十七条：“依法取得的土地使用权，可以依照本法和其它相关法律、行政法规的规定，作价入股、合资、合作开发经营房地产”。
这就确立了以土地使用权作为出资进行房地产合作开发的法律依据。
法人型联合开发又可分为以下几种情况：1、组建新的项目公司由于房地产投资各方均不具有房地产开发资格或虽具备资格但为了减轻法律风险而设立项目公司。
《城市房地产管理法》第三十条、第三十一条对设立房地产公司提出了具体要求，《公司法》第三条对投资股东的责任限额做了规定。
（1）利弊分析这种以项目公司形式出现的联合开发模式的优势显而易见：责任明确、组织机构相对稳定、人事安排及操作比较规范；股东承担的最大风险可预见（以出资额或持有的股份为限）；对股东的资格要求较低（可以是法人、组织、自然人）；相对来说发生法律纠纷的概率比较小。
但这种形式的弊端也很明显，比如组建项目公司，成立规范的管理机构和流程等需要较长的时间容易错过商机，而且管理成本较大，更重要的是新项目公司的利润是在缴纳各种税费以后才能交给合作各方进行利润分配，财务成本非常高，对合作者来说也是不合算的。
（2）法律风险这种模式合作各方承担的风险程度不同。
不动产、土地使用权作价入股涉税实务分析目录一、法律法规对不动产作价入股的有关规定（一)不动产与土地使用权的区别（二）法律法规对不动产作价入股的具体规定（三)不动产作价入股后需办理转移登记手续二、与不动产作价入股有关的税收规定(一）营改增之前不动产作价入股是否缴纳营业税（二)营改增之后不动产作价入股缴税分析三、结语不动产作价入股是我们耳熟能详的一种作为出资或者资产转让的方式之一。
其中,采取此种方式的原因之一是为达到节约税负的目的。
我们知道若某企业直接转让名下的不动产给其他企业,按照直接转让方式,该企业将承受高额的税负，包括增值税及附加、土地增值税、企业所得税、印花税等，此种方式将很大程度上影响该企业的利润。
在地产的并购实践中,以不动产/土地使用权出资入股后通过股权转让的形式完成并购一直被行业广泛推崇，实务中不少企业会有意地控制不动产/土地使用权的评估价格后，以评估价签订《出资入股协议》，并通过土地增值税、契税甚至所得税的筹划后办理资产的过户登记并以转让股权的方式最终完成地产项目的并购（比如在具备相关条件的情况下办理《不征税申请表》、《纳税人减免税（费）申请表》等,其他地产并购的税筹实操详见本公众号“西政资本”2017年9月20日推文《城市更新/旧改项目并购方案设计及税务筹划（西政资本201709实操版)》）。
就交易架构而言，具体的不动产作价入股方式如，A企业将其名下的不动产转让给B企业，直接转让方式将产生高额税负，那么通过A与B企业成立一个新的企业C，A公司将其名下的不动产以作价入股的方式出资给C,B公司以其他方式出资，A公司再将其持有C公司的股权转让给B公司，通过上述方式完成不动产的转让。
(A也可直接以不动产对C企业增资，再将股权转让给B企业（原股东),或从C企业减资退股方式实现货币方式退出，有同效）。
那么,营改增之后,不动产作价入股是否缴纳增值税？不动产作价入股方式是如何交税的，能否真正的达到减少税负的目的呢？此种方式适用的范围是否有限制呢？带着这些问题我们来了解一下法律法规对不动产作价入股方式以及其涉税问题的相关规定.一、法律法规对不动产作价入股的有关规定(一）不动产与土地使用权的区别在梳理不动产作价入股的相关规定时，还有一种作价入股，即土地使用权的作价入股,很多人容易将土地使用权作价入股视为不动产作价入股,那么土地使用权与不动产存在什么区别呢？土地使用权属于不动产吗?这个答案是否定的。
土地作价入股实施方案一、前言。
土地是国家的重要资源，土地作价入股是指企业或个人以土地使用权作为出资，入股企业或项目，实现投资回报。
土地作价入股实施方案的制定对于土地资源的合理利用和企业发展具有重要意义。
本文将就土地作价入股的实施方案进行详细阐述。
二、土地作价入股的背景。
目前，我国土地资源供给相对紧张，土地的使用权成为企业投资的一种重要方式。
土地作价入股是一种创新的投融资模式，可以有效缓解企业资金压力，促进土地资源的合理利用。
因此，制定土地作价入股实施方案，对于吸引更多的投资者，推动地方经济发展具有积极意义。
三、土地作价入股的具体方案。
1. 确定土地作价标准。
首先，需要确定土地的作价标准，一般可以根据土地的位置、用途、面积等因素进行评估，确定土地的作价。
在确定土地作价标准时，需要充分考虑土地的市场价值和未来的增值空间，确保土地的作价合理准确。
2. 确定入股比例。
确定土地作价后，需要根据土地的作价确定入股比例。
一般来说，土地作价越高，入股比例越大。
在确定入股比例时，需要充分考虑土地的贡献价值，确保入股比例公平合理。
3. 确定投资回报机制。
确定土地作价入股后，需要明确投资回报机制。
投资回报机制可以采取分红、股权增值等方式，确保投资者能够获得合理的回报。
同时，也需要考虑土地的保值增值能力，确保投资回报的稳定性和可持续性。
4. 确定风险分担机制。
在土地作价入股的实施过程中，也需要明确风险分担机制。
投资涉及风险，需要明确各方的责任和义务，确保风险能够得到有效的分担和化解。
5. 确定监管机制。
最后，需要确定土地作价入股的监管机制。
监管机制可以通过政府部门或第三方机构进行监督，确保土地作价入股的公平公正，保护投资者的合法权益。
四、结语。
土地作价入股是一种创新的投融资模式，对于促进土地资源的合理利用和企业的健康发展具有重要意义。
制定土地作价入股实施方案，有利于吸引更多的投资者，推动地方经济的发展。
因此，需要充分考虑土地作价入股的各项因素，确保实施方案的合理性和可行性。
【热荐】新公司法出资有哪些方式？我国出台《公司法》的目的是给社会上的各种公司一个统一的规范和标准。
各个公司可以依照这个标准去保护公司的股东以及债权人。
以此来促进社会主义市场经济的发展为目的而制定的一种法律规范。
那么，我国新公司法出资有哪几种方式呢？新《公司法》将出资方式分为货币出资和非货币（现物）出资两种方式。
一、货币出资为了使公司资本中有足够的现金来满足公司运营的需要，许多国家的公司法，特别是大陆法系国家的公司法，大都对现金出资下限做出了规定：1、《意大利民法典》第2329条规定，设立公司必须将至少3/10的出资额以现金形式存入信贷银行，将现金出资规定为占公司总资本的33%；2、《德国股份公司法》第33条a（1）规定，现金出资所要求支付的款项不得低于股票最低发行价格或者溢价的25%；3、奥地利地现金出资比例限额与此相同；4、比利时、瑞士、卢森堡都要求现金出资的下限为公司总资本的20%。
5、我国《公司法》第二十七条第三款规定：“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
” 第二十八条规定：“股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。
”6、《公司注册资本登记管理暂行规定》第七条规定：“ 注册资本中以货币出资的，股东应当将其认缴的出资足额存入新设立公司所在地银行的“专用帐户”。
公司成立前，任何单位和个人不得动用“专用帐户”内的资金。
7、“专用帐户”的开立、撤销及该帐户资金的划转，按照中国人民银行的有关规定办理。
“二、非货币（现物）出资对于非货币（现物）出资的比例，我国新《公司法》未作明确规定，但从《公司法》第二十七条第三款规定：“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
”，可推出非货币（现物）出资的比例可以不超过百分之七十。
（一）实物1、即民法上的物，包括动产、不动产等有形财产。
股东在以实物出资时必须对该物拥有完整的所有权或处分权，以设定担保物权的实物或从他人处租赁而来的实物，不得用来出资。
No matter what you do, do not rush to return, because sowing and harvesting are not in the same season, and there is a period of time between them. We call it persistence.精品模板助您成功（页眉可删）新公司法对出资的规定是什么？股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
其实我国的公司法也是随着市场经济的不断变化，在一直进行着调整。
但是直到现在为止，公司法当中也是有一些问题存在争议的，比如公司法中对股东具体的出资时间的规定是比较模糊的，但是在调解一些出资纠纷的时候，还是会按照公司法当中大的章程来进行。
下面为大家介绍的是，新公司法对出资的规定是什么?新公司法对出资的规定是什么?一、出资方式出资方式也称出资财产种类，是《公司法》上一个较为复杂的问题。
在对公司股东出资方式的规定上，各国公司法基本趋于一致，即法定出资财产的种类，既可以是现金，也可以是实物或者财产权利。
我国新《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
”新《公司法》第八十三条规定：“发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。
“可见，我国新《公司法》关于出资方式的规定有两个特点：第一，出资方式采用了立法列举式和概括式相结合的规定。
第二，列举的方式可分为货币、非货币出资两种。
非货币出资也可称为现物出资。
新《公司法》修正了原公司法对出资方式规定的不足，既增加了列举的可以出资的形式，同时采取了概括的方式将其他现在或将来可以作为非货币出资但没有被列举出来的形式包括在内。
Communication is the concentration of management.简单易用轻享办公（页眉可删）关于土地使用的相关法律有哪些?《土地管理法》第６３条规定：农民集体所有的土地使用权不得出让、转让或者出租于非农建设；《土地管理法》第43条又规定：任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地。
可见，农村土地可以出租用于农业建设，不能出租用于非农业建设，农村土地出租是有条件限制的。
在我们国家土地使用权的相关政策随着我们法律的越来越完善，相关的使用权限的限制也越来越多，根据相应的法律法规我们可以得出相应的结论，关于土地使用权限，我们根据相关的依据也可以得出相应的结论，那么关于土地使用的相关法律有哪些呢。
一、关联依据1.《物权法》(年3月16曰)第118条国家所有或者国家所有由集体使用以及法律规定属于集体所有的自然资资源，单位、个人依法可以占有、使用和收益。
第120条用益物权人行使权利，应当遵守法律有关保护和合理开发利用资源的规定。
所有权人不得干涉用益物权人行使权利。
2.《民法通则》(年8月27日修正)第80条国家所有的土地，可以依法由全民所有制单位使用，也可以依法确定由集体所有制单位使用，国家保护它的使用、收益的权利;使用单位有管理、保护、合理利用的义务。
公民、集体依法对集体所有的或者国家所有由集体使用的土地的承包经营权，受法律保护。
承包双方的权利和义务，依照法律由承包合同规定。
土地不得买卖、出租、抵押或者以其他形式非法转让。
3.《农村土地承包法》(2009年8月27日修正)第3条国家实行农村土地承包经营制度。
农村土地承包采取农村集体经济组织内部的家庭承包方式，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地，可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包。
第8条农村土地承包应当遵守法律、法规，保护土地资源的合理开发和可持续利用。
未经依法批准不得将承包地用于非农建设。
地产母公司拿地，子公司开发需要注意的法律风险房地产公司（一般是母公司）先参与土地中标，然后，再成立一个项目公司（该项目一定是母公司的子公司）对其中标的土地进行独立开发的现象。
这种房地产母公司中标拿地，后注册成立项目公司（子公司）开发的现象，在实践中存在以下两种情况：第一种情况：房地产母公司出钱拿地，获得土地出让金收据，未办理土地证，拟成立子公司开发。
房地产母公司已经中标拿地，母公司与土地管理部门签订《国有土地使用权出让协议》，并交纳土地出让金取得土地出让金合规票据入账，但是还没有取得国有土地使用权证书。
然后拟在项目所在地设立全资子公司或项目公司对该土地进行开发。
第二种情况：房地产母公司出钱拿地，获得土地出让金收据，并取得土地证，拟成立子公司开发。
房地产母公司已经中标拿地，母公司与土地管理部门签订《国有土地使用权出让协议》，并交纳土地出让金，取得国有土地使用权证书以及取得土地出让金合规票据入账，然后拟在项目所在地设立全资子公司或项目公司对该土地进行开发。
以上两种情况下的项目公司（子公司）进行开发建设，都有一个共同点:母公司名下的土地使用权必须过户到母公司后注册成立的项目公司或子公司。
如果母公司就将其中标的土地变更到其子公司名下，让其子公司进行后期的开发，面临一定的税收风险：将被认定为母公司向子公司转让土地使用权的行为，必须要依法缴纳土地增值税、增值税和企业所得税等沉重的税收负担。
到底如何规避以上税收风险呢？笔者针对以上两种情况的税收风险进行分析并提出借鉴的税收风险规避策略。
房地产母公司出钱拿地，获得土地出让金收据，未办理土地证，拟成立子公司开发的税收风险及规避策略土拍溢价率持续下滑。
1、税收风险分析由于母公司在土地中标拿地时，土地出让金是母公司出的，国土部门开具的土地出让金行政事业收据上的抬头是母公司的名字，而不是今后成立子公司的名字。
由于今后成立的子公司从事该母公司中标地块开发的前提条件是，母公司中标地块的土地使用权必须过户或变更到子公司名下，才能进行立项和开发。
浅析土地使用权作价入股对房地产开发企业土地增值税的影响以土地评估作价入股进行投资或者联营，成立合资房地产开发是当前房地产开发活动中比较常见的一种经济现象。
该种经济业务涉及投资方、被投资方多项涉税业务，而土地评估价格的高低直接影响相关企业税负，进而影响税收缴纳的总额。
税法规定，纳税人建造普通标准住宅出售，增值额未超过扣除项目金额的20%时，免征土地增值税；增值额超过扣除项目金额20%的，应就将全部增值额按规定计税。
根据此项规定，从纳税筹划的角度考虑，如果纳税人想要降低税负，就可能综合考虑增值额增加所能带来的收益和放弃起征点的优惠所增加的税收负担两者之间的关系，从而选择适当的开发方案，避免因增值率稍高于起征点而造成税负的增加。
而通过土地使用权作价入股恰好给了纳税人通过控制扣除项目控制增值率从而享受免征土地增值税的机会。
笔者先列举现行相关税收政策，再举例说明。
相关政策依据：（一）、营业税：《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税【2002】191号）规定：以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
（二）、土地增值税：《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税［2006］21号）规定：对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字【1995】048号）第一条暂免征收土地增值税的规定。
纳税人建造普通标准住宅出售，增值额未超过扣除项目金额之和20％的，免征土地增值税；增值额超过扣除项目金额之和20％的，应就其全部增值额按规定计税。
（三）企业所得税：《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》（国税发[2006]31号）规定：企业、单位以股权的形式，将土地使用权投资房地产开发项目的，企业、单位在投资交易发生时，应将其分解为销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并计算确认资产转让所得或损失。
The kind of people who blindly look forward to but never act are a breeding ground for the plague.勤学乐施积极进取（页眉可删）年公司法关于出资的相关规定股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
其他。
我国经济的发展是在众多的公司运营支持中发展起来的，而对于经营一家公司的过程需要遵循我国制定的公司法规定的法律法规，有利于市场的良性发展，所以作为一名公司高层管理需要对年公司法关于出资的相关规定有一个详细的了解，今天通过来了解一下。
一、年公司法关于出资的相关规定出资方式也称出资财产种类，是《公司法》上一个较为复杂的问题。
在对公司股东出资方式的规定上，各国公司法基本趋于一致，即法定出资财产的种类，既可以是现金，也可以是实物或者财产权利。
我国新《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
”新《公司法》第八十三条规定：“发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。
“可见，我国新《公司法》关于出资方式的规定有两个特点：第一，出资方式采用了立法列举式和概括式相结合的规定。
第二，列举的方式可分为货币、非货币出资两种。
非货币出资也可称为现物出资。
新《公司法》修正了原公司法对出资方式规定的不足，既增加了列举的可以出资的形式，同时采取了概括的方式将其他现在或将来可以作为非货币出资但没有被列举出来的形式包括在内。
并通过但书的方式将法律、行政法规规定不得作为出资的财产排除在外。
二、公司法出资要求规定是什么?《公司法》规定，有限责任公司股东的出资方式可以采用货币持资方式，也可以采用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式。
Do not keep anything for a special occasion, because every day that you live is a special occasion.整合汇编简单易用（页眉可删）土地使用权转让的法律规定有哪些土地使用权转让的法律规定一般情况下是指农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设;但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。
一、土地转让法律规定1、《中华人民共和国土地管理法》(年) 第六十三条农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设;但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。
2、《中华人民共和国物权法》第九十七条处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额三分之二以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。
3、《中华人民共和国物权法》第1百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回;除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权： (一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的; (二)以合理的价格转让; (三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。
4、《中华人民共和国物权法》第1百五十三条宅基地使用权的取得、行使和转让，适用土地管理法等法律和国家有关规定。
对于农村房屋买卖合同，至今也没有任何一条法律或行政法规禁止农村房屋的买卖，也没有哪一条法律或行政法规对农村房屋买卖做出了禁止性规定。
即使有地方法规或地方政府的规章，在认定买卖行为是否有效上，法院也不会适用地方法规或地方政府的规章而认定买卖行为无效。
关于土地使用权作价入股成立新公司的相关法律问题探讨
前几天有一位朋友向我咨询了一个问题，说：甲公司储备了一块地，但没有开发资金；乙公司有资金，但没有储备土地，于是双方提出，甲公司用土地作价出资，乙公司用现金出资，共同成立新的房地产公司丙，由丙负责开发这块土地。
甲乙向他咨询是否可行，他回答说：根据公司法第二十七条的规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，及《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十八条的规定：依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产，完全可以啊。
但是当他无意之中看到了《契税暂行条例实施细则》后，发现其中竟有这样的规定：以土地、房屋权属作价投资、入股视同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋赠与征税。
他认为，既然是一种转让行为，就会受到各方面的限制，如果按此规定，公司法第二十七条的规定及《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十八条的规定不就变成了一纸规定，完全不具可操作性了吗为此，特和我探讨此事。
我想，要明确的回答可以还是不可以这个问题似乎很有难度，原因是这里面涉及到以土地使用权作价入股成立公司是否属于土地使用权转让这样一个争议性很强的问题。
以土地使用权作价入股成立公司是否属于土地使用权转让目前存在以下三种不同观点：
一种观点认为：以土地使用权作价入股，不同于转让，两者根本的区别是：国有土地使用权入股是将土地使用权作为新的公司的注册资本金，是提供土地使用权的一方履行出资义务，将土地使用权变更登记到公司名下的行为。
公司法也规定了土地使用权可以作为出资。
持这种观点的理由是：
1、房地产管理法第28条规定：依法取得的土地使用权可以依照本法和有关法律、行政法规的规定作价入股、合资、合作开发经营房地产。
这里的作价入股，是组建公司的出资方式，土地使用权是作为注册资本金的，不同于转让，虽然最高人民法院《关于审理房地产管理法施行前房地产开发经营案件若干问题的解答》第18条规定，享有土地使用权的一方以土地使用权作为投资人与他人合作建房，签订的合建合同，是土地使用
权有偿转让的一种特殊形式，除办理合建审批手续外，还应依法办理土地使用权变更登记手续。
该规定认为土地使用权的投资是土地使用权的转让。
但该规定只是适用于房地产管理法颁布以前的合建合同。
另外他们认为在合作建房中如果土地使用者将土地使用权作为项目设立时公司的出资，就不是一般意义上的转让而是作价入股。
建设部《城市房地产转让管理规定》第三条第二款第一项将作价入股视为“其他合法转让形式”但该规定属于部颁规章，是下位法，而房地产管理法是上位法，下位法不能违背上位法。
2、从另一角度说，房地产管理法第28条规定，土地使用者是用土地与他人作价入股进行房地产开发经营，如果作价入股是转让而又必须达到投资25%以上才可以变更，那么土地使用者就不是用土地作价入股而是用自己的项目作价入股了。
也就不是28条而是属于房地产管理法第39条的情形了。
3、土地使用权作价入股与土地使用权转让是两种不同性质的合同。
“转让”从实质上讲，是一种土地使用权的买卖，是一方移转权利，另一方支付价金的法律行为，是一种交易行为；而“作价入股”则是一种为了组建公司的共同目的而投资的行为，是一种合作行为，作价入股的目的并不是以移转权利来获取价金，而是形成注册资本金分配收益的行为。
或者说，“转让”的目的是完成各自的并互负对价的目的，“作价入股”的目的是为了完成共同的目标——组建公司。
4、房地产管理法第３9条对投资２５％的限制，从立法本意上讲，是为了防止土地的“空倒”和炒卖地皮，而房地产管理法第２8条的本意是鼓励利用“作价入股”这种方式来完成一定的建设项目，是对土地利用政策的体现。
二者的立法出发点不同。
将“作价入股”视为转让土地并受投资总额２５％的限制，实际上不可行。
一则以“作价入股”的方式拟组建的公司尚未成立，怎么能要求这时候就投资２５％呢二则，以“作价入股”投资，是一种公司成立时的出资方式。
按照公司法的规定，出资必须到位，而土地使用权的出资方式必须将土地使用权登记在公司名下。
如果拘泥于房地产管理法３9条２５％的规定，就不具备转让过户的条件，不能过户，出资人将无法完成出资义务。
另一种观点认为：以土地使用权作价入股成立公司，是土地使用权转让的一种形式，具有土地使用权转让的性质，至于作价入股是否也受《中华人民共和国城市房地产管理
法》第39条投资额的限制，应该分以下两种情况：一种是具备39条投资额限制条件，转让房地产的，受其限制；另一种是只缴纳了土地出让金，完全没有开发的，则不受39条限制。
第三种观点认为：以土地使用权作价入股成立公司，是土地使用权转让的一种形式，具有土地使用权转让的性质；土地作价入股受《中华人民共和国城市房地产管理法》第39条投资额的限制。
本人同意第三种观点，理由如下：
（一）我认为土地使用权作价入股是土地使用权转让一种形式，根据是
1、（1）建设部第96号令《建设部关于修改< 城市房地产转让管理规定> 的决定》第三条规定，以房地产作价入股、与他人成立企业法人，房地产权属发生变更的，属于房地产转让行为。
（2）《城市房地产转让管理规定》第三条明确了房地产转让，是指房地产权利人通过买卖、赠与或者其他合法方式将其房地产转移给他人的行为。
并且确定了其他合法方式的范围，主要包括下列行为：
（一）以房地产作价入股、与他人成立企业法人，房地产权属发生变更的；
（二）一方提供土地使用权，另一方或者多方提供资金，合资、合作开发经营房地产，而使房地产权属发生变更的；
（三）因企业被收购、兼并或合并，房地产权属随之转移的；
（四）以房地产抵债的；
（五）法律、法规规定的其他情形。
2、最高人民法院《关于审理房地产管理法施行前房地产开发经营案件若干问题的解答》第18条规定，享有土地使用权的一方以土地使用权作为投资人与他人合作建房，签订的合建合同，是土地使用权有偿转让的一种特殊形式，除办理合建审批手续外，还应依法办理土地使用权变更登记手续。
该规定认为土地使用权的投资是土地使用权的转让。
3、《契税暂行条例实施细则》规定，以土地、房屋权属作价投资、入股视同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋赠与征收契税。
这里面提到以土地入股视同土地使用权转
让，应该征收契税。
上述规定虽然属于部委规章，但是属于具体指导工作的方向性规定。
虽然房地产管理法第28条规定：依法取得的土地使用权可以依照本法和有关法律、行政法规的规定作价入股、合资、合作开发经营房地产。
公司法第27条也规定可以用土地使用权作价出资，但并没有对作价入股的土地使用权的范围进行界定。
这不能够因为上位法规定的不够明确就去否定下位法的效力。
因此，我认为法律规定土地使用权可以作价入股与土地使用权作价入股属于土地使用权转让这两个概念本身并不冲突。
事实上，土地作价入股，也是需要将原土地使用权人通过出让取得的土地使用权变更到新的公司的名下，既然存在主体变更，自然就是一种转让。
（二）既然土地使用权作价入股属于土地使用权转让，那么，是否受《中华人民共和国城市房地产管理法》第39条的25%的限制呢
我认为应受其限制，原因是这是属于转让房地产的行为，自然应该受《房地产管理法》的调整。
（三）既然是一种转让，为什么又会引发诸多争议呢
原因在于国有土地使用权转让需按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的25% 以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件的限制；而且还要向县以上国土部门提交转让申请；经过国土部门依法审查批准，审查内容为是否符合转让条件、与出让限定条件有无实质性冲突、是否改变土地用途、成交价格是否合理，必要时进行国有土地使用权估价及缴纳土地增值税、契税、营业税等有关税费。
（四）以土地使用权作价入股究竟可不可行呢
现在能够查到的就是国家土地管理局颁布的《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》有关土地作价的依据，第八条规定：企业可依法以出让方式取得土地使用权。
在签定土地使用权出让合同、缴纳土地使用权出让金后，企业以出让方式取得的土地使用权，可以转让、出租或作价入股。
持有土地使用权的公司，在土地使用权出让期限内，须承担土地使用权出让合同和土地登记文件所载明的权利和义务土地使用权转让，出租或入
股的最高期限为土地使用权出让年期减去原企业以出让方式获取土地使用权后已使用的年期。
还有根据国家土地管理局对陕西省土地管理局对于国有土地使用权作价入股股权持有等问题的请示批复，改制、新设的股份有限公司，以原企业土地作价入股，可以不办理出让手续。
然而对于非改制、股份有限公司，由于国有土地使用权的转让需按照市场价交易，而且还受到转让的诸多限制及需缴纳大量的税款，因此实际操作中会存在很大难度。
综上，我认为土地使用权作价入股属于土地使用权转让的一种方式，除了国土局对改制、股份公司有特别规定外，其他主体虽然可以依据《公司法》、《城市房地产管理法》将其所有的土地使用权作价入股，但是在实践操作中存在困难。
如何规避这种矛盾呢建议通过甲公司增资，定向吸收乙公司入股，这样既有开发资金，又有土地，还不受各方面的限制，并可以节省很多费用，不失为一个好办法。
