创业板信息披露业务备忘录第19号：股东大会相关事项(2017年修订稿)

上市公司日常信息披露工作备忘录第一号--临时公告格式指引(2012修订)【法规类别】证券交易所与业务管理【发文字号】上市公司日常信息披露工作备忘录第一号【修改依据】上海证券交易所关于修订《上市公司日常信息披露工作备忘录》第一号、第二号、第三号的通知上海证券交易所关于修订《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号》的通知(2013)【发布部门】上海证券交易所【发布日期】2012.11.30【实施日期】2012.11.30【时效性】已被修改【效力级别】行业规定上市公司日常信息披露工作备忘录（第一号上海证券交易所 2012年11月30发布）临时公告格式指引第一条为规范上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称"《股票上市规则》"）等相关法律、行政法规、部门规章，制定本备忘录。

第二条上市公司和相关信息披露义务人应按照本备忘录附件规定的公告格式指引编制临时报告。

临时报告不属于公告格式指引范围的，应按照相关法律、行政法规、部门规章以及《股票上市规则》等规范性文件的要求编制，必要时可参考相关公告格式指引的要求。

第三条上市公司和相关信息披露义务人应当在其编制的临时报告中声明：保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如相关人员对临时报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

第四条上市公司和相关信息披露义务人编制临时报告，除应遵守本备忘录的要求外，还应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

如上市公司及相关信息披露义务人未按照现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件履行信息披露义务的，应当自行承担相应的法律责任。

香港联合交易所创业板证券上市规则第19章(下)出处：香港联合交易所发布日期：1999-8-19香港联合交易所创业板证券上市规则第十九章股本证券交易19．53除《创业板上市规则》第19．53条订明的规定外，如收购事项构成一项须予披露的交易，则有关通函须同时载有：（1）如收购涉及将寻求上市的证券，则附录一B部第9及10段规定的资料；（2）如属将发行作为代价的新股，则附录一B部第22（1）段规定的资料；及（3）如交易的代价包括上市发行人的股份，•则表示交易会否导致上市发行人控制权转变的声明；主要交易的通函19．54有关主要交易的通函须载有下列资料：（1）按《创业板上市规则》第19．52条规定列载的资料；（2）以下所述《创业板上市规则》附录一B部各段所指定的有关上市发行人的资料：28 －债项29（1）（b）－财务及营运前景30 －足够的营运资金40 －董事或专家在集团资产所拥有的权益41 －重大合约42 －备查文件；（3）如要符合《创业板上市规则》第八章的规定，•须载列将予收购或出售物业的估值报告；及（4）如通函内载有关于营运资金是否足够的声明，•则本交易所规定上市发行人的财务顾问或核数师须发出函件，确认：（a）该声明是董事经适当与审慎查询后作出的；及（b）提供融资的人士或机构，已以书面确认有该等融资。

19．55除《创业板上市规则》第19．54条订明的规定外，如收购事项构成一项主要交易，则有关通函须同时载有：（1）按《创业板上市规则》第19．53条规定列载的资料；（2）《创业板上市规则》附录一B部第31（财务资料）及32（无重大的不利转变）段所指定有关上市发行人的资料；（3）《创业板上市规则》附录一B部第34段所规定，有关各名因该项交易而加盟上市发行人的新董事及高层管理人员的资料；附注：倘任何董事或拟委任的董事同时在另一家占有上市发行人股本权益的公司中担任董事或雇员，而有关权益须根据《证券（披露权益）条例》第Ⅱ部向发行人披露，则毋须再披露此事实。

香港联合交易所创业板证券上市规则第19章(上)出处：香港联合交易所发布日期：1999-8-18香港联合交易所创业板证券上市规则第十九章股本证券交易前言19．01本章涉及上市发行人的若干交易，主要是收购及出售交易。

本章阐述该等交易如何分类、有关披露该等交易详情的规定，以及是否需要刊发通函及取得股东批准。

本章亦考虑有关收购及合并的其他规定。

附注：发行人应留意，即使某项交易根据本章的规定毋须披露，该项交易亦可能根据发行人须向市场公布一切股价敏感资料的一般责任须予披露（请参阅《创业板上市规则》第17．10条）。

19．02如任何交易就本章而言亦属于第二十章所指的关连交易，发行人除应遵守本章的规定外，亦应遵守第二十章的规定。

19．03按与本章所述交易有关的所有公告、通函及上市文件，必须经本交易所审核，待本交易所确认对有关内容不再有任何意见后，才能发出。

释义19．04就本章而言：（1）凡提及“交易”者，本交易所尽可能以最宽的意思诠释，其中包括：（a）收购或出售资产，包括《创业板上市规则》第19．27•条所载的视作出售情况；（b）《创业板上市规则》第19．59条所界定涉及上市发行人授出、接受、转让或行使一项期权以购入或出售资产或认购证券的任何交易；（c）订立或终止融资租赁，•而该等租赁对上市发行人的资产负债表及／或损益账具有财务影响；（d）订立或终止营业租赁，•而该等租赁对上市发行人的损益账具有财务影响；（e）作出赔偿保证或担保或提供财务资助；（f）订立涉及成立合营企业实体（不论是以合伙、公司或任何形式成立）的任何安排或协议；及（g）发行新证券；（2）“账目”是指上市发行人最近期公布的经审核帐目或综合帐目；（3）“资产”概指有形及无形资产，其中并包括业务、公司及证券；（4）“上市发行人”除内文另有订明外，•是指其证券已在创业板上市的公司及其附属公司；（5）“有形资产净值”是指股本与储备总值，•但不包括少数股东权益及无形资产；（6）“须予公布的交易”是指《创业板上市规则》第19．06•条所界定的股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的收购事项或反收购行动；（7）“物业公司”是指公司本身的资产主要为物业，•或其资产主要为一些公司的权益，而该等公司之资产主要为物业，并且公司本身的收入主要来自该等物业者；及（8）“船务公司”是指公司本身的资产主要为船只，•或其资产主要为一些公司的权益，而该等公司之资产主要为船只，并且公司本身的收入主要来自该等船只者。

创业板上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜为促进深圳证券交易所（以下简称本所）创业板上市公司提高信息披露质量，规范其业绩预告、业绩快报及定期报告披露业务行为，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》（以下将该三项规则统称为定期报告准则）、本所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，制定本业务办理指南。

一、业绩预告、业绩快报、盈利预测及其修正（一）业绩预告披露标准上市公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对年度经营业绩和财务状况进行预计。

1.上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：（1）净利润为负；（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（3）实现扭亏为盈；（4）期末净资产为负值。

2.上市公司因《创业板股票上市规则》规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。

3.新上市公司在招股说明书、上市公告书等发行上市公开信息披露文件中未披露年初至下一报告期末主要财务数据和会计指标的，应当按上述要求披露业绩预告。

（二）业绩预告方式上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，明确披露业绩的变动范围、盈亏金额区间等，不得采用措辞模糊的表述，如“一定幅度”“较大幅度”“较高”等词语来代替。

1.公司应当在业绩预告中披露业绩变动范围，上下限区间最大不得超过50％，即[(上限金额-下限金额)/下限金额] 的绝对值应不超过50%，鼓励不超过30%。

创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整（深圳证券交易所，2015年9月16日修订）为进一步规范创业板上市公司限制性股票激励相关事项，提高限制性股票激励信息披露质量，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所《创业板股票上市规则》等相关规定，特制定本备忘录，请遵照执行。

一、限制性股票激励方案的审议和披露（一）上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后次日披露董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见、股权激励计划考核管理办法等文件。

上市公司披露股权激励计划草案摘要前应当向本所提交以下材料：1、董事会决议及公告；2、股权激励计划草案及其摘要；3、独立董事意见；4、法律意见书；5、激励对象名单；6、股权激励计划考核管理办法；7、监事会对已确定的激励对象名单或者范围核实情况的书面报告；8、股权激励计划内幕信息知情人档案；9、独立财务顾问报告（如有）；10、有权部门的批复文件(如需)；11、股东大会通知（如有）；12、上市公司股权激励计划自查表（见附件 1）13、中国证监会及本所要求的其他文件；（二）上市公司股权激励计划草案应当包括以下内容：1、股权激励计划的目的；2、激励对象的确定依据和范围；3、股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；4、除预留部分外，激励对象为董事、高级管理人员的，应当披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者适当分类）可获授的权益总量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；预留股份激励对象经董事会确认后，参照上述要求披露；5、股权激励计划的有效期、授予日或者授予日的确定方式、标的股票的锁定期；6、限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；7、激励对象获授权益的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；前述绩效考核指标应当包含财务指标和非财务指标；8、股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格的调整方法和程序；9、公司向激励对象授予权益的程序；10、公司与激励对象各自的权利义务；11、公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；但计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款；12、股权激励计划的变更、终止；13、股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对上市公司相关年度财务状况和经营成果的影响；上市公司应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，选择合理的方法计量股权激励所授予的限制性股票的公允价值，并在草案中予以说明，计量方法确定后不得随意变更；14、股权激励计划相关考核指标的确定依据，董事会对考核指标合理性的分析；上市公司可以公司历史业绩或者同行业可比公司相关指标为对照依据，上市公司对照同行业可比公司的相关指标设计解锁条件的，可比对象应当具体明确，且不少于三家，对照指标应当客观公开；解锁条件应当清晰透明、有利于体现上市公司竞争能力的提升，且扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润不得为负。

一、我国内部控制信息披露发展历程在近来的研究中,有关内部控制的法规文件一般追溯至2000年。

2000年12月中国证监会发布了《公开发行证券公司信息披露编报规则第7号-商业银行年度报告内容与格式特别规定》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第8号—证券公司年度报告内容与格式特别规定》,要求商业银行、证券公司在年度报告中应对其内部控制制度的完整性、合理性和有效性做出说明,同时还应委托所聘请的会计师事务所对其内部控制制度，尤其是风险管理系统的完整性、合理性和有效性进行评价，提出改进建议，并出具评价报告。

评价报告应随年度报告一并报送中国证监会和证券交易所。

2001年12月，中国证券监督管理委员会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式〉》(2001 年修订稿)，其中第四十二条规定，在年度报告正文中，监事会应对“公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度,公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为”发表独立意见。

该规则强制要求上市公司对其内部控制信息进行披露，但披露内容较为简单,仅是一笔带过。

2003年3月证监会又针对上市银行内部控制信息披露做出了规定,明确了董事会对于内部控制的责任.2005 年中国证监会要求上市公司定期对内部控制的完整性、合理性及实施的有效性进行检查和评估,并开始要求上市公司通过外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我评估报告进行核实评价,该年度内银监会还发布了商业银行部控制评价办法。

可以说，我国在2006年以前以及美国在2002年以前并未对内部控制信息披露做出强制性规定，内控信息披露系上市公司自选择的行为。

2002 年美国国会通过的《萨班斯法案》关于内部控制信息强制性披露的要求对我国产生了较深的影响。

2006年，上交所与深交所分别于6月5日和9月28日发布了《上市公司内部控制指引》（以下简称《指引》），前者自2006 年7月1日起生效,后者自2007年7月1日实施，两者皆要求上市公司披露董事会编制的内部控制自我评估报告以及会计师事务所对内部控制报告的核实评价意见。

上市公司日常信息披露工作备忘录第一号上市公司临时公告格式指引第一号上市公司收购、出售资产公告第二号上市公司关联交易公告第三号上市公司分配及转增股本实施公告第四号上市公司召开股东大会通知公告第五号上市公司股东大会决议公告第六号上市公司对外投资公告第七号上市公司关于为他人提供担保公告第八号上市公司变更募集资金投资项目公告第九号上市公司股票交易异常波动公告第十号上市公司澄清公告第十一号上市公司涉及诉讼、仲裁公告第十二号上市公司发行证券获准公告第十三号上市公司变更证券简称公告第十四号上市公司非公开发行股票董事会决议暨召开临时股东大会通知公告第十五号上市公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告第十六号上市公司重大事项停、复牌公告第十七号上市公司重大合同公告第十八号上市公司取得、转让矿业权公告第十九号上市公司股改限售流通股上市公告第一号上市公司收购、出售资产公告适用说明：1、本指引适用于达到《证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定的收购、出售资产标准，但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重大资产重组标准的交易事项。

上市公司达到《重组办法》规定的重大资产重组标准的交易事项的，应按照《重组办法》的要求履行信息披露义务。

2、上市公司放弃或部分放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致公司失去该子公司的控制权，且该子公司最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入、净利润（任意一项）占公司最近一个会计年度相关财务数据10%以上的，应视为公司出售资产并参照本格式指引的规定履行信息披露义务。

3、如本次交易构成《股票上市规则》规定的关联交易的，不适用本指引，上市公司应当按照《股票上市规则》有关关联交易的要求和《上市公司临时公告格式指引第二号：上市公司关联交易公告》的规定履行信息披露义务。

证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份收购、出售资产公告本公司及董事会全体成员保证公告容不存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，并对其容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

创业板信息披露业务备忘录第5号股东及其一致行动人增持股份业务管理为规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）创业板上市公司股东及其一致行动人增持股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，制定本备忘录。

一、在一个创业板上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，在公司首次公开发行的股票上市已满一年之后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的行为，适用本备忘录。

二、上市公司股东及其一致行动人涉及前条所述增持股份行为的，应当在增加其在该公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份的1%时将增持情况通知上市公司，并委托上市公司于当日或者次日发布增持股份公告。

上市公司股东及其一致行动人在公告中披露拟继续增持的，应当提供继续增持的承诺函，承诺拟继续增持的具体数量（或数量区间）及比例。

若为数量区间的，区间应在合理范围之内。

三、上市公司股东及其一致行动人增持股份公告应当包括以下内容：（一）增持人姓名或名称；（二）增持目的；（三）增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；（四）增持期间，说明首笔增持股份事实发生至达到1%时的期间；（五）增持股份数量及比例；（六）增持行为是否存在违反《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况说明；（七）拟继续增持股份具体数量（或数量区间）及比例、增持实施条件（如增持股价区间、增持金额的限制、增持期限、是否须经有关部门批准等）以及若增持实施条件未达成是否仍继续增持等情况说明（适用拟继续增持的情形）；（八）本所要求的其他内容。

上市公司股东及其一致行动人应当在公告中承诺，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的该公司股份。

四、上市公司股东及其一致行动人在委托上市公司披露增持股份公告或增持结果公告时，应提供经其签章确认的《内幕信息知情人登记表》（具体格式见“创业板信息披露业务备忘录第4号－内幕信息知情人报备相关事项”）。

上海证券交易所关于发布科创板上市公司信息披露业务指南第1号至第8号并修订部分公告格式指引的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2020.09.11•【文号】上证函〔2020〕2013号•【施行日期】2020.09.11•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布科创板上市公司信息披露业务指南第1号至第8号并修订部分公告格式指引的通知上证函〔2020〕2013号科创板上市公司及相关信息披露义务人：为进一步规范科创板上市公司信息披露行为，建立更为清晰、简明的业务指南体系，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）等规定，上海证券交易所（以下简称本所）对原科创板上市公司信息披露工作备忘录第一号至第八号进行了重新编排，制定了《科创板上市公司信息披露业务指南第1号——信息披露业务办理》（以下简称《1号指南》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第2号——信息报送及资料填报》（以下简称《2号指南》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第3号——日常信息披露》（以下简称《3号指南》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《4号指南》）、《科创板上市公司业务信息披露指南第5号——退市信息披露》（以下简称《5号指南》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第6号——业务操作事项》（以下简称《6号指南》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第7号——年度报告相关事项》（以下简称《7号指南》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第8号——融资融券、转融通相关信息披露》（以下简称《8号指南》），并修订了《3号指南》所附部分临时公告格式指引。

现将有关事项通知如下：一、明确信息披露业务办理和资料报送要求为便利上市公司日常信息披露业务办理，本所对上市公司报送信息披露文件的工作流程进行了梳理、明确，形成《1号指南》和《2号指南》。

其中，《1号指南》主要明确了电子化系统下的信息披露办理流程，包括一般信息披露文件、停牌复牌申请等的报送要求和操作流程，以及其他信息披露和特殊情形下的信息披露业务办理等；《2号指南》主要明确了不涉及公开披露的信息（如关联人和关联关系、内幕信息知情人、承诺事项、调研情况）的网上填报流程。

创业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2016.05.27•【文号】创业板信息披露业务备忘录第22号•【施行日期】2016.05.27•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文创业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务（深交所创业板公司管理部2016年5月27日）为规范上市公司股票及其衍生品种停复牌业务，提高市场效率，保护投资者的交易权、知情权等合法权益，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。

一、上市公司发生《股票上市规则》规定的停牌事项，应当向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌，并严格按照《股票上市规则》的要求及时履行相应的信息披露义务。

未有明确规定的，公司可以以本所认为合理的理由向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌，本所视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜。

二、上市公司在筹划相关事项（包括但不限于重大资产重组、非公开发行股票、购买或出售资产、对外投资和签订重大合同等）过程中，应当做好信息保密工作，加快工作进度，及时履行相关审议程序和信息披露义务，保证投资者及时、充分、公平地获取信息。

公司应当维护证券交易连续性，审慎判断停牌时间，不得以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务，切实保护投资者的交易权和知情权。

三、上市公司在筹划相关事项过程中，应当在股票及其衍生品种不停牌的情况下分阶段披露所筹划事项的基本情况、尚需履行的审批程序、存在的不确定性、风险及其对公司的影响，并按照《股票上市规则》的规定持续披露有关事项的进展情况。

难以按照前款规定分阶段披露所筹划事项，确有需要申请停牌的，公司应当采取有效措施防止停牌时间过长，不得滥用停牌损害投资者的交易权和知情权。

►
通用汽车先后于 1918 年、1925 年、1929 年收购 雪佛兰、沃克斯 豪和欧宝品牌， 成为一个全球性 公司
►
1987年英国石油 公司以78亿美元 对美国标准石油 公司进行收购
第一次全球并购浪潮 （1897-1904）
第二次全球并购浪潮 （20世纪20年代）
第三次全球并购浪潮 （20世纪60年代）
美国福特汽车公 司收购了众多的 各类企业，形成 了一个庞大的生 产联合体。福特 公司拥有生产焦 炭、生铁、钢材 、铸件、锻造、 汽车零部件以及 汽车用冰箱、皮 革、玻璃、塑料 、橡胶、轴承、 发电器、蓄电池 等有关汽车的无 所不包的下属企 业，它还有完整 的运输体系和全 国的销售网。
►
1995年美国迪尼 斯公司以290亿美 元收购美国广播 公司的母公司， 成为全球最大的 娱乐公司
A股并购重组的政策支持
支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公 司行业整合和产业升级，减少审批环节，提升市场效率，不 断提高上市公司竞争力。
——《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月）
充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重 组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持 企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条 件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上 市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽 兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
立思辰：创业板首单并购重组
立思辰：创业板首批挂牌上市企业之一 主营业务：办公信息系统解决方案及服务提供商，产 品包括文件管理外包服务、文档安全管理解决方案以 及视音频解决方案及服务等

上市公司信息披露监管问答（汇编版，2017年6月16日）编写说明为进一步强化监管服务，上交所结合监管实践，组织人员编写了《上市公司信息披露监管问答》（以下简称《监管问答》），对上市公司在信息披露实务中，可能遇到的规则难点和疑问、常见错误和风险进行了集中梳理。

同时采取“分门别类”和“一问一答”的方式，针对性地解读规则条款、阐明规则要点、明确监管标准，供上市公司在日常办理信息披露业务中参考使用，希望通过告知在先、提示在先的方式，减少违规发生概率，提高上市公司信息披露质量和规范运作水平。

《监管问答》的编写是一项持续性的工作。

上交所将根据监管规则的修订变化情况和监管实践中发现的新型、共性问题，定期予以更新、充实并对外发布。

上市公司在参考使用《监管问答》时，应注意以下事项。

第一，《监管问答》是本所对信息披露业务相关法律、法规、业务规则和其他规范性文件涉及的具体实务问题的解读，不构成上市公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务的法定依据。

上市公司及相关信息披露义务人在履行信息披露义务时，应以各类现行有效的法律、法规、业务规则和其他规范性文件为最终依据。

第二，上市公司如果对《监管问答》相关问题有疑问，请及时向本所上市公司监管一部进行咨询，在具体使用时，以本所解释为准。

目录第一期（2017年1月15日发布） (1)一、业绩预告 (1)二、政府补助 (6)三、独立董事选任 (9)四、定期报告的编制与报送 (13)第二期（2017年6月16日发布） (21)五、股东大会 (21)六、股权转让 (25)七、购买和出售资产 (29)八、权益分派的实施 (33)第一期（2017年1月15日发布）一、业绩预告1.1上市公司在什么情况下应当发布定期报告业绩预告？业绩快报和业绩预告有什么不同？业绩预告是对投资者决策影响重大的股价敏感信息。

按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的要求，对于年度报告，如果上市公司预计全年可能出现亏损、扭亏为盈、净利润较前一年度增长或下降50%以上等三类情况，应当在当期会计年度结束后的1月31日前披露业绩预告。

主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易（2018年修订）文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2018.03.27•【文号】主板信息披露业务备忘录第2号•【施行日期】2018.03.27•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易(深圳证券交易所公司管理部2015年4月20日、2018年3月27日修订）第一章总则第一条为促进上市公司提高信息披露质量，规范上市公司交易和关联交易的审议程序和信息披露，充分揭示其影响和风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下简称《证券法》）等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下简称《股票上市规则》）等业务规则，制定本备忘录。

第二条上市公司发生本所《股票上市规则》第9.1条规定的交易事项、第10.1.1条规定的关联交易事项，以及上市公司发生放弃权利事项适用本备忘录。

第三条上市公司应当建立、健全交易和关联交易的内部控制制度，明确交易和关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中切实落实关联董事和关联股东回避表决制度。

同时，上市公司应当完善交易和关联交易的持续信息披露制度。

在交易存续期间，公司应对交易进展及其影响在定期报告中持续披露，并在交易取得重大进展、发生重大变化时及时履行临时信息披露义务。

第四条上市公司交易及关联交易行为应当合法合规，不存在导致或可能导致上市公司利益受损等情形。

相关交易及关联交易不存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第五条上市公司不得采用“自然人阻隔”“信托阻隔”等方式隐瞒关联关系，不得采用“委托开发与实施项目”或通过非真实交易背景的“第三方中转交易”等方式将关联交易非关联化。

证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2017.12.07•【文号】中国证券监督管理委员会令第137号•【施行日期】2017.12.07•【效力等级】部门规章•【时效性】失效•【主题分类】证券正文证券发行上市保荐业务管理办法第一章总则第一条为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）等有关法律、行政法规，制定本办法。

第二条发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：（一）首次公开发行股票并上市；（二）上市公司发行新股、可转换公司债券；（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

第三条证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照本办法规定向中国证监会申请保荐机构资格。

保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本办法规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。

未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。

第四条保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。

第五条保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。

保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。

保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。

保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。

创业板上市公司定期报告披露常见问题解答深交所创业板公司管理部 2013年 10月发布1、报告期内或资产负债表日至年报披露日之间离职的独立董事是否需要进行述职报告，董事会需要审议独立董事的述职报告么？答：《创业板上市公司规范运作指引》第3.4.7条规定，独立董事应当就上年度履行职责情况向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。

根据该条规定，凡曾在报告期内担任公司独立董事的，不管其是否已经离职，皆须向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。

独立董事的述职报告不需经董事会审议，也不需作为一项议案在股东大会上审议。

2、什么情形下需要对公司的上年同期每股收益进行调整列报？答：报告期内上市公司股本总额因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益）。

例如，上市公司在T年度内实施了每股送转C股的送股转增方案，T-1年度、T-2年度调整前每股收益分别为A和B，则在披露T年年报时，T-1年度、T-2年度的每股收益应分别按调整后的每股收益A/(1+C)和B/(1+C)列报。

3、公司章程中需要对未来年度分红政策细化到什么程度，是否必须确定分红比例？答：上市公司需强化对股东的回报意识，制定明确的回报规划和现金分红政策，充分听取独立董事和中小股东意见。

在公司章程中细化有关分红决策程序和机制，明确分红具体条件、期间间隔、最低金额或比例等内容，利于投资者形成稳定预期。

利润分配政策应严格执行落实,调整变更应履行必要程序。

4、公司上市当年是否必须披露内部控制鉴证报告？答：《创业板上市公司规范运作指引》第7.7.18条规定，上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。

公司上市当年可以不用披露内部控制鉴证报告。

5、公司什么情况下必须披露募集资金存放与使用鉴证报告？答：上市公司在报告期内存在募集资金或募集资金运用的，董事会应按照本所《创业板上市公司规范运作指引》的要求，对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告（格式详见《创业板信息披露业务备忘录第2号：上市公司信息披露公告格式——第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》），并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。