上市公司董事会独立性的影响因素分析

试析我国上市公司独立董事独立性存在的问题及对策目录摘要 (I)Abstract (II)一绪论 (1)（一）研究背景 (1)（二）研究意义 (1)（三）文献综述 (1)二相关理论简述 (2)（一）独立董事的概念 (2)（二）独立董事独立性的概念 (2)（三）独立董事独立性的意义 (3)三我国上市公司独立董事独立性的现状 (3)（一）独立董事在董事会中的比例 (3)（二）独立董事的薪酬 (5)（三）独立董事的岗位职责 (5)（四）独立董事的职业背景 (6)四我国上市公司独立董事独立性存在的问题 (7)（一）独立董事激励约束机制不健全 (7)（二）独立董事资格选任制度不合理 (8)（三）独立董事问责评价机制不完善 (8)五完善我国上市公司独立董事独立性问题的对策 (9)（一）健全独立董事激励机制 (9)（二）完善独立董事约束机制 (9)（三）优化独立董事资格选任制度 (10)（四）完善独立董事问责评价机制 (10)结论 (11)参考文献 (12)致谢 (13)摘要上市公司独立董事起着重要的监督作用，能保障公司的有效运营与管理，有助于公司治理机制的确立与完善，这也是上市公司成立独立董事的一大关键考量因素。

但是在实际过程中的我国大多数上市公司的独立董事并没有发挥其真正的作用，主要原因是在于上市公司独立董事独立性的缺失，而独立董事会独立性存在的问题是多方面的，只有找到问题的根源，才能在解决问题的同时改善上市公司独立董事的独立性。

对于我国上市公司独立董事现存的独立性问题，本文也提出了一些可行的建议。

在对相关研究背景、研究意义等分析的基础上，进一步的阐述了相关研究理论，通过分析我国上市公司独立董事独立性的现状，找出我国上市公司独立董事独立性存在的问题，最终得出一套完善的公司董事会独立性提升方案。

关键词：上市公司；独立董事；独立性AbstractIndependent directors of listed companies play an important supervisory role, which can guarantee the effective operation and management of the company, help to establish and improve the corporate governance mechanism, which is also a key factor for the establishment of independent directors of listed companies. But in the actual process, most independent directors of Listed Companies in China have not played their real role. The main reason is the lack of independence of independent directors of listed companies. The problems of independence of independent directors of listed companies are various. Only by finding the root of the problem, can we improve the independence of independent directors of listed companies at the same time.This paper also puts forward some feasible suggestions on the independence of independent directors of Listed Companies in China. Based on the analysis of the relevant research background and significance, this paper further elaborates the relevant research theory. By analyzing the status quo of the independence of independent directors of Listed Companies in China, it finds out the problems existing in the independence of independent directors of Listed Companies in China, and finally comes up with a set of perfect scheme to improve the independence of the board of directors.Key word: Listed company; Independent director; Independence一绪论（一）研究背景随着我国市场经济秩序的逐渐形成，上市公司数量逐渐增加，并且大多数公司也已形成相对集中完善的股权结构。

3下 2017年 第9期（总第563期）CHINESE & FOREIGN ENTREPRENEURS3Business Review 【商业评论】中图分类号：F271；F276.6 文献标志码：A 文章编号：1000-8772（2017）09-0003-01一、我国上市公司独立董事制度的现状我国大多数上市公司自公司股份制改革后，采用了代表股东利益的董事会和代表职工等利益的监事会构成的“二元制”的上市公司治理模式。

但这种“二元制”公司治理模式存在很多矛盾。

首先，董事会中一股独大，操纵董事会、监事会，不顾中小股东利益。

因为，不仅可以选举董事会，也可以操纵监事会的选举，造成董事会只顾大股东利益。

同时，监事会监督也只是存在于形式。

其次，现代企业制度将所有权、经营权分离后，经理层负责上市公司的日常业务经营管理。

但由于上市公司最大的股东多为国有股份，一股独大，所有者缺位，监督流于形式。

二、我国上市公司独立董事独立性不足的原因1.独立董事资源稀缺我国独立董事制度实行的时间较短，各方面还需要有关部门不断完善，尤其是没有形成培养专业人才的机制，人才稀缺。

据相关调查，独立董事大多身兼数职，很难集中精力深入了解所任职的上市公司董事会和管理层所作决策以及公司的经营状况，逐渐沦为一种陪衬，这也是导致其积极性不高的重要原因，甚至影响独立董事的独立性。

2.独立董事制度缺乏有效的激励机制由于独立董事参与一定的决策就需要承担风险，但其薪酬和津贴不与风险挂钩，是独立董事缺乏积极性的原因之一，而且独立董事的薪酬和津贴水平也与其承担的风险不成正比。

3.独立董事责权失衡没有形成专业人才市场，导致声誉约束力不足，同时缺乏有效的监管机构和有效的监管，而且在独立董事权利受损时，无法得到有效的保障。

独立董事责权失衡，约束力不足是独立董事独立性不足的最重要原因。

只有加强约束才能不断提高独立董事的独立性，发挥独立董事制度的优越性，否则就只能是“花瓶”当作摆设。

董事会的独立性
董事会的独立性是董事会不依赖外部人员而自己经营公司的独立程度。

主要看以下三个方面：
1.看董事长和总经理两个职务的担任状态，如果两职由一人担任，反映了公司董事长权力较大，既是公司所有者的代表，也是公司经营者的代表。

因此，在此种情况下，东水有更多的主动权和发言权，有较小的监督成本，公司董事会独立程度较高；如果两个植物分别由两人担任，则董事会的控制权相应减弱，按照公司法要求，公司经营层掌握必要的管理权力。

2.看董事会中外部董事所占的比例。

外部董事占比少，反映了董事会独立程度较高。

董事会重大议事规则一般都要举手表决，按照股权比例计票，如果外部董事比例高，那么在议案的通过，就必须经过外部董事会举手表决统一才能通过。

由于外部董事在考虑问题角度上会有不同，这样自然削弱了董事会工作的独立性。

3.看公司是否有实际控制人。

有的公司董事由各股东机构派出，各股东派出董事人数相差不多，任何一方都不能占绝对优势，或者在董事会议事规则上有无实控人的明确要求。

如果没有实际控制人，说明董事会实际对于公司的管理没有绝对控制力，主要由经营层来负责公司的管理和发展，董事会独立性必然会减弱。

对我国上市公司董事会独立性的解读文章以公司治理入手分析董事会的内部治理问题，进而从理论和现实两方面分析出董事会独立性是董事会决策之根本，最后对我国上市公司董事会的独立性应如何实施给出了相关建议。

标签：董事会独立性公司治理我国上市公司中，形成了股东－股东大会－董事会－经理人的代理关系链。

本文将以公司治理人手分析董事会的内部治理问题，进而探讨董事会内部治理问题的关键——董事会的独立性。

从公司治理的角度看董事会的作用在理论上，董事会的产生源于相对比较优势逻辑：无论是其决策效率(时间节约)还是其决策效果(专家化及价值提升结果)，它都比全体股东直接参与决策下的情形相对要高。

从全球视野看，不论是英美模式或者莱茵模式，董事会都是作为股东的代理机构而存在的，且它在增进股东财富并保护股东权益的以下主要方面扮演着核心的控制作用：“股东一经理人”间的目标不一所引起的代理成本过高、内部人控制问题；“控股股东一中小股东”间的利益矛盾，如非正当关联交易及内部利益输送等问题。

对于“股东一经理人”间利益矛盾及代理关系，它的代表是早先有关公司治理问题探讨的核心(以Icnson等人sen，2005)。

对于“控股股东一中小股东”间的代理问题，它的代表是近期以不发达市场经济国家为蓝本的公司治理问题研究的重点(以Johnson，LLSV等人为代表)。

关注这一问题，是因为当股东的股权比例(现金流权)与股东的实际控制权出现较大差异时，拥有实际控制权的控股股东存在着利用控制权而攫取其他中小股东权益的机会主义动机，这一情况在不发达资本市场国家表现得尤为突出(如亚洲国家)。

控股股东通过其在公司董事会中所占的多数席位，并借董事会的“决议”之口来达到其目的。

要解决“控股股东－中小股东”间代理问题，还得从董事会自身的治理开始。

不论是早期的治理机制(“股东－经理人”代理关系)还是近期的关注重点(“控股股东－中小股东”间的代理关系)，人们都会不自觉地将内部董事会机制作为制度建设关注的重点，将股东价值增值及其利益保护作为董事会机制所追求的根本目标，而将外部市场保护机制作为公司治理的外在机制。

上市公司董事会独立性的影响因素分析董事会独立性是影响董事会运行效率的一个关键因素。

研究影响上市公司董事会独立性的各种因素，便于我们理解董事会的运作机制，掌握上市公司增减董事的动机和目的，并有利于监管部门据此做出提高上市公司治理效率的相关规定。

本文结合国外相关的研究成果，分析了影响我国上市公司董事会独立性的一些因素。

１．公司业绩国外的实证研究表明，当公司业绩下降时，外部董事进入董事会的概率变大，董事会的独立性可能变强。

糟糕的公司业绩可能会导致某些内部董事离职，这可能是股东或董事会的要求，也可能是ＣＥＯ保护自己的表现。

业绩的衡量标准通常有三种：会计利润、托宾Ｑ值和股票市场收益。

实证研究中还要特别注意内生性问题：公司业绩和董事会独立性是相互影响的，公司业绩既是以前董事会决策的结果，又会潜在影响以后的董事变动和董事会结构。

内生性问题在使用横截面数据时最为明显，为了避免此问题，可以考虑时间因素，利用综列数据进行动态研究。

比如，考虑前两年的公司业绩对今年的独立董事比例的影响，或者考虑公司业绩变化对独立董事比例变化的影响。

２．公司规模和行业特点一般来说，公司的规模越大，经营管理越复杂，对具有不同行业背景和经验的独立董事的需求就越大，公司董事会的独立性也就越强。

Ｈｅｒｍａｌｉｎ和Ｗｅｉｓｂａｃｈ还发现，当一个公司退出一个产品市场时，掌管这个市场的内部董事可能离职，相应的空缺一般由外部董事填补。

公司的规模可以用股本市场价值、销售额或资产价值来表示。

公司的经营复杂程度或多元化程度，通常用公司业务所涉及的不同行业的数量来表示。

国外的实证研究成果中，关于公司规模和产业特征对董事会独立性的影响并没有一致的结论，或者结论一致但在统计上不显着，这是样本选取的问题。

但在实证研究中，我们必须考虑这些因素，把它们作为控制变量，否则会严重影响对其他因素的解释效果。

３．股权结构股权结构是公司治理结构的重要基础，一般说来，有什么样的股权结构，就会有与之相适应的公司治理结构。

浅析我国上市公司独立董事的独立性作者：胡镐来源：《法制与社会》2014年第17期摘要建立独立董事制度对于完善我国上市公司的治理结构十分必要，中国上市公司独立董事制度在实践中发挥了积极的作用，取得了一定的成效，但其并没有充分发挥其应有的作用，而制约我国独立董事发挥其作用的主要原因是独立董事独立性的缺失。

通过分析我国目前独立董事制度的现状，指出独立董事独立性缺失的主要原因，提出相应的独立性保障措施，以促进独立董事的独立性更好地促进其功能的发挥。

关键词独立董事独立性保障机制作者简介：胡镐，西北大学法学院2013硕士研究生，研究方向：经济法。

中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592（2014）06-109-02一、我国上市公司独立董事设立的必要性我国的上市公司大多都是原有的国有公司股份制改制之后的企业，在公司治理模式上采取代表股东利益的董事会和代表职工等相关者利益的监事会所构成的“二元制”治理模式。

但其主要存在两个矛盾：一是董事会与中小股东的利益矛盾。

董事会和监事会的成员都是有股东大会选举的，但是在国有股一股独大的情况下，大股东不仅能操纵董事会也可以操纵监事会，由此选举的董事会成员自然可以代表大股东的利益，而监事会的监督也只能是流于形式，在董事会决策时，会出现全然不顾中小股东利益的情况。

二是董事会与管理层的利益矛盾。

现代企业制度所有权与经营权相分离。

经理层受雇于董事会，负责上市公司的经营管理。

但是我国目前的上市公司仍然存在国有股一股独大的情形，在所有者缺位①的情况下，对管理层的约束也会流于形式，会造成内部人控制的局面。

独立董事制度便是在这样的背景下，被引入我国的上市公司治理结构中。

二、我国上市公司独立董事的独立性独立董事之所以成为“独立董事”，就在于其具备“独立性”。

②独立性是独立董事制度的精髓，独立性的强与弱直接决定了独立董事制度的效用。

因此要保证独立董事制度作用的发挥，首先要保证其独立性。

对我国上市公司独立董事制度中独立性缺失的原因分市斤及对策建议摘要：独立董事制度在我国上市公司中实施已九年有余。

随着我国资本市场股权分置改革的完成，后股权分置时代上市公司独立董事制度的发展将面临新的问题。

面对独立董事制度中独立董事的“独立性”难以保证的问题，本文通过对其进行原因分析。

进而提出保证独立董事“独立性”的对策与建议，以此完善我国公司治理结构。

关键词：独立性缺失；独立董事；独立董事制度；公司治理引言独立董事6ndependent director)亦称外部董事(outside direc-tor)、非执行董事(non－executive director)，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立进行客观判断的关系的董事。

独立董事发端于英美国家，是为解决其公司治理中日益暴露的弊端而产生的。

一、独立董事制度发展概况独立董事制度最早可以追溯到20世纪40年代。

美国在1940年颁布的《投资公司法》中规定，投资公司的董事会成员应有不少于40％的独立人士，这些“独立人士”就是今天所谓独立董事的最早雏形。

但是真正在—般公众公司中推行独立董事制度是在20世纪70年代末80年代初，由于美国出现了很多对公司董事会和管理层不信任的法律诉讼案，类似的情况在其他市场经济国家也时有发生，所以如何防止公司内部人控制和大股东操纵从而完善公司治理结构成为全球普遍关注的问题。

在这种背景下，美国证监会和法院均要求公司董事会必须由大部分独立董事组成，独立董事制度由此应运而生。

独立董事在英美创设后，世界上几乎所有国家均采纳了这一制度，也掀起了一场风靡全球的公司治理运动，成为公司治理专家、政客、媒体聚焦的热点和完善公司治理的重点以及投资者的追捧点。

而一朝有事，自然又成为众矢之的。

针对我国上市公司独立董事的“独立性”难以保证的问题，需要结合市场经济的充分发展、健全的法律法规和公正的司法制度，以及良好的公司治理文化环境、条件来予以分析。

影响独立性的因素第一篇：影响独立性的因素一、审计市场环境竞争的无序性注册会计师行业客观上是一个竞争激烈的行业，会计师事务所能否竞争到较多的客户，关系到其生存和发展。

在实际中，影响注册会计师竞争环境的因素主要表现在三个方面：1、会计师事务所自身方面的因素。

会计师事务所作为社会中介机构，是一个盈利组织，在国家有关法规和会计职业团体规范约束下追求经济利益最大化。

而不完善的市场机制和竞争环境造成了会计师事务所为了生存、获利常会通过一些不正当的手段竞争。

具体表现在：（1）通过对有关人送回扣、支付佣金，广揽业务。

会计师事务所作为一个经济实体，实行的是自收自支、独立核算、依法纳税，谋求经济利益是其生存和发展的需要。

但注册会计师事业又是一种公正的事业，它要求注册会计师进行审计业务时应遵守其执业规范，在具备独立性的前提下，保持客观公正的态度，然后凭借自己的技术力量、信誉和服务质量赢得客户的认可和信任，谋求经济利益。

但有些会计师事务所谋求经济利益不是在提高服务质量和信誉上下工夫，而是通过广泛利用各种人事关系，采取给回扣、支付劳务信息费等做法进行。

（2）搞杀价竞争，低价揽客。

在注册会计师审计收费方面，独立审计准则及各级注册会计师协会有明确规定，但由于这些规定本身有一个浮动范围，加上管理部门对此缺乏必要的监督检查，因此，为了揽到业务，有些会计师事务所在收费标准上采取就低不就高或以各种名目打折的办法大搞杀价。

还有一些事务所，为了抢业务，甚至不计成本，大幅度降价。

（3）冒险承揽，不顾后果。

会计师事务所作为社会中介组织，对客户的违法违纪及资料不实等情况，应要求其按制度纠正或进行账务调整后方可做出证明。

而有些会计师事务所为了获取经济利益，不顾后果，对客户的违法违纪情况视而不见，或屈从于客户压力，对客户提供的经济资料，不进行认真审查或干脆不审查，甚至在没有与客户见面的情况下，就出具审计报告。

可想而知，通过这种送回扣、压低价格等不正当手段招揽业务，会使注册会计师感到业务来之不易，对客户的一些不合理要求或违法违纪情况就可能会尽量去满足，审计的独立性必然会受到严重影响，使其失去客观公正的心态，其审计意见同实际相背离，结论错误情况的出现，也就成为可能。