天津股权交易所

新三板和地方性股权交易中心的不同点全国中小企业股份转让系统(即俗称的“新三板”)是经国务院批准设立的,是全国性的证券交易场所。

上海股权托管交易中心、天津股权交易所等地方性的股权交易中心是由省级政府批准成立的，是地方性的股权交易中心。

新三板市场在挂牌企业基本条件、挂牌程序、投资者标准、交易规则等方面都及地方性的股权交易中心存在差别。

以下分别从挂牌企业基本条件、挂牌程序、投资者标准、交易规则四个方面对新三板市场和天津股权交易中心、上海股权交易中心作详细的对比：一、挂牌企业基本条件对比、所属区域新三板:目前要求挂牌企业位于国家级科技园区，以后将逐渐扩展到全国所有企业;天津股权交易所:无特殊要求;上海股权托管交易中心:无特殊要求。

、存续年限新三板:依法设立且存续满年(有限责任公司按原账面净资产折股变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算);天津股权交易所:规范经营不少于年上海股权托管交易中心:注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度;业务新三板:业务明确天津股权交易所:主营业务完整、突出上海股权托管交易中心:业务基本独立。

、持续经营能力新三板:具有持续经营能力;天津股权交易所:活跃、持续的经营业务记录;上海股权托管交易中心:具有持续经营能力。

、治理结构新三板:治理机构健全，合法规范经营;天津股权交易所:公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善;上海股权托管交易中心:治理结构健全，运作规范。

、股权要求新三板:股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;天津股权交易所:公司任一股东持股最小数量不低于公司总股本的;上海股权托管交易中心:股份的发行、转让合法合规。

从上述对比中可以看出，新三板对拟挂牌企业的基本要求高于地方性股权交易中心。

新三板市场更适合已经有一定的业务规模、经营能力较强、治理结构更为完善的成长型企业，而地方性股权交易中心更适合处于初创期的小微企业。

二、挂牌程序对比、推荐机构新三板:在全国股份转让系统公司备案的主办券商;天津股权交易所:取得天交所报价商业务资格或者属于银行、证券、信托类公司;上海股权托管交易中心:经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司、银行等金融机构或经上海股交中心认定的投资机构。

天交所挂牌条件（一）传统板块天交所传统板块针对传统行业中的中小成长性企业，根据企业规模和盈利水平不同分为全国市场和区域市场。

1、全国市场（1）主体资格依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（2）独立性公司主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营业务记录，资产经营状况良好；（3）规范运营1. 公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善；2. 最近两个会计年度内无违反法律、法规行为，无不良信用记录；3. 不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件、或有负债等事件；（4）财务指标1. 最近两年连续盈利（试运营期附加标准：最近两年净利润累计不少于1000万元，或最近一年净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元。

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，亦为全国市场参考标准）。

2. 最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。

3. 公司股本总额不少于1000万元。

（5）挂牌申请1. 具有在天交所注册的律师事务所出具的法律意见书；2. 取得至少一个在交易所注册，具有保荐资格的机构在尽职调查后出具的保荐意见书；3. 取得至少有一个在天交所注册，具有资格的做市商承诺为其提供双向报价做市服务；4. 监管机构和交易机构要求的其他条件。

2、区域市场（1）主体资格依法注册的股份有限公司，经营时间不少于1年；（2）独立性公司主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营业务记录，资产经营状况良好；（3）规范运营1. 公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善；2. 最近两个会计年度内无违反法律、法规行为，无不良信用记录；经营历史不足2年的，自成立以来无违反法律、法规行为，无不良信用记录；3. 不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件、或有负债等事件；（4）财务指标1. 最近两年净利润累计不少于500万元。

天津股权交易所股权挂牌交易说明书内容与格式指引（试行）目录第一章总则第二章股权挂牌交易说明书第一节概览第二节公司基本情况第三节公司业务第四节公司治理第五节财务会计信息第六节定向发行第七节发展规划第八节其他重要事项第九节风险因素第十节有关声明第十一节附件第三章股权挂牌交易说明书摘要第四章附则附件一：股权挂牌交易说明书参考目录附件二：股权挂牌交易说明书摘要参考目录附件三：挂牌交易说明书摘要签章页模板附件四：信息披露与定向募股对象服务计划模板附件五：挂牌交易说明书签章页模板第一章总则第一条为规范股权挂牌交易说明书的内容与格式，根据《天津股权交易所非上市非公众股份有限公司股权挂牌交易管理暂行办法》、《天津股权交易所主板挂牌公司准入暂行规定》、《天津股权交易所成长板挂牌公司准入暂行规定》、《天津股权交易所创业板挂牌公司准入暂行规定》等规定，特制定本指引。

第二条申请股权在天津股权交易所（以下简称“天交所”）挂牌的股份公司（以下简称“拟挂牌公司”）应按本指引编制股权挂牌交易说明书并披露。

第三条本指引的规定是对股权挂牌交易说明书信息披露的最低要求。

不论本指引是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。

拟挂牌公司可根据自身及所属行业或业态特征，在本指引基础上增加有利于投资者判断和决策的相关内容。

本指引部分条款具体要求不适用的，拟挂牌公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明；由于涉及特殊原因申请豁免披露的，应有充分依据，保荐服务机构（综合服务机构）及律师应出具意见。

第四条拟挂牌公司在股权挂牌交易说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条股权挂牌交易说明书的编制和披露应便于投资者理解和判断，符合下列一般要求：（一）通俗易懂、言简意赅。

要切合公司具体情况，用词要符合社会公众的认知习惯,对有特定含义的专业术语应作出释义。

天津股权交易所天津股权交易所天津股权交易所天津股权交易所简称天交所(Tianjin Equity Exchange)，是经天津市政府批准，由天津产权交易中心、天津开创投资有限公司等机构共同发起组建的公司制交易所，2021 年 9 月在天津滨海新区注册营业。

自开始运行以来，累计挂牌企业已经达到 137 家，总市值超过 141 亿元。

一．综述天津股权交易所（简称“天交所” ）是经天津市政府批准，由天津产权交易中心、天津开创投资有限公司等机构共同发起组建的公司制交易所，在天津滨海新区注册营业。

自 2021 年年底开始运行以来，累计挂牌企业已经达到 137 家，总市值超过 141 亿元。

国务院关于《推进滨海新区开发开放有关问题的意见》（国发【2021】20 号）鼓励天津滨海新区进行金融改革和创新，明确在金融企业、金融业务、金融市场和金融开放等方面的重大改革原则上可以安排在天津滨海新区先行先试。

2021 年 3 月国务院在《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复》中又明确天津要以金融体制改革为重点、办好全国金融改革创新基地，加快健全资本市场体系和金融服务功能，为在天津滨海新区设立全国性非上市公众公司股权交易市场创新条件。

2021 年 5 月 4 日，天津市政府以津政办函[2021]19 号文正式批复开展“两高两非”公司股权和私募基金份额交易，并纳入到天津金融改革创新二十项重点工作之一，此后的市长办公会上，又将“两高两非”公司股权和基金份额交易列入08 年金融改革创新十项重点工作，列为重中之重。

2021 年 10 月，天津市政府在《滨海新区综合配套改革试验总体方案三年实施计划（2021－2021 年）（津政发[2021]82 号）又进一步明确“建设》金融交易平台，开展私募基金和债券交易试点” 。

天津股权交易所是“两高两非”公司股权、私募基金份额交易和债券交易的实施机构。

二．目标定位（一）总体目标定位充分运用国家给予的政策优势，借鉴国内外先进的金融理念、技术和管理经验，从“两高两非”公司股权和私募基金份额两产品交易起步，通过市场组织、交易产品、交易制度、交易形式等方面进行分阶段、分层次创新，逐步建成包括多层次、多品种、多交易方式、面向全国的统一市场体系，构筑中国多层次资本市场体系的重要基础层次。

天津股权交易所保荐机构注册指引一、保荐机构注册条件 2二、保荐机构注册流程 3三、保荐机构注册申报表 4四、.......................... 保荐机构注册申报文件指引5五、.......................... 保荐机构注册申报人承诺书8保荐机构注册条件◊以下四类机构可以在天交所申请注册取得保荐资格：1、在天交所注册取得做市商资格的投资机构；2、金融机构；3、具有较高行业自律水平的社团法人；4、取得天交所特许资格的市场专业服务机构。

◊取得保荐机构资格须具备以下条件：1、具有较强的投资价值研究分析能力；2、通过证券从业资格考试（证券基础知识和任何一门专业知识）的专业人员不少于5名，其中，至少有1名通过《证券承销与发行》、1名通过《证券交易》、1名通过《证券投资分析》、1 名通过《证券投资基金》考试；3、通过司法从业人员执业资格考试、注册会计师执业资格考试专业人员至少各 1 名；4、具有培育、指导企业成长或向资本市场输送优秀企业的良好业绩记录；5、内部设置专业部门和专业人员对保荐挂牌企业信息披露和合规经营进行督导，具有健全的督导管理制度；6、天交所规定的其他条件。

保荐机构注册流程保荐机构注册申报表申报日期：年月曰保荐机构注册申报文件指引◊保荐机构注册应提交文件1、申报保荐机构注册申报表；2、申报保荐机构营业执照（副本复印件）或其他机构登记文件（复印件）；3、申报保荐机构最新公司章程或合伙人协议；4、申报保荐机构股东大会和董事会关于申报注册保荐机构资格的决议或合伙人会议关于申报保荐机构资格的决议；申报保荐机构应设立保荐业务部门和内核部门。

每个部门的人员分工，岗位设置，决策机制，信息沟通，监督管理等。

申报保荐机构的保荐业务部门制定的挂牌前保荐制度和挂牌后持续督导制度。

申报保荐机构的内核部门制定的内核部门工作制度。

5、申报保荐机构督导保荐企业进行信息披露相关制度；6、申报保荐机构督导保荐业务部门职责及人员配置方案；7、申报保荐机构专业人员简历和从业资格证明文件；8、申报保荐机构在企业培育、指导、督导等方面业务能力的证明文件；9、申报保荐机构成立一年的，提供最近一期的财务报表；申报保机构成立不足一年的，提供验资报告；10、申报保荐机构成立满2年的，提供“申报前 2 年无违法和重大违规行为说明书”，申报保荐机构成立不足 2 年的，提供“无违法和重大违规行为说明书” ；11、申报保荐机构法定代表人签字的承诺函；12、天交所要求提交的其他文件。

关于股份公司在天津股权交易所挂牌交易的思考自2008年11月，淄博旺达股份有限公司在天津股权交易所挂牌交易始，陆续有淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司、淄博宝源化工股份有限公司共三家企业在天交所股权挂牌交易，形成了天交所的“淄博板块”。

在金融危机大背景下，在国内A股市场融资功能基本丧失的大环境下，为企业上市及融资探索出了一条新路径。

我所律师作为旺达股份和宝源化工股权挂牌交易工作的专项法律顾问，下面就企业在天津股权交易所股权挂牌交易作进一步的业务介绍和探讨。

一、天津股权交易所介绍天津股权交易所（简称“天交所”）是由天津产权交易中心、天津开创投资有限公司等机构共同发起组建的公司制交易所，在天津滨海新区注册营业。

国务院关于《推进滨海新区开发开放有关问题的意见》与《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复》，为天津股权交易所的设立提供了政策。

天交所主要服务于“两高两非”公司，具体是指国家级高新技术产业园区内的高新技术企业和非上市非公众股份有限公司。

二、天交所股权挂牌交易的优势企业上市，主要有两个目的：融资和套现。

关于融资，天交所以私募融资为主，具有时间短、融资成本低的优势，但融资额度受到市场规模及股东人数的限制。

困扰A股市场的“大小非”问题即是企业股东的套现冲动造成的，天交所无疑为企业股东套现建立了另一个平台。

三、天交所股票挂牌交易的操作流程由于天交所的服务对象为非上市非公众的股份有限公司，如果有限责任公司想要在天交所挂牌交易，则首先需要进行改制，改制为股份有限公司；如果企业有融资需求，则还要进行私募程序，具体操作流程如下：（一）企业改制阶段企业改制阶段指企业自有限责任公司改制成为股份有限公司的过程，包括但不限于改制前的股权调整、企业的审计、创立大会的召开等程序。

律师在此阶段的主要任务即为协助企业完成改制，建立现代企业制度，需要草拟包括发起人协议、公司章程在内的大量法律文件，并需要就改制企业进行尽职调查。

天津股权交易所简介一、政策背景天津股权交易所（简称：天交所）是经天津市政府批准设立的公司制交易所，主要开展非上市股份公司的股权融资和股权交易、私募基金的募集和份额交易。

天交所成立的政策背景如下：1、国务院关于《推进滨海新区开发开放有关问题的意见》（国发…2006‟20号）“鼓励天津滨海新区进行金融改革和创新，明确在金融企业、金融业务、金融市场和金融开放等方面的重大改革原则上可安排在天津滨海新区先行先试。

”2、2008年3月国务院在《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复》中又明确“要为在天津滨海新区设立全国性非上市公众公司股权交易市场创造条件。

”3、2009年10月，经国务院16个部门6轮征求意见，国务院同意批复《天津滨海新区综合配套改革试验金融创新专项方案》 :“支持天津股权交易所不断完善运作机制，健全市场网络，拓展业务范围，扩大市场规模，充分发挥市场功能，为中小企业和成长型企业提供高效便捷的股权投融资服务。

”4、天津市于2008年和2009年连续两年将天交所列入金融改革创新重点，并进一步明确天交所就是“为在天津滨海新区设立全国性非上市公众公司交易市场创造条件”的重要平台。

二、发展成果（截止到2011年9月30日）1、挂牌企业：105家，分布在17个省，45个市。

挂牌前92家企业完成定向私募，实现融资额突破30亿元，总市值突破130个亿。

已有8家顺利退市，分别启动主板、中小板和国外资本市场上市程序。

2、投资群体：合格投资人突破1.2万户，其中机构投资人300余家，遍布全国26个省、直辖市；做市商、保荐机构超过80家。

3、市场架构：已设立五个区域市场，与27个省市签订了合作框架，与15个省市达成了合作意向。

三、业务创新（一）融资模式创新——建立快速便捷的融资平台1、小额：平均每次每家企业融资2000——3000万元2、多次：挂牌前首发，挂牌后增发、配售3、快速：时间短，3——4个月4、低成本：公开市场的1/3——5/1（二）交易模式创新——建立灵活便捷的交易平台1、混合交易制度◆做市商双向报价+集合竞价+协议转让◆电子化网上交易平台◆第三方存管银行2、市场主体注册制度◆做市商注册制度（传统做市商制度）◆保荐人注册制度（终身保荐）◆合格投资人注册制度（非公开市场）◆专业中介服务机构注册制度（三）规范培育制度创新——打造成长性中小企业的“星光大道”1、规范信息披露◆首次融资挂牌：♣审计报告♣律师意见书♣保荐意见♣金融机构监管备案意见◆持续信息披露：年报、半年报和重大事项报告等2、规范股东会、董事会、监事会制度3、规范分配制度：♣现金分红♣转增股份4、构建市场化筛选机制：♣优质指标体系与公开评选制度。

授牌仪式邀请函兹定于某某-某某年某某-某某月某某-某某日上午某某-某某时在进行某某-某某某-某揭牌仪式,敬请拨冗出席!文化传播有限公司年月日揭牌仪式安排:某某-某某—某某-某某某::某某-某某—某某-某某::某某-某某某-某—某某-某某某:某某-某某—某某-某某:来宾签到代表发言:领导发言揭牌天津股权交易所企业挂牌仪式将于2022年元月24日（周一）在天津泰达万丽酒店举行，活动内容包括：北京、天津、黑龙江、福建4家企业挂牌仪式；天交所业务交流会暨企业说明会；天交所新春团拜会；天交所注册做市商新春茶话会。

届时，将有北京、天津、黑龙江、福建、河南、河北等10余个省市领导出席，各地优秀中小企业、大型投资机构、国内外银行、新闻媒体共300余人参加。

作为滨海新区金融改革先行先试的重点工程，天津股权交易所成立2年以来稳步发展并取得了丰硕成果，此次挂牌仪式之后，天交所累计挂牌企业数量将达68家。

此外天交所科技创新板已于元月6日成功开盘交易，成为我国内第一个专业化服务于科技创新企业的股权融资平台。

天交所的发展一直得到您的关心和支持，我们热诚期待您光临此次活动！祝您：新春快乐，身体健康！天津股权交易所2022年01月14日ＹＪＢＹＳ：2022年6月日上午10:58，在淮安市楚州区工业园区举行江苏z淮安2某15mw生物质发电项目开工暨江苏z淮安生物质发电有限公司揭牌庆典仪式，届时敬邀贵单位领导拨冗光临。

报到时间：2022年6月日下午，报到地点：楚州淮安宾馆。

传真：z某某某：经某某市人民政府为进一步加强市某某某的管理和服务，办公室批准，在我司设立某某某服务中心，承担市某某某的日常服务工作。

兹定于2022年9月29日星期四在某某市某某区某某路某某号四楼举行揭牌仪式。

我们诚挚邀请贵单位有关领导莅临参加本次活动。

附件：1、揭牌仪式活动安排表2、出席人员回执表二Ｏ一一年某某月某某日。