从国美股权之争看我国上市

国美黄陈之争才是中国“股份公司”的真正萌芽纵观中国的股票市场，市场还是那个圈钱市，投资者大多数时候陷入两种状态——沮丧与疯狂，直到国美电器黄陈之争开始，中国的经济学家开始认真关注，中国的股民开始认真关注。

一切都依然在朦胧之中，不过已经露出微弱的萌芽。

我说，好事情。

因为，这才是中国“股份公司”的真正萌芽。

黄陈之争，让我们看到了某些市场规则，如股东（投资者）的权益、管理者的权益、所有权与经营权的分离矛盾、市场份额的在公司中的地位、现金流在公司生存和发展中的重要性，以及企业战略、战术与执行之间的密切关系，还有管理模式对市场的适应程度与拓展时机的把握等等。

此前，政府完成了对黄光裕的最终判决定案，并让黄光裕之妻杜鹃缓刑释放从轻处理，实际上也给予黄光裕一个重新做人塑造自我的机会。

这一点我本人深感欣慰，此举让我一下子联系到三鹿奶粉的事件。

黄光裕是个商业天才，希望通过这个涅槃能够成为凤凰。

诚如此，则为国家之幸，也是企业之幸。

在此过程中，我倒是希望看是对手和敌人的苏宁电器张近东能够伸出一只援助之手，帮助国美和黄光裕度过难关，共同竞争，共同分享市场不过不知道张近东有没有这个高度，还有即使张近东有没有这个高度伸手了，不知道黄光裕有没有这个高度。

非常幸福地看到，国美黄陈之争中，政府基本上保持克制，没有过多干预，让一切尊重市场规则，尊重上市公司的规则，尊重《公司法》，我个人认为，这是中国走向市场民主的信号，是好事情。

国美电器是股份公司，是上市公司，即公众企业，马克思在《资本论》中对股份公司的描述，在国美电器身上显示出股份公司原始的真正的状态。

马克思对“股份公司”的描述，可以让人更加明白股份合作的前提、基础、制度、表现形式和可能的结果。

马克思说：“资本主义信用制度的发展，促进了股份制公司的发展。

”因为信用这个意义上，成就了国美电器股份公司，成就了国美电器上市公司，成就了首富黄光裕，也导致了破坏金融秩序的黄光裕。

股份公司（尤其是上市公司）股票市场究竟是圈钱市场还是引资市场，都因为信用体系的成就，但结果却取决于股份公司实际最大股东的价值取向。

黄光裕争夺国美控制权折射中国公司制度日渐成熟-多名经济专家在17日在京举行的国美股权之争意味着什么？专家研讨会上表示，身陷囹圄的国美大股东黄光裕与现任国美董事局主席陈晓的公司控制权之争，将成为中国企业合规运作的范例，推动中国现代企业制度的规范化发展。

罕见争夺或成合规运作典范这次股权之争让中国的公司看到了在规范法律框架下解决内部权力矛盾的可能，我希望它成为中国上市公司的一个积极榜样，推动中国企业在合规运作方面取得进步。

商务部国际贸易经济合作研究院研究员王治乐说。

他表示，90年代中叶，中国颁布首部《公司法》，现代企业在中国从无到有，发展迅速。

目前，中国企业正面临新的一轮提升企业责任的提升，特别是要承担合规责任。

有财经媒体人评论:黄光裕与陈晓的公司控制权之争虽惨烈，但循香港公司法及公司章程未越雷池一步，在当代中国商战中为罕见中之罕见。

2010年5月18日，黄光裕案一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。

中国社会科学院工业经济研究所研究员张世贤认为，即使被判刑，黄光裕还能够继续在合法合规的前提下，行使作为大股东的权益，这也体现了中国公司制度和法律制度的进步。

陈晓作为职业经理人，与大股东和公司创始人黄光裕争夺股权，有人称之为抢班夺权。

对此，张世贤说: 我们不要做价值判断。

张世贤说，现在创始人的权利受到了损害，他当然要主张权利，这是合法的。

但是作为董事局、作为法人治理结构，应该追求的是价值均衡化，兼顾消费者、供应商、员工、社会效益、国家税收等各方价值，而非单一的股东利益。

王治乐认为，此次股权之争带来了新的案例，并不是一件坏事。

他表示中国大企业内部股权之争或管理层与所有者之间的权力之争，本身必然会出现，关键要做到合规。

不合规的企业做不大，做不强，更做不久。

胜负难料的商战棋局有网友说，黄光裕与陈晓争夺像一局棋，双方棋子都摆在台面上，规则、目标都很明确，但不到最后，难见分晓。

案例分析——国美电器控股权之争案例⼀：国美电器2010年8⽉5⽇宣布对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。

⽽黄光裕⽅⾯则呼吁投资者⽀持重组董事局。

2011年3⽉9⽇，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执⾏董事职务，⼤中电器创办⼈张⼤中出任公司主席及⾮执⾏董事。

⽭盾演变起因国美股东会之乱⼤股东否决贝恩董事在贝恩投资⼊股国美电器8个多⽉后，在国美电器正在⾛出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器⼤股东在2010年5⽉11⽇的年度股东⼤会上突然发难，向贝恩投资提出的三位⾮执⾏董事投出了反对票。

国美⼤股东黄光裕与董事局主席陈晓冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国⾸富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。

但董事会⼀致同意推翻股东⼤会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三⼈继续担任董事。

激化黄光裕要求罢免陈晓国美⼤战升级现任董事局主席陈晓2010年8⽉4⽇晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东⼤会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙⼀丁执⾏董事职务。

⾄此，黄光裕与国美电器现任管理层的⽭盾⼤⽩天下。

反击国美宣战黄光裕2010年8⽉5⽇晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。

格局改变美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增⾄10%,稀释了⾝陷囹圄、⼒争控制公司的国美创始⼈黄光裕所持的股权。

据国美周三向⾹港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显⽰,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从⽽增加了持股⽐例。

国美电器控制权之争案例分析国美电器控制权之争案例分析国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，因一场控制权之争而倍受关注。

争斗主要围绕创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓而展开，并牵连出股东大会与董事会权力分配、大股东在公司的地位、外来资本介入、创始人保护、职业经理人角色及信托责任等争论。

改革开放以来，我国民营企业得到了飞速的发展，民营企业在发展壮大的过程中会走向吸引资本入股、扩大股权结构这条道路。

随着股权结构的不断丰富，现代企业制度也会逐渐健全。

职业经理人、外来资本都将被引入，企业经历着改革转型，创始人面对着控制权减弱的过程。

企业发展过程中，同时与创始人的利益也产生冲突。

民营企业的创始人、大股东和职业经理人往往在控制权这个层面上发生纠纷。

最近，被称为中国商业史上极具典型案例的国美控制权之争，其间由国美电器创始人黄光裕和职业经理人陈晓之间的“黄陈”之争，非常值得分析和反思。

本文采取个案分析的方法，研究的案例是国美电器（股票代码：0493，股票名称：GOME）。

采用案例介绍——案例问题分析——案例启示分析的结构对国美电器控制权之争进行了研究，归纳得出结论。

通过对国美电器控制权之争这一案例，分析以国美电器为代表的民营公司在公司治理过程中出现的问题，从而提出相应的改善措施，对我国众多民营企业的公司治理提供有效的帮助与思考。

在现实生活中，关于上市民营企业的控制权争夺的案例越来越多，这些控制权之争的背后，都有相似之处，本文通过对控制权之争的方式进行分析，结合国美电器的实例，对控制权斗争反应的问题进行梳理，为我国民营企业公司治理提供有利的补充和借鉴意义。

国美控制权之争反映了中国民营企业转型过程中普遍存在的风险，民营企业的发展离不开所有权与经营权的分离，离不开吸收外来资本，离不开创始股东分散股权等问题。

民营企业应对这些转型风险，有赖于完善其公司治理结构，发现所有权与经营权分离存在的问题，真正改善并实现所有权与经营权相互分离、相互制约；有赖于鉴别外来资本投资目的，选取与企业长远目标一致的外来资本；有赖于创始股东适当保护自身的权益。

国美股权之争国美股权之争近年来，国美电器成为中国家电零售业的巨头，然而，这一成就并非一帆风顺。

国美电器的崛起背后隐藏着一场激烈的股权争夺战，这场争斗牵动着众多投资者和行业观察者的心。

国美电器的股权之争可以追溯到2008年，当时国美电器董事长黄光裕突然遭到刑事调查，并被一度软禁。

黄光裕家族和雷军等其他股东之间的利益分歧也随之浮出水面。

此次风波使得国美电器的股价暴跌，公司的声誉也受到了重创。

为了拯救国美电器，黄光裕的族人和其他股东进行了一系列谈判，旨在解决彼此之间的纷争。

经过漫长的协商和反复的磋商，双方终于达成了一项协议。

根据协议，黄光裕家族同意将国美电器的大部分股权出售给雷军领导的顺为资本，以帮助公司渡过难关。

然而，协议的达成并没有结束国美股权之争。

随着时间的推移，黄光裕家族开始后悔这笔交易，并试图收回已出售的股权。

他们声称当初是在不公平的条件下被迫签署协议的，并提出认为自己被欺骗了。

这一声称引发了一场新的股权纷争，推动国美电器的股价再次波动。

为了维护自身利益，黄光裕家族发起了一系列诉讼，并寻求法律途径来收回股权。

与此同时，雷军和顺为资本也坚决捍卫自己的合法权益，并表示愿意通过诉讼来解决争议。

这一局面使得国美电器的股权之争进入了一个相当复杂和不确定的阶段。

当前，国美电器的股权之争仍在继续。

各方都在积极寻求解决方案，以避免进一步的纠纷和损失。

尽管国美电器在整个争夺过程中受到了一定的冲击，但该公司仍然保持着领先地位，并继续在中国家电零售市场发展壮大。

然而，这场股权之争也给国美电器带来了一些负面影响。

不稳定的股权结构和持续的诉讼纠纷在一定程度上影响了投资者的信心，也降低了公司的整体价值。

此外，这场争夺还对国美电器的管理和运营产生了重要影响，使得公司的发展进程受到一定的限制。

综上所述，国美电器股权之争是中国家电零售业的一场重要事件。

这场争夺不仅对国美电器和相关股东产生重要影响，也引发了对中国企业治理和股权保护的广泛关注。

从国美控制权之争看民营上市公司治理[提要]本文通过对国美控制权之争的分析，发现问题的根源在于控股股东对公司治理结构中权力平衡的破坏，提出通过加强法律制度建设，完善公司治理结构，从制度上保证权力制约。

此外，加强中小股东在董事会中的代表性，实现股权制衡，制约大股东对中小股东的权利侵害。

关键词：公司治理；控制权；股权制衡随着2011年陈晓淡出国美，围绕国美控制权之争已落下帷幕，但其对中国民营企业在发展过程中的意义和影响是深远的。

民营企业发展之初，大多规模较小，所有权与经营权一般都由所有者掌控。

随着企业规模不断扩大，融资上市后，经营权和所有权很有可能发生分离，就会形成委托代理关系，从而导致了一系列公司治理问题。

本文通过国美控制权之争，分析了民营上市公司存在的部分治理问题。

一、国美事件回顾国美控制权之争开始于2008年底。

当时，黄光裕因罪入狱，陈晓出任国美董事会主席。

2009年6月，国美电器董事会决定向贝恩资本发行18亿港元的可转股债券，附加保护条款是“确保贝恩资本的三位董事人选”。

7月，陈晓主导的国美电器董事会推出“管理层股权激励计划”，共包括国美各级高管105人。

陈晓的引资行为和股权激励政策引起了大股东黄光裕的不满，黄光裕在2010年5月的国美股东周年大会上就12项决议中连投5项否决票，因此股东会未能通过贝恩资本提出的三位董事人选。

但当晚，陈晓主导的国美电器董事会重新任命了这三名贝恩董事。

同年8月黄光裕要求召开临时股东大会，撤销陈晓等多名高管职务，从此黄陈之间因控制权而产生的矛盾逐渐公开化，2010年9月28日国美电器召开特别股东大会，形成以下决议：现任董事会主席陈晓留任；重选3名贝恩资本代表担任国美电器非执行董事的决议获得通过；撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权。

2010年11月10日国美电器与黄光裕方面达成谅解备忘录。

12月17日，国美电器特别股东大会通过“增加许可的董事最高人数，从11人增加至13人，邹晓春、黄燕虹进入董事会。

2019 CFBR 99在国美上市之初，创始人黄光裕掌握着国美75.67%的绝对控股权。

他于2006年5月的股东大会上对公司章程做出修改，赋予了董事会绝对的自由权，内容包括：无须股东大会批准，董事会可以随时调整董事会结构，包括随时任免、增减董事，且不受人数限制，等等。

而在2006年7月国美收购永乐之后，黄光裕的持股比例下降至51.18%，在随后的两年时间里，通过出售股份等举动，其持股比例更是下降至35.55%，黄光裕已由绝对控股地位变为相对控股，就此埋下了国美控制权之争的隐患。

后因黄光裕入狱，主事人易位，控制权之战爆发。

最终，国美控制权是通过众多家族成员的严防死守，耗精费神夺回来的。

控制权之争是最为严酷的企业发展的干扰，这对于家族企业来说是一个需要引以为戒的惨痛教训。

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主持导师：陈凌浙江大学管理学院教授浙江大学管理学院企业家学院院长从“国美控制权之争”看上市家族企业治理在国美上市之初，创始人黄光裕掌握着国美75.67%的绝对控股权。

他于2006年5月的股东大会上对公司章程做出修改，赋予了董事会绝对的自由权。

主要内容包括：无须股东大会批准，董事会可以随时调整董事会结构，包括随时任免、增减董事，且不受人数限制；董事会还获得了大幅度的扩大股本的“一般授权”，包括供股、定向增发以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等；董事会还可以订立各种与董事会成员“有重大利益相关”的合同。

而在2006年7月国美收购永乐之后，黄光裕的持股比例下降至51.18%，在随后的两年时间里，黄光裕通过出售股份等举动，其持股比例下降至35.55%，已由绝对控股地位变为相对控股。

国美控制权之争对中国企业的启示9月28 日下午，香港。

位于铜锣湾中心地段的香港富豪酒店正在举行的国美股东大会是中国公司发展史上的一个里程碑事件。

股东在此需要对国美电器的未来做出抉择。

市值约为375亿港币，拥有1000多家零售店的国美电器是国内最大的电器零售商。

股东大会的投票结果如今尘埃落定，创始人黄光裕以及现任董事局主席陈晓之间对公司控制权展开的激烈争斗暂时回归平静。

投票的结果是，陈晓提议的三名来自贝恩资本的董事被获准通过，而黄光裕的五项提议中有四项以微弱差距被否决，陈晓仍将是公司董事局主席。

其中一项提议——关于撤销董事会拥有的配发及买卖国美股份之一般授权——被获准通过。

对于一个仍在向市场经济转型的国家来说，这个事件具有里程碑意义。

在过去的数月中，国美案件把公司治理的复杂性和程序置于公众视线中。

位于上海的中欧国际工商学院的会计学教授丁远指出，这是中国公司治理未来发展历史上的一个标志性事件。

其特殊之处在于，在中国企业中，过去鲜有高管层与创始人和大股东如此旗帜鲜明地展开公司控制权之争。

“股东会决议对于未来的发展，是一个开始，不是结束，”他补充道。

的确，冲突还将延续更长的时间——不仅是因为黄光裕拥有国美商标权，以及未归属于上市公司的部分国美零售店的经营权。

对于观察人士来说，该案例的特殊之处还在于，在一个在文化上强调君臣或主仆间忠义关系的国家，大多数舆论曾认为最终胜出的应该是黄光裕。

而此刻“小股东做出了痛苦的抉择，”丁远指出，因为他们最终选择的是以陈晓为首的高管团队。

除此之外，丁远对于此案中显示出的对规则和程序的尊重表示赞赏，“我们看到双方最终在股东大会上以如此冷静、合法的流程来解决问题，这很有价值。

这件事本身没有失败，大家都是胜利者。

因为游戏规则得到了执行。

”“这一案例凸显出家族企业治理中的一个经典问题——如何解决家族成员和非家族成员之间的冲突问题，”沃顿商学院管理学教授、沃顿全球家族企业联盟主席拉斐尔·阿密特（Raffi Amit）表示。

从国美事件看中国民营上市公司治理的问题作者：张醍严也舟来源：《经济研究导刊》2012年第18期摘要：经过了为期数月的激烈交锋，“国美控制权之争”暂时落下帷幕。

但中国民营企业在经济转型期的困惑和迷茫并没有因此得到解答。

中国民营企业究竟“困”在何方？以国美控制权之争为例，从控制权配置、董事会功能、职业经理人制度和激励机制等方面分析了中国民营上市公司内部治理中存在的问题。

关键词：国美事件；民营上市公司；公司治理中图分类号：F830.9 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2012）18-0077-02改革开放以来，中国经济领域里一个引人注目的现象就是中国民营经济的迅速崛起，并扮演着越来越重要的角色，中国在加入WTO后，民营上市公司更面临着一个新的发展阶段。

近年来，随着中国不断加快现代化企业制度建立的步伐，公司治理作为一种制度安排已经越来越受到社会各界的高度关注，民营上市公司的内部治理结构不断完善。

一、控制权配置不均衡，一股独大的现象严重这场争夺的起源之一在于陈晓利用国美现有的公司章程和董事会的规则，试图通过增发20%的股份来达到稀释黄光裕手中股权的目的，然而国美的董事会为什么有如此大的权力，归根结底是黄光裕当年任董事局主席时，为了更好的控制整个国美公司，赋予了董事会太大的权力，不料在他入狱后，尤其是在贝恩资本进入董事会之后，黄光裕才发现自己亲手打造了史上权力最大的国美董事会，导致自己对国美失去了绝对控制。

2006年5月，当时的黄光裕家族拥有着国美电器75.6%的股权，在股东大会上，他作为对国美有着绝对控制权的最大股东，对国美电器的公司章程做出了修改，授予了国美电器的董事会以下权利：（1）国美电器的董事会可以随时任命董事，而不必考虑股东大会设置的董事人数的限制；（2）国美电器的董事会可以以各种方式增发、回购股份，包括发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。

根据公司治理的基本法则，股东大会应该是公司的最高权力机构，而董事会则是得到股东大会授权代表其行使权利，从而对公司进行管理。

“国美电器”企业控制权争夺战启示一、国美控制权争夺战由来一切都要从国美创始人黄光裕在2008年11月份入狱后说起。

作为此次争夺战双方之一的陈晓在黄光裕入狱后即刻出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁，而贝恩集团则是在国美陷入了现金流危机后“雪中送炭”以可转债的方式有于2009年有条件进入国美，该条件就是贝恩投资在入股后提名三位非执行董事进入国美电器的董事会，如果贝恩的股权减少，其委任的董事人数也相应减少，但是如果发生特定事件（包括其提名的董事未获得通过）或违约事件后，贝恩有权提前赎回2014可转股债并要求国美支巨额罚金。

按照双方协议，贝恩资本可相应获得董事会三个非执行董事席位。

但是在2010年5月的国美年度股东大会上，黄光裕夫妇凭借其31.6%的股权，在出席股东大会投票表决的股份比例为62.5%的情况下（据国美电器内部人士透露由于在一年一度的股东大会上，审批的都是一些常规议案，所以到场投票的股东比例只有62.5%，这让占公司31.6%的大股东有了机会），连投5项否决票。

根据国美电器2010年5月12日发布的股东大会投票结果的公告，这次国美提交的12项提案有5项未获通过，还有两项出现了超过20%的反对票，其中包括贝恩资本提交的3名非执行董事的任命也未能获得通过。

这个结果将直接导致国美所要承担的相关赔偿额高达24亿元，这对于目前手头现金只有62亿元的国美电器来说，无疑是重大打击，所以以董事会主席陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东大会的投票结果，重新委任贝恩的3名前任董事加入国美董事会。

虽然国美董事会的此项举动使国美避过了危机，但是也意味黄光裕和以陈晓为首的国美董事会的直接决裂。

以上这些难免不使人存在一些疑问，既然黄光裕是国美的创始人，又是大股东，那为什么他会完全置24亿元赔款与不顾，来反对贝恩资本的三名前任非执行董事呢？而陈晓只不过是个职业经理人，拥有的股权也不过1.47%，但是却能直接否决股东大会投票结果，重新委任贝恩的3名前任董事加入国美董事会，这是为什么呢？黄光裕身为国美创始人，同时也是大股东，他理应为国美避过所有损失，但是他在股东大会上的突然发难着实让人感觉意外，据了解，黄光裕事件后，陈晓在接任董事局主席后就开始寻求解决国美电器危机的办法，从2009年1月开始，陈晓先后与包括贝恩投资在内的多家潜在投资者进行了接触，并在2009年5月最终敲定了贝恩投资。

国美电器控制权之争的总体评价1. 背景介绍国美电器是我国知名的家电零售企业，成立于1992年。

在其发展过程中，曾经发生了一场备受关注的控制权之争。

这场控制权之争牵扯了公司的发展方向、管理层人员的变动以及公司的股权结构调整，对国美电器的发展产生了重大影响。

2. 控制权争夺过程控制权争夺的过程充满了曲折和波折。

从最初的合作伙伴关系，到后来的股权交易和股东大会辩论，每一步都充满了悬念和戏剧性。

涉及到了公司治理、股东权益保护等重要议题，也引发了业界和投资者的广泛关注。

3. 影响与启示控制权之争对国美电器的影响是深远的。

它不仅改变了公司内部的管理和决策机制，也对外部市场竞争格局产生了影响。

与此控制权之争也给其他企业提供了宝贵的经验和教训，对公司治理和股东权益保护提出了新的挑战和机遇。

4. 个人观点在我看来，控制权之争的背后其实是对企业发展方向和战略规划的不同看法和理解。

在这样的情况下，如何协调和解决股东之间的分歧，如何平衡公司长远利益和短期利益，是摆在每个参与者面前的难题。

作为外部观察者，我们应该客观理性地对待这样的争端，看到其中的利弊和启示，为企业的可持续发展和股东权益保护提供更多的思考和建议。

5. 总结回顾控制权之争是国美电器发展历程中的一段历史，它让我们看到了企业经营管理中的种种挑战和困难。

它也让我们认识到了公司治理和股东权益保护的重要性，促使我们更加关注企业内部管理和外部监管的完善和落实。

希望国美电器在控制权之争的过程中能够吸取教训，实现更好的发展和成长。

这篇文章总结了国美电器控制权之争的经过和影响，并共享了个人观点和建议。

希望能够对你有所帮助。

控制权之争是国美电器发展历程中的一段波澜壮阔的历史，它不仅让人们看到了企业经营管理中的困难和挑战，也让人们认识到了公司治理和股东权益保护的重要性。

在这场控制权之争中，公司内部的管理和决策机制发生了改变，外部市场竞争格局也发生了影响。

在这个过程中，国美电器的发展方向和战略规划也受到了深刻的反思和调整。

国美股权之争公司发展历程简述企业简介国美电器控股有限公司（港交所：0493）是在香港交易所上市的综合企业公司。

公司在百慕大注册，创始人为黄光裕。

现任董事会主席为张大中。

国美电器一直居于国内领先电器行业。

来自中怡康的权威数据显示，2010年国美集团空调销售达600万套，据中国电子商会2006年以来对空调市场份额监测显示，国美集团空调复合增长一直保持行业领先水平，并持续稳居空调市场销售份额第一，是中国空调渠道的第一渠道。

基本概述国美电器在其发展过程中，不断地通过收购等手段来快速扩张店面网络规模，扩大自己的市场份额。

在2006年成功收购上海永乐生活家电，2007年12月成功并购北京大中电器之后，其门店数量达到空前的规模，成为国内家电连锁企业中门店数量最多的一家。

但是受2008年的黄光裕事件及金融危机的影响，其2009年发展战略以调整优化门店网络为主，谨慎开店，关闭经营情况较差的门店，目前国美已关闭其经营情况较差的门店150余家，而且这种情况还在继续。

截止2009年11月底，国美电器本年度共关闭门店169家，新开门店47家，实际净减少店面122家。

截止2009年11月底，国美，永乐，大中三品牌在国内共拥有1114家门店，仍然是门店数量最多的家电连锁企业。

1987年元旦，国美电器在北京宣布成立。

1999年，开始全国连锁构建京津沪架构。

2001年，国美电器进驻陕西省西安市，成立西安市国美电器有限公司。

2003年，国美电器在香港成立子公司，截止目前拥有约4家门店。

2003年，国美电器店面数量过百。

2004年，国美电器在香港成功上市。

2005年4月，收购哈尔滨黑天鹅电器共10家门店。

2005年8月，收购深圳易好家共15家店面。

2005年11月，收购武汉中商共10家门面。

2005年12月，收购江苏金太阳电器共8家门面。

2006年，国美电器在澳门开设门店。

2006年7月，国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器合并，将永乐180家门面纳入旗下，使得其在江浙一带的网络布局更加完善。

“国美之争”中折射出的上市公司内部各方利益的保障问题摘要：最近闹得沸沸扬扬的“国美之争”，引起了社会各界的广泛关注。

从法律的角度出发，我们看到了很多市场经济下公司的法律规制问题。

上市公司中大股东与中小股东之间的利益博弈若不能达到一个相对平衡的状态，那么公司的整体利益必然遭受损害。

通过分析我国大股东与中小股东的权益的保障中存在的问题，我们或许能够从法律规制的角度找到各种可能有效地方法。

关键词：大股东中小股东利益保障一、引言公司产生于高度发达的社会经济体系下，是市场经济的基石。

在最初的市民社会中，贸易主要是在自然人之间发生的，随着社会经济的发展，个人的能力已经不能满足日益扩大的贸易的需要，公司这种组织体便出现了。

早期，公司作为贸易主体适用的是民法的规定，拥有高度的意思自治。

但后来人们认识到，要想使国家经济最优化，就需要市场的运作具有高度的效率，此时就需要国家介入市场对其调控。

公司也在对外作为一个整体和内部的结构两方面受到法律的规制。

法律的功能是实现公平与效率，而在公司的法律规制中更重要的是追求效率，效率转化为效益。

在某种意义上，公司的法律规制中追寻公平的最终目的还是最求效率。

公司法是赋予公司生命的基本法律，它从宏观上设计了公司的总体结构和行为模式，其科学性与合理性直接决定了公司这一拟制的组织体的生命力。

一个公司的良好运作必须要有一套优良的体制，体制则是由公司法和公司章程共同构造的。

公司法规定的是普遍性的结构，公司章程则是在公司法的框架下根据各公司的特点构建的差异性结构。

所以对于公司内部的矛盾与冲突，主要需要通过公司法和公司章程来解决。

回到“国美之争”中，其核心就是上市股份有限公司里大股东与中小股东的利益博弈，而大股东与中小股东的利益之争也是历史的必然结果。

随着经济的发展，股份有限公司开始出现，这种“资本为股份所组成，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人”模式能够满足经济全球化的趋势，是企业迅速扩张的极佳途径。

国美股权之争的看法与启示国美股权之争是一场真正意义上的无硝烟的经济争斗。

国美商战给了广大经理人董事会包括金融界学者展现一场经典公司治理与股权争夺。

黄光裕在1987年创办的国美目前已发展成中国最大的家电零售企业。

2004年销售额238亿元，在中国所有连锁企业中排名第二。

除了零售之外，黄光裕并于2005年1月成立国美置业，专事房地产业的投资。

然而2006年持股股东及前任执行董事黄光裕因非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪被判有期徒刑14年入狱。

2008年11月底，在黄光裕被捕后，陈晓接过了国美电器的帅印。

在短暂的喘息之后，陈晓开始了自己的资本操作路径，并逐渐与黄光裕走向了决裂，包括与家族经营式思维的决裂。

冲突是来自对2009年资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。

据港交所的资料显示，在入股后，贝恩资本持有国美电器股权32.26%，仅次于大股东黄光裕家族，成为第二股东。

首先，为了对抗贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了自己33.98%的持股比例。

其次，今年5月11日，黄光裕夫妇利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。

而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达24亿元。

2010年8月5日晚间，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。

陈晓现国美管理层与第一股东黄光裕家族的斗争就如此展开了。

那么争斗的原因是什么呢？黄光裕不会容忍自己的“孩子”改名换姓这才是原因。

贝恩投资入驻国美后，黄光裕家族所持股下降，而贝恩投资持有仅次于黄光裕家族的32.26%股票，对黄光裕是个严重的威胁，如果贝恩增持国美股权黄光裕股权将被稀释。