关于境外股东是否可用其境内外商投资企业股权质押问题的调研

利用外资调研报告《利用外资调研报告》一、引言外商直接投资（Foreign Direct Investment，简称FDI）对于一个国家或地区的经济发展起到了重要的推动作用。

为了进一步了解我国利用外资的情况，我们组织了一次全面的外商直接投资调研，并撰写了本报告。

二、外资流入情况1.外资流入总体情况根据统计数据显示，我国外国直接投资总金额逐年呈上升趋势。

2024年，我国吸引外资达到了历史新高，达到了2000亿美元，其中大部分外资流入于先进制造业、服务业和高技术领域等。

对于我国来说，这是一个重要的里程碑，说明我国在国际投资领域的竞争力逐渐增强。

2.外资行业分布情况从外资行业分布来看，制造业、金融业、建筑业以及信息技术和互联网行业等都是外资的主要流向。

这些行业的吸引力在于我国市场潜力的大、优惠政策的力度以及技术力量的增强等方面。

三、外资利用情况1.外资的主要用途通过调研我们发现，外资主要用于增加固定资产投资、进行技术创新以及加强企业管理等方面。

其中，技术创新投资是外商直接投资的重要方向之一、许多外资企业通过与国内企业合作进行技术引进，进而提升自身竞争力。

2.外资利用地区分布外资的利用地区主要分布在沿海发达地区和一些内陆城市，特别是长三角地区、珠三角地区以及京津冀地区等。

这些地区在基础设施、人力资源和市场交通等方面具备更高的优势。

四、外资利用存在的问题及对策1.问题：地区差距拉大外资的利用主要集中在沿海发达地区，而一些中西部地区相对较少。

这导致了地区发展差距的拉大，可持续发展问题突出。

对策：积极引导外资进入中西部地区，通过优惠政策等手段，吸引外资企业投资和扩大经营范围，以促进中西部地区的经济发展。

2.问题：外资利用效益不高近年来，虽然我国吸引到了大量的外资，但是外资利用效益不高。

一部分原因是技术引进进展缓慢，部分外资企业在技术创新方面的投入不足。

对策：加强与外资企业的技术合作，提升技术引进和技术创新的能力。

商务部关于做好境外投资审批试点工作有关问题的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 商务部关于做好境外投资审批试点工作有关问题的通知（2003年4月28日商合字[2003]16号）北京市、天津市、上海市、江苏省、浙江省、宁波市、福建省、厦门市、山东省、青岛市、广东省、深圳市外经贸委(厅、局)：为加快实施“走出去”战略，支持和鼓励有比较优势的各种所有制企业对外投资，我部在北京、天津、上海、江苏、山东、浙江、广东、福建、青岛、宁波、深圳、厦门等省市进行了下放境外投资审批权限、简化境外投资审批手续的改革试点。

为确保做好此次试点工作，及时发现问题、总结经验，现将有关事项通知如下：一、各试点省市外经贸主管部门(以下简称地方主管部门)要按照试点文件的要求，认真做好境外企业审批、备案和统计工作。

地方主管部门批准设立境外企业(机构)后，应填写《境外企业(机构)申领批准证书备案表》(表样附后)并加盖公章；凭备案表和地方主管部门批复到我部(合作司)领取批准证书。

待网上发证条件成熟后，由地方主管部门代发批准证书。

二、为了解和掌握我国境外投资中出现的新情况，并购、参(换)股、境外上市、设立投资控股类境外企业和机构以及设立境外开发区、研发中心等项目，在申领批准证书时，除备案表和地方主管部门的批复外，需另附企业向地方外经贸主管部门申报的全套材料。

三、地方主管部门在对企业的批复中应明确要求其向我驻外使领馆经商机构报到登记，按时参加境外投资联合年检，及时办理外汇登记手续；境外企业股权不得以个人名义持有，如有特殊情况，确需以个人名义持有的，必须按规定在国内外办理委托协议书公证手续。

我国外商投资法存在的问题及建议我国外商投资法存在的问题及建议今年年初，我国的外国投资法草案开始公开向社会征求意见，本次外国投资法草案对于既有体系大刀阔斧的改变令人印象深刻，已经通过将大大提升外资企业的准入待遇并且结束外资法分散立法的模式。

但在仔细阅读完外国投资法草案之后，却发现外国投资法在宏观层面的改革却无法改变我国外商投资领域法律法规在细节上的一些列缺憾，而这些缺憾或者不足，可能与企业的利益直接相关，作者将结合实践队我国外商投资法法律规范体系仍然存在的问题作出适当分析并提出自己的意见和建议。

我国外商投资法中主要的问题包括：一、与《公司法》规定不一致现行有效的公司法修订于2005年，因此与国际最佳惯例更加一致。

而外商投资企业法律的最后修订于2000年和2001年，合作企业法实施细则和外商投资股份有限公司规定制订于1995年。

这就导致了外商投资企业法律无论在细节还是在指导原则上都滞后于公司法。

2006年颁布的法规[《关于外商投资的.公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》(工商局2006年第81号文件，商务部、海关总署和外汇局签发)]试图调合两者的矛盾，但还做得很不够。

2013年12月底对公司法的最新修订，造成了更多的不一致，兹不赘述。

公司法和合资企业法实施条例对公司治理结构做出了不同的规定。

例如，公司法规定股东会是公司的最高权力机构。

[《中华人民共和国公司法(第三次修订)》但是合资企业法实施条例却规定董事会是合资企业的是最高权力机构，有权决定合资企业的所有重要事项。

[《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例(第三次修订)》(国务院第311号令2011年1月8日最后一次修订)第30条]虽然公司法规定在发生不一致的时候，以外商投资企业法律为准，但这并不解决所有问题。

公司法对公司治理的规定比合资企业法实施条例要详尽得多。

目前尚不明确，这些更详尽的规定在多大程度上适用合资企业。

外商投资企业法律规定，对于分期缴付注册资本的，首期出资应不少于15%。

中国人民银行关于明确外商直接投资人民币结算业务操作细则的通知文章属性•【制定机关】中国人民银行•【公布日期】2012.06.14•【文号】银发[2012]165号•【施行日期】2012.06.14•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】部分失效•【主题分类】货币政策正文本篇法规中第五条、第六条、第八条、第九条、第十一条、第十四条、第十六条已被《中国人民银行、国家发展和改革委员会、商务部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会、国家外汇管理局关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》（银发〔2020〕330号）自2021年2月4日起废止。

中国人民银行关于明确外商直接投资人民币结算业务操作细则的通知银发〔2012〕165号中国人民银行上海总部，各分行、营业管理部，省会（首府）城市中心支行、副省级城市中心支行，国家开发银行、各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行，中国邮政储蓄银行：为贯彻落实《外商直接投资人民币结算业务管理办法》（中国人民银行公告〔2011〕第23号公布），便利境外投资者以人民币来华投资，规范银行业金融机构（以下简称银行）办理外商直接投资人民币结算业务，现就有关事项通知如下：一、境外投资者应当根据《人民币银行结算账户管理办法》（中国人民银行令〔2003〕第5号发布）、《境外机构人民币银行结算账户管理办法》（银发〔2010〕249号文印发）等银行结算账户管理规定，开立境外机构人民币基本存款账户、专用存款账户及一般存款账户。

二、一个境外投资者在境内只能开立一个人民币前期费用专用存款账户，账户名称为存款人名称加“前期费用”字样。

境外投资者如为境外自然人，可以按照《人民币银行结算账户管理办法》等银行结算账户管理规定申请开立个人人民币银行结算账户，专门用于存放前期费用。

该账户的使用应当参照境外机构人民币前期费用专用存款账户进行管理。

银行将境外投资者开立的用于前期费用的个人银行结算账户向人民币跨境收付信息管理系统报备时，应当在“备注”最前面注明“前期费用”字样。

国家外汇管理局关于境内居民投资境内上市外资股有关问题的补充通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国家外汇管理局关于境内居民投资境内上市外资股有关问题的补充通知（汇发［２００１］３１号）各中资外汇指定银行总行：为了贯彻《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》（以下简称《通知》），做好对境内居民投资Ｂ股的外汇管理工作，现将有关问题补充如下：一、Ｂ股投资资金来源问题（一）境内居民个人划入Ｂ股资金帐户进行Ｂ股交易的资金，只能是本人存放于境内商业银行的外汇存款（包括外汇钞户和外汇汇户）。

（二）非居民划入Ｂ股资金帐户进行Ｂ股交易的资金，只能是其直接从境外汇入或其本人在境内的现汇帐户的资金。

（三）境内居民个人和非居民均不得使用外币现钞从事Ｂ股交易。

（四）２００１年２月１９日（不含２月１９日）到２００１年６月１日存入的资金不允许从事Ｂ股交易。

（五）２００１年２月１９日前已存入银行的资金在２００１年２月１９日后办理转存后（包括定期转活期、活期转定期），允许划转投资Ｂ股交易。

（六）境内居民个人从证券经营机构（包括符合条件的证券公司、信托投资公司及其分支机构，下同）Ｂ股保证金帐户划入本人外币现钞帐户的资金，在２００１年６月１日前暂不允许划转投资Ｂ股交易。

各银行应严格审核居民个人划转资金的存入时间和性质，严格禁止倒签开户和存款日期。

二、关于居民划转资金的手续问题（一）境内居民个人到证券经营机构开立Ｂ股资金帐户前，应将不少于等值１０００美元的外汇资金从本人外汇存款帐户划入证券经营机构在同城、同行开立的Ｂ股保证金帐户。

（二）境内居民个人在同一银行同一城市的不同网点、不同币种的外汇资金均可划入证券经营机构的Ｂ股保证金帐户。

国家税务总局关于外国投资者出资比例低于25%的外商投资企业税务处理问题的通知
文章属性
•【制定机关】国家税务总局
•【公布日期】2003.04.18
•【文号】国税函[2003]422号
•【施行日期】2003.04.18
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】失效
•【主题分类】企业
正文
*注：本篇法规已被：国家税务总局公告2011年第2号――全文失效废止、部分条款失效废止的税收规范性文件目录（发布日期：2011年1月4日，实施日期：2011年1月4日）宣布失效或废止
国家税务总局关于外国投资者出资比例
低于25%的外商投资企业税务处理问题的通知
（国税函[2003]422号）
各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：
为便于各地准确理解和贯彻落实对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发〔2002〕575号），现就外国投资者实际出资比例低于25%的新办外商投资企业（以下简称外资低于25%企业）有关税务处理问题明确如下：
一、关于适用税制问题。

外资低于25%企业适用税制一律按照内资企业处理，不得享受外商投资企业税收待遇。

但国务院另有特别规定的除外。

二、关于税务登记问题。

外资低于25%企业办理税务登记一律按照内资企业处理。

但国务院另有特别规定的除外。

以上，请遵照执行。

国家税务总局
二00三年四月十八日。

国家外汇管理局关于下放境外投资外汇资金来源审查权限的通知文章属性•【制定机关】国家外汇管理局•【公布日期】2007.08.08•【文号】汇发[2007]47号•【施行日期】2007.08.08•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】外汇管理正文*注：本篇法规已被《国家外汇管理局关于发布＜境内机构境外直接投资外汇管理规定＞的通知》（发布日期：2009年7月13日实施日期：2009年8月1日）废止国家外汇管理局关于下放境外投资外汇资金来源审查权限的通知（汇发[2007]47号）国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：为适应我国境外投资发展的需要，简化境外投资外汇管理的程序，国家外汇管理局决定下放境外投资外汇资金来源审查权限，现就有关问题通知如下：一、从本通知下发之日起，对等值1000万美元以上的境外投资项目，统一授权由项目所在地国家外汇管理局分局、外汇管理部（以下简称：各分局）负责审核外汇资金来源，不再上报国家外汇管理局审核。

二、对等值1000万美元以上的境外投资项目，各分局在按相关规定对外汇资金来源审查核准后，应同时将核准文件抄报国家外汇管理局资本项目管理司备案。

三、凡涉及对蒙古国采矿、能源开发的境外投资项目，各分局在审查以及核准其外汇资金来源时，应当首先取得国家发展和改革委员会的书面同意文件。

四、各分局在对境外投资项目进行外汇资金来源审查时，应当严格遵守国家的对外投资政策，按照国家外汇管理局印发的《资本项目外汇业务操作规程》（2005版）的规定要求，加强对境外投资项目的真实性审核，并注意加强对所辖支局的指导和监督，防止企业以境外投资的名义进行资金外逃或违规进行“返程投资”，发现异常情况应当及时报告国家外汇管理局。

对于重大或敏感的对外投资项目，各分局应当主动、及时地与国家外汇管理局沟通情况，反馈有关信息，按照国家的有关政策协调开展工作。

（最新）外国投资者并购境内企业的规定10号文影响红筹10号文解读红筹2022-03-2211:53:46阅读1966评论0字号：大中小订阅红筹10号文解读---20220322目录于宁：“10号文”的曲折 (1)10号文和75号文对红筹架构的适用 (3)花旗风投被指以规避商务部10号文为名设局侵权...6坎坷红筹路：详解海外借壳上市 (14)10号文有效规避案例之一——辽宁忠旺香港IPO..1710号文有效规避案例之二——中国秦发香港IPO..2410号文有效规避案例之三——英利能源纽交所IPO..2910号文有效规避案例之四——天工国际香港IPO..3510号文有效规避案例之五——SOHO中国...3910号文有效规避案例之六——瑞金矿业香港IPO..4410号文有效规避案例之七——兴发铝业香港IPO..51规避“10号文”红筹系列八：银泰百货(转)5610号文有效规避案例之九——保利协鑫香港IPO..62于宁：“10号文”的曲折2006年9月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、证监会、外管局六个部委联合出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年第10号）生效，这就是此后对外资并购和红筹上市产生重大影响的“10号文”。

“10号文”主要在两个方面对外资并购作出了规定：一是对外资并购境内企业需要满足的条件作出了更加具体的规定，例如，增加了关联并购的概念和反垄断审查的要求。

二是对外资并购完成的方式，特别是对以股权为收购对价、通过SPV （特殊目的公司）进行跨境换股等技术手段作出了具体的规定。

其中第二方面原本是为了开放外资并购的“正门”，堵塞“旁门左道”的良法。

然而在具体执行效果上恰恰相反，正门紧闭，捷径歧出，最终对于“小红筹”模式产生了摧毁性的影响。

“出台两年来，还没有一家境内企业经商务部批准完成了标准意义上的跨境换股，从而实现红筹结构的搭建。

”一位长期从事跨境投融资法律业务的资深律师说。

国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知文章属性•【制定机关】国家外汇管理局•【公布日期】2012.11.19•【文号】汇发[2012]59号•【施行日期】2012.12.17•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】部分失效•【主题分类】外汇管理正文国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知（汇发〔2012〕59号）国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局，各中资外汇指定银行：为深化外汇管理体制改革，简化行政审批程序，促进投资贸易便利化，国家外汇管理局决定改进直接投资外汇管理方式，取消和调整部分直接投资外汇管理行政许可项目。

现就有关问题通知如下：一、取消直接投资项下外汇账户开立及入账核准（一）取消前期费用外汇账户、外汇资本金账户、资产变现账户、保证金账户的开户核准，由银行根据外汇局相关业务系统登记信息为开户主体办理开户手续。

前期费用外汇账户用于存放外国投资者在境内从事与直接投资活动相关的各类前期费用。

取消该账户结汇核准，由银行参照资本金结汇相关规定办理。

取消原外国投资者专用外汇账户（收购类、保证类、投资类、费用类）。

保证金账户包括境外汇入保证金专用账户和境内划入保证金专用账户。

境内主体确有收取与直接投资相关保证金需求的，可以开立上述账户分别存放从境外汇入的外汇保证金和境内划入的外汇保证金。

保证金账户内资金不得结汇。

取消原外国投资者竞标土地使用权的保证类专用外汇账户、外国投资者产权交易专用外汇保证金账户。

资产变现账户包括境内资产变现账户和境外资产变现账户，分别存放境内主体出售境内或境外资产权益所得外汇。

（二）取消资产变现账户、境外放款专用账户入账核准，由银行根据外汇局相关业务系统登记信息为开户主体办理资金入账手续。

（三）取消异地开立外汇资本金账户、资产变现账户的限制。

以外商投资企业为主体设定资本金流入限额，取消外汇资本金账户开户数量的限制，取消单个外汇资本金账户的流入限额。

国家外汇管理局关于境内企业外汇质押人民币贷款政策有关问题的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国家外汇管理局关于境内企业外汇质押人民币贷款政策有关问题的通知（汇发[2011]46号2011年11月17日）国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：为逐步消除中外资企业融资政策差异，缓解中小企业贸易融资难问题，在前期政策试点的基础上，国家外汇管理局决定在全国范围内推广中资企业外汇质押人民币贷款政策。

现就有关事项通知如下：一、境内金融机构在向中资企业和外商投资企业（以下简称境内企业）发放人民币贷款时，可以接受债务人提供的外汇质押，质押外汇来源仅限于经常项目外汇账户（出口收汇待核查账户除外）内的资金。

二、经常项目外汇账户开户行应按照境内外汇划转等规定，凭质押贷款合同办理相关外汇划转。

外汇质押项下人民币贷款合同执行完毕，如债务人未发生违约，所质押外汇由质押账户开户行审核相关凭证后划回原资金划出账户。

如债务人发生违约，由贷款行按未偿还人民币贷款本息和相关费用金额以及当日该行挂牌的现汇买入价，计算应收外汇金额并直接办理结汇，剩余部分外汇划回原资金划出账户。

三、外汇质押币种仅限于银行间外汇市场挂牌交易的外币。

四、办理外汇质押人民币贷款业务的金融机构应于每月初5个工作日内向所在地外汇局报送上月外汇质押人民币贷款业务情况（附表1和附表2）。

国家外汇管理局各分局、外汇管理部（以下简称各分局）应于每季度初15个工作日内向国家外汇管理局资本项目管理司汇总上报上季度辖内金融机构办理外汇质押人民币贷款业务情况（附表3）。

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案例研习（⼆⼗⼀）：外资⾃然⼈股东界定问题【案例情况】⼀、中能电⽓：返程投资弄假成真加拿⼤电⽓于2009年1⽉20⽇将其所持有的本公司36%的股权和8.11%的股权分别转让给陈曼虹和吴昊，转让完成后其不再持有公司股份。

周爱贞于2009年1⽉20⽇将其所持有的公司16.97%的股权和10.82%的股权分别转让给陈添旭和吴昊，转让完成后其不再持有公司股份。

陈曼虹和吴昊是否为合格外资股东、是否取得了必要的确认⽂件。

（⼀）外资股东⾝份的确认1、陈曼虹为合格外资股东根据陈曼虹持有的加拿⼤永久居留证及加拿⼤公民卡，陈曼虹于2002年6⽉23⽇取得加拿⼤永久居留权，并于2007年2⽉取得加拿⼤国籍。

根据陈曼虹持有的经加拿⼤安⼤略省公证律师Shun Wai Wilie Cheng (中⽂名：郑顺伟）公证并经中华⼈民共和国驻多伦多总领事馆认证的加拿⼤护照，陈曼虹的国籍为加拿⼤，护照编号为WB661289，护照签发⽇期为2007年6⽉6⽇，护照签发机构为SCARBOROUGH（⼠嘉堡）,有效期⾄2012年6⽉6⽇。

陈曼虹为加拿⼤电⽓的股东，持有加拿⼤电⽓100%股权。

本次股权转让时陈曼虹已取得加拿⼤国籍，属于外国投资者，且本次股权转让时其⾝份已经闽外经贸资[2008]529号⽂《福建省对外贸易经济合作厅关于福建中能电⽓股份有限公司股权转让等事项的批复》认定，因此，本所律师认为，陈曼虹具有合格的外资股东⾝份。

2、吴昊为合格外资股东吴昊为中国国籍,现持有福州市公安局⿎楼分局签发的编号为350102************的《中华⼈民共和国居民⾝份证》，有效期⾃2007年1⽉18⽇起⾄2017年1⽉18⽇⽌；根据吴昊持有的经加拿⼤安⼤略省公证律师Shun Wai WilieCheng (中⽂名：郑顺伟）公证并经中华⼈民共和国驻多伦多总领事馆认证的加拿⼤永久居留证，吴昊于2002年6⽉23⽇成为加拿⼤多伦多永久居民。

根据国家外汇管理局综合司2005年7⽉15⽇出具的《国家外汇管理局综合司关于取得境外永久居留权的中国⾃然⼈作为外商投资企业外⽅出资者有关问题的批复》（国家外汇管理局综合司汇综复（2005）64号）：“……中国公民取得境外永久居留权后回国投资举办企业，参照执⾏现⾏外商直接投资外汇管理法规”。

商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定（2015年修正）文章属性•【制定机关】商务部•【公布日期】2015.10.28•【文号】商务部令2015年第2号•【施行日期】2015.10.28•【效力等级】部门规章•【时效性】失效•【主题分类】企业正文商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定（2012年9月21日商务部令2012年第8号公布，根据2015年10月28日商务部令2015年第2号《商务部关于修改部分规章和规范性文件的决定》修正）第一条为规范涉及外商投资企业的股权出资行为，提高投资便利化水平，促进外国投资者来华投资，根据中华人民共和国外商投资法律、《公司法》以及相关行政法规的规定，制定本规定。

第二条境内外投资者（以下统称股权出资人）以其持有的中国境内企业（以下统称股权企业）的股权作为出资，设立及变更外商投资企业（以下统称被投资企业）的行为适用本规定，包括：（一）以新设公司形式设立外商投资企业；（二）增资使非外商投资企业变更为外商投资企业；（三）增资使外商投资企业股权发生变更。

以上所称企业是指在中国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司。

第三条本规定所称审批机关为中华人民共和国商务部或地方商务主管部门。

投资者以股权出资设立及变更外商投资企业，除按照有关外商投资审批管理规定由商务部批准的之外，其余由被投资企业所在省、自治区、直辖市和计划单列市的商务主管部门（以下简称省级审批机关）负责批准。

第四条用作出资的股权应当权属清晰、权能完整，依法可以转让；股权企业为外商投资企业的，该企业应依法批准设立，符合外商投资产业政策。

属于以下情形的，股权不得用于出资：（一）股权已被设立质权；（二）股权已被依法冻结；（三）股权企业章程（合同）约定不得转让的股权；（四）房地产企业、外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业的股权；（五）法律、行政法规或者国务院决定规定股权转让应当报经批准而未经批准；（六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

关于外国人作为有限合伙企业合伙人相关的法律问题有客户问及台湾自然人能否投资私募股权投资基金的问题，回复客户时顺便研究了相关的法律问题和法条依据，汇总成备忘录一篇。

一、外国人成为合伙企业的普通合伙人外国人是GP，合伙企业又是有限合伙，经营范围为股权投资，可能属于外商投资股权投资企业或外商投资股权投资管理企业（见上海市《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》定义）。

QFLP是指GP为外资，LP为内资，即FIE GP基金（外资GP也可能是以FIE作为GP的形式实现，而不是直接由外方作为GP。

国际私募股权投资（PE）机构在设计其境内人民币基金架构时通常是采用FIE GP基金的形式）。

上海曾出台《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的若干意见》（沪府办〔2010〕17号）、《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》，第二十四条规定“获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募集资金总额度的5%，该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。

”即：尽管GP是外商投资企业，FIE GP基金将被视为一个没有外资成分的纯国内基金，享受“国民待遇”，或者说，如果QFLP试点PE基金的LP由国内出资人构成，在不考虑外资GP美元结汇出资成分的情况下，QFLP试点PE基金可以被界定为内资人民币基金，项目投资范围不受外商投资产业指导目录的限制。

如果属于QFLP的话，在上海注册需要按照《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》，受上海市金融办监管，（1）外方股东/合伙人、注册资本、高管资历等都需要符合特定条件，门槛较高；（2）遵守外资企业管理规定，境内投资应符合外商投资产业政策。

《国家发展改革委办公厅关于外资股权投资企业有关问题的复函》（“发改委复函”），国家发改委在该复函中，针对上海发改委对黑石人民币基金是否适用《外商投资产业指导目录》的问题进行了回复。

中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2001.02.21•【文号】证监发[2001]22号•【施行日期】2001.02.21•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券,外汇管理正文中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知（证监发〔２００１〕２２号）各证券监管办公室、办事处、特派员办事处；国家外汇管理局各分局，北京、重庆外汇管理部；上海、深圳证券交易所；各有关商业银行、证券公司、信托投资公司：为了促进境内上市外资股（以下简称“Ｂ”股）市场的健康发展，维护Ｂ股市场和外汇市场的正常秩序，保护投资人的合法权益，规范市场参与者的行为，现就有关问题通知如下：一、根据１９９５年《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院第１８９号令）第四条的规定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）２００１年２月１９日发布的境内居民可投资Ｂ股市场的决定，境内居民个人可以按照本通知从事Ｂ股投资。

二、境内居民个人从事Ｂ股交易，在２００１年６月１日前，只允许使用在２００１年２月１９日（含２月１９日，下同）前已经存入境内商业银行的现汇存款和外币现钞存款，不得使用外币现钞和其它外汇资金；境内居民个人２００１年２月１９日前已经存入境内商业银行，２００１年２月１９日后到期并转存的，可以作为从事Ｂ股交易的资金。

２００１年６月１日后，允许境内居民个人使用２００１年２月１９日后存入境内商业银行的现汇存款和外币现钞存款以及从境外汇入的外汇资金从事Ｂ股交易，但仍不允许使用外币现钞。

三、经中国证监会批准经营Ｂ股业务和经国家外汇管理局批准经营外汇业务的证券公司和信托投资公司可以凭中国证监会核发的从事Ｂ股业务资格证书和国家外汇管理局核发的经营外汇业务许可证到所在地同一城市所有经批准经营外汇存款、汇款业务的境内商业银行或其分支机构开立Ｂ股保证金帐户；上述公司的分支机构可以凭加盖分支机构印章的总公司资格证书复印件和许可证复印件办理开户手续。

外商直接投资调研课题摘要：一、引言1.外商直接投资的重要性2.调研课题背景和目的二、外商直接投资现状分析1.我国外商直接投资总体状况2.行业分布特点3.地域分布特点三、外商直接投资影响因素探讨1.政策环境2.市场需求3.投资环境4.企业竞争力四、外商直接投资风险与挑战1.投资风险类型2.应对策略3.政策建议五、国际经济形势对我国外商直接投资的影响1.全球外商直接投资趋势2.国际政治经济风险3.我国应对措施六、案例分析1.知名外商直接投资案例介绍2.成功经验和启示七、展望未来：我国外商直接投资发展战略1.优化投资环境2.提高产业配套能力3.加强国际合作4.促进区域协调发展八、结论1.调研成果总结2.研究局限与展望正文：一、引言随着全球化进程的不断推进，外商直接投资（FDI）在国际经济活动中扮演着越来越重要的角色。

我国作为全球第二大经济体，吸引了大量外商直接投资，这对于推动我国经济发展、优化产业结构、提升国际竞争力具有重要意义。

本文旨在通过对外商直接投资的调研，分析我国外商直接投资的现状、影响因素和挑战，并提出相应的发展策略和建议。

二、外商直接投资现状分析1.我国外商直接投资总体状况近年来，我国外商直接投资规模逐年增长，已成为推动我国经济发展的关键动力。

根据统计数据显示，截至2023，我国外商直接投资累计金额已超过2万亿美元。

2.行业分布特点外商直接投资在我国的行业分布广泛，其中制造业、服务业和信息技术产业等三大行业占据主导地位。

特别是在制造业领域，外商直接投资对于提高我国产业链水平、提升产品质量具有重要意义。

3.地域分布特点我国外商直接投资地域分布呈现东多西少的特点。

东部沿海地区凭借优越的地理位置、丰富的产业资源和良好的投资环境，吸引了大量外商直接投资。

而中西部地区尽管近年来政策支持力度加大，但外商直接投资规模相对较小。

三、外商直接投资影响因素探讨1.政策环境政府在政策层面持续优化，为外商直接投资提供有利的环境。

中美外商投资国家安全审查比较与借鉴随着全球经济一体化的不断深化，外商投资在国家间的交流与合作也越来越频繁。

随之而来的安全问题也备受关注。

针对外商投资可能带来的国家安全风险，很多国家都采取了各种措施来进行审查和监管。

中美两国的外商投资国家安全审查机制是备受瞩目的。

中美两国是世界上两个最大的经济体，其外商投资国家安全审查机制在对外商投资进行审核和监管方面具有重要意义。

本文将从中美两国的外商投资国家安全审查机制入手，分析其异同之处，并就其比较情况提出一些借鉴之处。

中美外商投资国家安全审查的背景和意义外商投资国家安全审查是指国家对外国投资者对本国企业、资产、技术以及基础设施可能产生的风险进行审查的过程。

该审查是维护国家安全和国家利益的需要，是对外商投资进行全面而系统的风险评估和干预的重要手段。

外商投资国家安全审查的背景和意义是多方面的，主要包括以下几个方面：外商投资国家安全审查是保护国民经济安全和国民生活安全的需要。

外商投资可能会对国内市场产生影响，对国民经济和国民生活带来不利影响。

通过国家安全审查，可以评估外商投资对国内经济和市场的影响，从而保护国民经济和国民生活的安全。

外商投资国家安全审查是国家维护国家安全和国家利益、保护国民经济和国民生活安全、保护国际合作和国际关系的需要。

中美两国在外商投资国家安全审查方面各自采取了一些措施，其审查机制和实践情况各有异同。

中美两国的外商投资国家安全审查虽然都是为了维护国家安全和国家利益，但在实践中存在一些差异。

首先是审查的范围和对象。

在中国，外商投资国家安全审查主要是由国家安全部门负责，审查的范围主要包括外资企业收购、合并和接管本国企业的行为。

而在美国，外商投资国家安全审查则由美国财政部负责，审查的范围不仅包括外资企业对美国企业的收购和合并，还包括对美国的基础设施、技术和关键领域的投资行为。

其次是审查的程序和标准。

在中国，外商投资国家安全审查主要是依据国家《外商投资国家安全审查条例》进行，审查的标准主要是对外商投资的影响进行评估，以确定是否对国家安全和国家利益构成风险。

外商在华投资风险分析及防范措施研究自中国实施改革开放以来，越来越多的外商选择将投资目光转向这个潜力巨大的市场。

随着中国的经济快速发展，吸引外资的力度也越来越大。

然而，外商在华投资同样面临着许多风险。

本文将对外商在华投资的风险进行分析，并探讨相应的防范措施。

一、市场风险市场风险是指由于市场供需、市场价格、市场信用等因素引起的货币资产价值的波动和损失风险。

在外商投资过程中，由于市场的不确定性，市场风险是最常见的一种风险。

对于外商而言，了解中国经济发展趋势，了解行业现状非常重要。

在进入中国市场之前，外商需要进行市场调研，查看当前的定价水平、市场份额和竞争对手等情况。

另外，对于不同行业和地区的市场，政策规定和市场环境也会有所不同，外商需要熟悉中国的政策法规和市场环境，选择合适的市场入口机会。

二、政策风险政策风险是指由于政府政策、法规等因素的变化而导致的投资资产价值的波动和损失风险。

在中国的政治和法律制度尚未完善的情况下，政策风险也是外商投资面临的一大风险。

在外商投资时，需要了解中国的投资法规、企业管制、税收政策等内容，以避免出现政策执行不力的情况。

同时，外商也需要了解目标市场的政策环境，例如土地、劳动力资源等方面的政策，以为未来的应对做好准备。

三、经营风险经营风险是指由于经营管理不当、内部机制不健全、生产销售环节出现问题、竞争加剧等原因，导致企业不景气或出现破产、倒闭的情况。

在外商进入中国市场后，也同样面临着经营风险。

对于外商而言，人才紧缺、市场需求激烈竞争和管理不当等因素，会带来一定的经营风险。

外商需要具备专业的经营管理能力和熟悉中国市场、文化的经验。

同时，外商需加强与中国政府和本地企业的沟通，遵守法律法规，建立健全的风险控制机制，以保证企业的稳健经营。

四、金融风险金融风险是指由于货币市场利率、汇率变动、信用风险、流通性、资本市场情况等因素的波动和变化导致的投资资产价值波动和损失风险。

在外商投资过程中，汇率风险是不可避免的一个风险。

关于境外股东是否可用其境内外商投资企业股权向境外质押问题的调研一、结论：1.境外股东可以用其境内外商投资企业股权向境外质押2.该质押必须经过外商投资企业设立时审批机构（商务部门）的批准3.该质押应当完成工商管理部门的股权质押登记和外汇管理部门的对外担保登记二、相关依据1.境外股东用其境内外商投资企业股权质押不适用境内的对外担保的批准程序规范境内机构对外担保的主要法律文件包括《外汇管理条例》、《境内机构对外管理办法》、《境内机构对外管理办法实施细则》、《国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知》。

上述文件中，对对外担保中担保人的界定均为“境内机构”，包括“中资金融机构、内资企业和外商投资企业”。

而境外股东用其持有的境内外商投资企业股权的质押中担保人是“境外股东”，本质是一个发生于境外但涉及境内资产的担保，因此不属于通常所说“对外担保”，即也不适用上述规范境内企业对外提供担保的法律文件。

而该等境外股权担保实现时，发生变更的也仅是外商投资企业的股东，而并无实际的资产变动，也即无外汇进出，因此，也不适用相关对外担保核准和登记手续。

境外股东将其外商投资企业清算变现时适用外商投资企业清算的外汇审批、登记程序。

2.担保标的境内外商投资企业股权属于中国境内资产，需要经过外商投资企业设立时审批机构（商务部门）的批准和登记部门（工商行政管理部门）备案虽然此类型担保不属于需审批的“对外担保”，但是由于涉及境内外商投资企业权益，必须遵守境内对外商投资企业权益变动的规制程序，否则会导致担保履行时无法实现。

外商投资企业投资者股权变更，是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下统称为企业）的投资者或其在企业的出资（包括提供合作条件）份额（以下称为股权）发生变化。

包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更：（四）企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权。

境外上市公司境内股东持股登记业务操作指南一、办理依据（一）《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）；（二）《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]54号）；（S）《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（证监会公告[2019]22号）；（四）《国家外汇管理局关于全面推开H股“全流通”改革所涉及外汇管理工作的批复》（汇复[2023]1号）；（五）其他相关法规。

二、办理对象适用于“跨境从事有价证券、衍生产品发行、交易外汇登记”的申请和办理。

三、办理条件及需要提交的资料1.申请人条件申请人为持有境外上市公司股份的境内股东，应在拟增持或减持前20个工作日内，到境内股东所在地外汇局办理境外持股登记。

2.登记申请需要提交的材料（1）境内股东（含参与H股“全流通”企业的境内股东）书面申请（持股基本情况、变更事项等），并附《境外持股登记表》（原件）（2）关于增持或减持事项的董事会或股东大会决议（如有）（加盖企业公章的复印件）（3）需经财政部门、国有资产管理部门等相关部门批准的，应提供相关部门的批准文件。

参与H股“全流通”的境内股东，应提供证监会批准参加H股“全流通”业务的批复文件，以及关于境内股东原非境外上市股份转境外上市股份的相关证明材料（加盖企业公章的复印件）（4）前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料（原件或加盖企业公章的复印件）3.变更登记需提交的材料（1）境内股东书面申请（持股基本情况、变更事项等），并附《境外持股登记表》（原件）（2）相关交易真实性证明材料（加盖企业公章的复印件）（3）前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料（原件或加盖企业公章的复印件）四、办理流程（一）申请人提交申请；（二）决定是否予以受理；（三）不予受理的，出具不予受理通知书；受理的，出具受理通知书，进行审查报批；（四）不予许可的，出具不予许可通知书。