精编【法律法规】未经清算而解散公司的法律责任研究

成都精英律师团公司法律师都燕果公司解散未清算，股东需要承担连带责任【案情回顾】2000年4月，某经济公司、某农业公司、某股份公司、某集团与成都某大学共同出资设立了黄河公司。

2002年11月30日，黄河公司被依法吊销了营业执照。

同年12月，北京市第二中级人民法院对某贸易公司诉黄河公司借款纠纷一案作出判决，判决黄河公司返还某贸易公司借款670万元，后因黄河公司无财产可供执行，某贸易公司的债权一直未能得到清偿。

2014年，某贸易公司一纸诉状将黄河公司的全体股东诉至法院，要求某经济公司等五位股东对黄河公司的债务承担连带清偿责任。

某股份公司、某集团与成都某大学出庭应诉，其他两家某经济公司、某农业公司公司均下落不明。

【法院判决】法院经审理后认为，根据《公司法》的规定，公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的应当解散，并在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算;同时根据《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定(二)》，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

本案中，黄河公司系有限责任公司，其被吊销营业执照后未进行清算。

《公司法》规定对于符合法定解散条件的有限责任公司，其股东负有清算义务。

某经济公司、某农业公司、某股份公司、某集团与成都某大学作为黄河公司股东，均依法负有清算义务。

现黄河公司各股东既不能提供公司财产，亦不能提交公司账册，故可以认定黄河公司的财产、账册已灭失，无法进行清算。

某贸易公司要求以上各股东对黄河公司债务承担连带清偿责任的诉讼请求，符合法律规定，应予以支持。

最终法院判决某经济公司、某农业公司、某股份公司、某集团与成都某大学向某贸易公司清偿黄河公司债务670万元及相应利息。

【律师点评】成都企业顾问网首席律师都燕果解析：依据《公司法》有关公司解散及清算制度的规定，在公司因被吊销营业执照而解散后，清算责任是股东必须履行的法定义务。

{合同法律法规}公司解散清算中的法律责任3、股东或发起人出资不足的补充连带责任未缴出资股东以及设立时的其他股东或发起人，在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

4、承诺第三人的补充连带责任未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，在工商登记部分承诺承担法律责任的第三人可以承担民事责任。

5、内部责任分清上述责任人为二人以上的，其中一人或数人承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应以支持。

(二)行政责任我国现行法律中只规定了对于清算组的行政责任，清算组作为公司特殊时期一个责任主体在承担民事责任外，仍然可以承担行政责任，而且这种行政责任是脱离公司的独立责任。

但同样，如果清算组承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金后，其财产不足以支付时，民事赔偿具有优先顺位。

(三)刑事责任我国刑法第162条妨害清算罪和隐匿、故意销毁会计凭证、会计帐簿、财务会计报告罪，对清算人和清算义务人等直接责任人员在公司、企业进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者在未清偿债务前分配公司、企业财产，严重损害债权人或者其他人利益的规定了承担刑事责任。

(四)现行解散清算责任之不足1、引用可撤销侵权之诉制度。

上述民事和刑事责任均是在公司清算阶段的责任依据，但是许多公司清算前即已经开始侵害债权人和其他人利益，如，解散前一定时期出现《企业破产法》第31条中无偿转让财产，以明显不合理的价格进行交易的，或放弃债权等侵害股东利益的情况。

这些情况虽然远不及破产中对债权人利益侵害程度严重，但同样损害其他权利主体的直接利益。

破产法中对于这部分行为划入可撤销债务人行为之列，即管理人有权请求人民法院撤销该债务人侵权行为，言外之意为债权人能够分到仅存财产权益进行了最大限度保护，而在公司法解散清算中显然无此立法保护。

2、解散清算程序之不足。

我国公司法律制度中对公司管理层及控制股东侵权责任纠纷虽为解散清算之前责任追究提供了有效法律保障，而且公司法若干问题(二)第12条同样规定了债权人异议的处理方式，但由于立法中未规定侵权责任纠纷的处理方式和程序，导致此类诉讼包括其他仲裁和纠纷何时解决存在理解不同。

企业解散与清算的法律程序与注意事项京都律师事务所概述企业解散与清算是指企业依法终止经营活动并进行财务收支的过程。

本文将详细介绍企业解散与清算的法律程序和注意事项，以帮助企业主和相关人员了解和正确执行相关程序。

一、法律程序1. 解散决议企业解散的第一步是在股东大会或董事会上进行解散决议。

按照《公司法》的规定，公司解散一般需要股东决定，并通过股东大会记录或董事会决定书正式确认。

在决议中，应明确解散的原因、解散日期以及任命清算组成员的事项。

2. 清算组成立解散决议通过后，企业应尽快成立清算组，委派专人负责清算工作。

清算组成员应当具备相应的经验和专业知识，并遵循公正、诚实的原则进行清算工作。

3. 缴纳债务解散后，企业应优先偿还债务。

清算组应与债权人联系，核实债务情况，并按照债权债务清单的优先顺序进行清偿。

如果企业无法支付全部债务，清算组应根据法定顺序优先支付公共债权。

4. 资产清算清算组应对企业的资产进行清算。

资产清算包括对资产的评估、变卖、清理等工作。

在进行资产清算时，清算组应公允、公正地处理资产，并妥善保管企业的财产。

5. 股东会议在清算过程中，清算组还需向股东召开股东会议，向股东通报清算工作进展情况，并征集股东的意见和建议。

股东会议可以采取线下或线上方式进行。

清算组应根据股东的意见进行相关调整，并报备有关部门。

6. 清算报告清算组应及时编制清算报告，详细记录清算过程和结果。

清算报告应包括企业的资产、负债情况，债权债务清单，各类款项的处理情况等内容。

清算报告需经过股东批准后，向公司注册登记机关报送备案。

7. 注销登记企业清算完成后，清算组应向公司注册登记机关申请办理企业注销登记手续。

注销登记可采取线上或线下方式办理。

成功注销后，公司法人地位终止，企业解散完成。

二、注意事项1. 正当程序企业解散与清算的过程应严格按照法律程序进行。

决议的通过、清算的进行以及报告的编制等都必须合法、规范。

否则，将可能引发法律纠纷和后续问题。

公司解散与清算法律问题一、公司解散与清算的根本关系?公司法?第一百八十一条规定了公司解散的五种原因：〔一〕公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现；〔二〕股东会或者股东大会决议的解散；〔三〕因公司合并或者分立需要解散；〔四〕依法被撤消营业执照责令关闭或者被撤销；〔五〕人民法院依照本法第一百人十三条的规定予以解散〔即出现公司僵局时，股东请求司法解散〕。

其中〔一〕项，根据?公司法?第一百八十三条规定公司可以通过修改公司章程而存续，不然仍依法解散。

从法理上说，解散事由出现时公司丧失了经营资格，公司的法人资格仍然存在并享有法人财产权，如果不对公司财产进行清理、清查债权债务，回收债权，清偿债务，了结公司作为当事人的各种法律关系，使公司的法人资格归于消灭。

那么公司的解散对债权人将变的毫无意义，因此?公司法?规定除公司解散的五种原因中除〔三〕外，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

如果出现公司解散逾期不成立清算组进行清算的，或者虽然成立清算组但成心拖延清算的，或者违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的，债权人有权申请人民法院指定清算组进行清算。

可见，公司依法清算是公司解散的必然法律后果并受到法律强制力的保障。

二、公司解散清算与公司法人资格公司的解散清算不同于公司的终止，公司的终止是指法人资格的消灭。

公司终止后其民事权力和民事行为能力丧失，民事主体资格消灭，是公司在实体上的消灭。

公司解散清算是公司终止的前奏，公司解散事由出现后，心须经合法清算，并办理注销登记才能构成法律意义上的终止。

公司法第一百八十七条规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

可见公司解散是公司人格消灭的原因，此时公司的民事主体资格依然存续，只是公司的经营活动受到限制，公司变成名副其实的清算法人。

我国?公司法?第一百八十九条更是明确规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

有限公司股东的清算责任〈公司法〉第184条规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

有限责任公司的清算组由股东组成。

以实现在有限责任的全体下，保护债权人的利益。

因此，对债权人而言，清算是债权人通过非诉方式实现债权的最后一道保障。

然而大量的司法实践表明，法律的这一规定，只是一种理想化状态，立法者可能没有对潜在的股东所可能进行的行为加以成本收益分析的合理预期。

人们所面临的问题是，股东在公司经营过程中，如果预期公司的继续村许对其已经没有任何意义，边会置公司于不顾，公司实际上就成了一个被抛弃的废物。

股东当然也不会对公司进行清算。

在某些情况下，比如不进行年检等，此时，公司登记机关就会注销或吊销公司的营业执照。

对于公司登记机关和社会而言，被注销的公司从主体上已经消灭，公司不可能再以该公司的名义进行任何民事活动。

但是对于在公司公司存续期间与其发生债权债务关系的债权人而言，意味着债权失去了追索的对象。

因此，在这种情况下，比如由自然人发起设立的公司，其自然人股东应为清算而不为时，如何保护债权人利益，〈>公司法并没有做进一步规定，由此带来法院判决难以执行的弊端。

试举一案例分析——张某、李某于1994年11月以该二人为股东，以张某为法定代表人，经工商部门登记设立蓝剑贸易有限公司（以下简称蓝剑公司），注册资本100万元。

1995年12月13日，蓝剑公司因经营所需，从某制革公司借款40万元，双方约定利率为月息10。

08%，还款日期为1996年3月13日，以蓝剑公司房产设定抵押，但未办理抵押登记手续。

蓝剑公司在经营过程中，由于为另一公司贷款提供担保，被法院强制执行其财产135万元以偿还银行贷款。

蓝剑公司遂停止营业。

1999年11月，工商部门吊销其营业执照。

蓝剑公司未进行清算。

1999年10月制革公司诉至法院，要求蓝剑公司支付剩余的借款本息。

诉讼中，因蓝剑公司被吊销营业执照，法院依当事人申请将被告变更为张某、李某。

未经清算而解散公司的法律责任研究【摘要】本文主要研究了未经清算而解散公司所带来的法律责任。

首先介绍了公司清算的法律义务，然后重点探讨了未经清算而解散公司的法律责任，包括股东、经理和其他责任人的法律责任。

随后分析了可能涉及的赔偿责任，并通过案例分析展示了具体情况。

提出了法律风险提示，建议采取措施来防范此类风险。

通过本文的研究，可以帮助企业了解未经清算解散公司所涉及的法律责任，从而加强合规意识，规避潜在的法律风险。

【关键词】公司清算、法律责任、未经清算、解散公司、股东、经理、赔偿责任、案例分析、法律风险、建议措施、防范措施。

1. 引言1.1 背景介绍随着经济社会的不断发展，企业数量不断增加，而企业的生命周期也并不总是一帆风顺的。

有些公司由于各种原因未能维持经营，最终选择解散。

有些公司在决定解散后，并没有按照法定程序进行清算，而是草率地结束了运营。

这种未经清算而解散的行为可能会导致一系列的法律问题和责任。

未经清算而解散公司可能会触犯相关法律规定，损害公司债权人、股东等利益，并可能导致一系列的纠纷和诉讼。

如何规范公司的解散程序，保障各方权益，是一个亟待解决的问题。

本文将围绕未经清算而解散公司的法律责任展开研究，探讨未经清算解散公司可能涉及的法律义务、责任和可能的赔偿责任，结合案例分析，最终提出相应的法律风险提示、建议措施和防范措施，以期为相关企业和从业人员提供参考和指导。

1.2 问题提出当一个公司未经清算而解散时，涉及到的法律责任是非常复杂和严重的。

在这种情况下，股东、经理和其他责任人可能会承担相应的法律责任和可能的赔偿责任。

这不仅会对公司本身造成影响，还会对相关人员的个人利益造成损失。

在未经清算而解散公司的情况下，公司和相关责任人之间的法律关系如何界定，他们是否应该承担相应的法律责任以及可能面临的法律后果，都是需要深入探讨和研究的问题。

在现实生活中，存在一些公司未经清算而解散的情况，但相关的法律责任和赔偿并没有得到充分的解决和规范。

公司未经合法清算即注销，股东应承担何种责任？【案情】原告江苏扬源电缆有限公司（以下简称电缆公司）诉称：2010年8月30日，其与武汉伟源电力工程有限公司（以下简称电力公司）签订《湖北省电力系统物资购销合同》，约定由电缆公司向电力公司销售价值142万元的电缆。

电缆公司按约履行了义务，截止2012年2月10日，电力公司尚欠电缆公司价款1040987.14元。

董某、陈某系电力公司股东。

2012年2月10日，董某、陈某将电力公司申请注销，该公司注销前未通知电缆公司申报债权。

二人未经合法清算，将公司注销，依法应当赔偿电缆公司价款损失1040987.14元，其他损失131164元。

诉讼中，电缆公司变更诉讼请求，请示判令董某、陈某二人连带赔偿价款损失590987.14元，其他损失76900元。

被告董某、陈某辩称：尚欠电缆公司价款590987.14元是事实，但该款不应由二人赔偿，原告诉讼主体错误。

法院经审理查明：电缆公司与电力公司于2008年7月9日至2010年8月30日期间发生业务往来，由电缆公司供给电力公司电缆等材料，电力公司尚欠电缆公司价款590987.14元。

董某、陈某系电力公司股东，二人在向武汉市工商行政管理局提交的公司注销清算报告中称“债务已清算完毕”，并申请注销电力公司，但二人并无证据证明曾通知电缆公司申报债权。

电力公司于2011年12月15日被武汉市工商行政管理局注销。

【审判】丹阳法院经审理认为，董某、陈某作为电力公司股东和清算组成员未经合法清算，就向武汉市工商行政管理局申请注销了该公司，对其公司未经清算的债务应承担赔偿责任。

电力公司尚欠电缆公司价款590987。

14元，双方均无异议，对电缆公司要求董、陈二人赔偿价款损失590987.14元的诉讼请求予以支持。

董、陈未能按双方所签订合同约定的时间支付价款，应承担利息损失。

故此依照《中华人民共和国公司法》第184条、215条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第11条、第20条之规定，判决：一、被告董某、陈某于本判决生效之日起十日内赔偿原告电缆公司价款损失590987.14元，并支付利息损失76900元。

第1篇一、引言清算是指企业解散时，依照法定程序对其资产、负债进行清理、处理，并依法进行公告、公告债权、公告债务、处理财产、分配剩余财产等一系列法律程序的行为。

清算制度是维护企业解散过程中各方合法权益、保障社会经济秩序稳定的重要制度。

然而，在实际经营活动中，部分企业因各种原因未能及时进行清算，导致一系列法律后果。

本文将从未进行清算的法律后果方面进行分析。

二、未进行清算的法律后果1. 债权人权益受损（1）企业资产流失：企业解散后，若未进行清算，企业资产可能被无偿转移、侵占，导致债权人权益受损。

（2）债权申报困难：清算过程中，债权人需向清算组申报债权。

若企业未进行清算，债权人无法行使债权申报权，导致债权难以实现。

（3）清算费用承担困难：清算过程中，清算费用由企业财产优先支付。

若企业未进行清算，清算费用可能无法得到妥善处理，进一步损害债权人权益。

2. 企业责任承担（1）企业债务无法清偿：企业解散后，若未进行清算，企业债务可能无法得到妥善处理，导致企业责任承担困难。

（2）企业责任人被追究：根据《公司法》等相关法律规定，企业解散后，若未进行清算，企业责任人可能被追究法律责任。

（3）企业责任人承担连带责任：若企业未进行清算，企业责任人可能对企业债务承担连带责任。

3. 企业信用受损（1）企业信誉降低：企业未进行清算，可能被视为逃避债务、损害债权人权益的行为，导致企业信誉降低。

（2）影响企业合作伙伴：企业未进行清算，可能影响其合作伙伴的信任，导致合作伙伴与企业解除合作关系。

（3）影响企业员工：企业未进行清算，可能导致员工对企业失去信心，影响企业员工的稳定。

4. 社会经济秩序混乱（1）扰乱市场经济秩序：企业未进行清算，可能导致企业资产流失、债务无法清偿，扰乱市场经济秩序。

（2）影响社会稳定：企业未进行清算，可能导致债权人权益受损，引发社会矛盾，影响社会稳定。

（3）增加政府负担：企业未进行清算，可能导致政府介入解决债务纠纷，增加政府负担。

最高法院关于公司解散、清算的15条裁判规则
一、公司被吊销营业执照后至被注销登记之前具备诉讼主体资格。

二、公司未依法清算即被注销的，应以其股东、发起人或者出资人为当事人继续审理。

三、解散公司诉讼系非财产案件，不应按照财产标的额计收案件受理费。

四、人民法院应根据公司的登记机关确定解散公司诉讼案件的级别管辖问题。

五、公司依法清算后注销的，可以其股东为当事人。

六、公司在原审诉讼过程中因合并被注销，其诉讼主体资格消灭，公司在原审诉讼程序中作为被告始终是明确的。

七、在公司解散案件中，法律并未设置主张解散公司的股东需要行使某项权利作为请求人民法院解散公司的前置程序。

八、股权转让款未能支付到位的结果不影响其提起公司解散诉讼的主体资格。

九、股东将其全部股权对内转让之后，丧失公司股东身份，不具备提起解散公司诉讼的主体资格。

十、公司终止且没有权利义务承继者的，应当终结再审审查程序。

十一、公司解散清算完毕前，其与相对人尚未履行完毕的合同，在股东代表诉讼中，相对人可以主张法定解除权解除合同。

十二、当工商登记信息与营业执照或工商档案内容不一致，并且有证据证明该登记信息可能存在错误时，应当进一步审查工商档案材料、相关证照等证据，综合认定公司成立情况。

十三、股东未履行通知和公告义务应当对债权人的损失承担赔偿责任。

十四、公司经营管理发生严重困难、股东利益受到重大损失是公司解散的结果性条件，其表象特征是股东会或董事会矛盾激化而处于僵持状况，公司出现僵局。

十五、在股东根据持股比例有权单方召开股东会并形成有效决议
的情况下，公司超过两年未召开股东会，并不等于无法召开股东会，更不等于股东会议机制失灵。

公司解散的法律程序与风险在商业世界中，公司的诞生与发展是常见的景象，但公司的解散同样也是一个不可避免的话题。

公司解散不仅仅是一个简单的决策，而是涉及一系列复杂的法律程序和潜在的风险。

了解这些程序和风险对于公司的股东、管理层以及相关利益者来说至关重要。

首先，我们来谈谈公司解散的法律程序。

自愿解散是较为常见的一种情况。

这通常发生在公司的经营目标已经实现、经营期限届满或者股东会决议解散等情形下。

当公司决定自愿解散时，第一步是由股东会或股东大会作出解散公司的决议。

这个决议需要经过一定比例的股东表决通过，具体比例根据公司章程的规定来执行。

在决议通过后，公司需要成立清算组。

清算组的成员可以由股东组成，也可以由依法设立的律师、会计师等专业人员组成。

清算组的职责是清理公司的财产、编制资产负债表和财产清单、通知和公告债权人、处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴所欠税款以及清理债权、债务等。

清算组在完成上述工作后，需要制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

清算方案一般包括清算的步骤和方法、剩余财产的分配方案等内容。

完成清算后，清算组应当制作清算报告，并报股东会或者人民法院确认。

确认后的清算报告，意味着公司的清算工作正式结束。

除了自愿解散，还有强制解散的情况。

强制解散通常是因为公司违反了法律法规，被相关部门责令关闭或者被吊销营业执照等。

在这种情况下，公司也需要按照法律规定进行清算。

接下来，我们说一说公司解散过程中可能面临的风险。

财务风险是其中一个重要方面。

在清算过程中，如果公司的资产不足以清偿债务，股东可能需要以其个人财产承担连带责任。

这对于股东来说是一个巨大的潜在风险。

税务风险也不容忽视。

公司在解散前，需要确保所有的税务问题都得到妥善处理，包括清缴应纳税款、办理税务注销等。

如果存在税务违规行为，可能会面临税务处罚。

员工安置问题也是一个风险点。

公司解散意味着员工失业，需要按照法律法规给予合理的经济补偿。

如果处理不当，可能会引发劳动纠纷。

第1篇在我国，公司注销是指公司依照法定程序终止其法人资格，消灭其民事主体地位的行为。

清算是指公司在注销前，对其资产、负债、债权债务进行清理、处置，以确保公司合法权益得到保障的过程。

然而，有些公司在解散后未进行清算或未依法进行清算，这就可能导致一系列的法律后果。

以下将详细阐述公司未清算注销的法律后果。

一、对公司股东的影响1. 股东对公司债务承担连带责任根据《公司法》规定，公司解散后，未依法进行清算的，股东应当对公司债务承担连带责任。

这意味着，如果公司解散后未进行清算，公司债权人可以向股东主张偿还债务，股东不得以个人财产与公司财产相分离为由拒绝偿还。

2. 股东可能面临行政处罚根据《公司法》规定，股东未履行清算义务的，由公司登记机关责令改正；逾期不改正的，处以罚款。

此外，如果股东的行为给公司债权人造成损失的，还要承担相应的赔偿责任。

二、对公司债权人影响1. 债权人权益受损公司未清算注销，可能导致公司财产被无偿转让、隐匿、非法处置，从而使债权人权益受损。

在这种情况下，债权人可以向法院提起诉讼，要求公司偿还债务。

2. 债权人行使代位权根据《公司法》规定，公司清算组不履行职责或者不履行职责，给债权人造成损失的，债权人可以向人民法院提起诉讼，请求人民法院指定清算组。

此外，如果公司清算组拒绝偿还债务，债权人还可以行使代位权，即请求人民法院判决公司清算组偿还债务。

三、对公司员工的影响1. 员工工资、社会保险权益受损公司未清算注销，可能导致员工工资、社会保险权益受损。

在这种情况下，员工可以向劳动仲裁委员会申请仲裁，要求公司支付工资、社会保险等费用。

2. 员工劳动合同解除根据《劳动合同法》规定，公司未进行清算注销，员工劳动合同解除，公司应当依法支付经济补偿金。

如果公司未支付，员工可以向劳动仲裁委员会申请仲裁。

四、对公司税务的影响1. 公司未依法清算，可能导致税务问题公司未依法清算，可能导致税务问题。

例如，公司未结清税款、未办理税务注销等。

公司未经清算注销工商登记不能免除债务来自齐鲁晚报的一则新闻，威海某医疗公司企图通过注销工商登记的方式规避法院执行。

这种逃避债务的方法是否可行，威海某医疗公司的做法是否钻了法律的空子，法律在设计的时候到底有没有预见这种行为的存在？不妨让我们来看看我国《公司法》、《破产法》以及相关司法解释的规定。

像所有现代国家那样，我国按公司形式依法设立的企业实行有限责任制度，即股东仅以其出资为限对公司债务承担有限责任。

根据《破产法》第2条的规定，公司出现不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情况时，根据不同的公司类型可以选择自行或者向法院申请破产从而免除无力清偿的债务。

所以，在公司资不抵债无力偿还债务的情况下，法律允许其以破产的方式免除不能清偿的债务。

这种制度降低了企业的经营风险，鼓励投资，能够有效促使企业开拓市场和发展壮大，实现了资源的高效配置，但同时也加大了债权人投资的风险。

为了平衡经营者与投资者、债权人与债务人之间的利益，法律对于企业法人通过破产免除债务有着严格的程序。

企业法人只有依法清算完成后才能注销工商登记，退出历史舞台。

为了规范清偿程序、维护债权人利益，《公司法》、《破产法》以及相关司法解释规定了各破产责任人（有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东）、实际控股人清算不能应承担的法律责任，以敦促各清算责任人恪尽职守地完成公司注销前的清算。

例如：在怠于履行清算责任、未经清算办理注销登记的情况下，清算责任人对公司债务要承担连带清偿责任；如果执行未经确认的清算方案、成立清算组不及时致公司财产损失、恶意处置公司财产，还可能承担相应的赔偿责任。

因此，根据《公司法》司法解释（二）第二十条的规定，公司未经依法清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

威海该公司未经清算注销工商登记的做法不但不能达到逃避债务的目的，而且本来以出资额为限对公司债务承担有限责任的股东，也很可能因为非法注销公司的行为而打破股东责任的有限性，将以其自有财产对公司债务负起连带清偿责任。

公司必须先解散后清算吗
公司在运营出现问题，或者是其他重⼤原因的时候有可能会解散，公司在解散之后是需要进⾏⼀个清算的，那么清算是不是解散的⼀个必要过程？下⾯，为了帮助⼤家更好的了解相关法律知识，店铺⼩编整理了以下的内容，希望对您有所帮助。

公司必须先解散后清算吗
⼀般是先解散后清算的。

如果清算义务⼈不依法进⾏清算，将按以下不同情形承担相应的民事责任：
1、清算义务⼈不在法定期限内成⽴清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，义务⼈应当在造成损失范围内对公司的债务承担赔偿责任。

2、清算义务⼈因怠于履⾏义务，导致公司主要财产、账册、重要⽂件等灭失，⽆法进⾏清算时，义务⼈应对公司债务承担连带清偿责任。

3、清算义务⼈在公司解散后，恶意处置公司财产给债权⼈造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法⼈注销登记，义务⼈应对公司债务承担相应的赔偿责任。

4、公司未经清算即办理注销登记，导致公司⽆法进⾏清算，清算义务⼈应当对公司债务承担清偿责任。

5、公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三⼈在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任时，债权⼈有权要求该股东或第三⼈对公司债务承担相应的民事责任。

以上内容就是相关的回答，⼀般来说的话公司清算这个是必须要有的，因为这个会涉及到公司的债权债务，如果有国家的税务钱没交的话，必须要交完毕才可以，否则的话，是有可能承担⼀些法律责任的，如果您还有其他法律问题的可以咨询店铺相关律师。

未经清算而解散公司的法律责任研究
刘德良
【期刊名称】《社会科学》
【年(卷),期】2001(000)005
【摘要】我国公司法第三条规定的股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任。

即为公司制度中有限责任原则。

又称投资风险有限原则。

是指公司股东的投资风险仅限于其在设立公司时的出资额和在公司存续期间的追加投资额。

就笔者看来，它至少应包括四个方面的内容：
【总页数】4页(P48-51)
【作者】刘德良
【作者单位】北京邮电大学文法经济学院,北京,100876
【正文语种】中文
【中图分类】D9
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未经清算而解散公司的法律责任研究
一、有限责任原那么及其除外规那么
我国公司法第三条规定的股东以其出资额或所持股分为限对公司承担责任，即为公司制度中有限责任原那么，又称投资风险有限原那么，是指公司股东的投资风险仅限于其在设立公司时的出资额和在公司存续期间的追加投资额。

就笔者看来，它至少应包括四个方面的内容：
（一）公司制度中的有限责任原那么，是公司股东的有限责任，而非公司本身的有限责任。

有人以为有限责任是指公司以其全数财产为限，对外直接承担责任。

这种观点的错误是显而易见的，因为，在民法上，民事主体以承担无穷责任为原那么，以承担有限责任为例外，即除非有专门规定，民事主体均对自己的行为负无穷责任。

无穷责任是民事责任的常态，有限责任是法律上的特权和无穷责任的例外。

既然自然人和其他民事体对自己的行为均负无穷责任，依照民法的平等公平原那么，作为民事主体的公司自然也应负无穷责任。

那个地址的“无穷”责任是指债务人以其全数财产对其债务承担责任，直到补偿为止③。

正如法国民法典第2092条对无穷责任的规定：凡本人欠债者，应以此刻的及以后取得的动产或不动产履行其清偿义务。

简言之，无穷责任是指民事主体以其存续期间包括此刻和以后取得的全数财产作为其承担债务的担保。

公司未经清算⽽解散的情形有哪些公司解散是指已经成⽴的公司，因公司章程或者法定事由出现⽽停⽌公司的对外经营活动，并开始公司的清算，处理未了结事务从⽽使公司法⼈资格消灭的法律⾏为。

那么，公司未经清算⽽解散的情形有哪些?店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。

公司未经清算⽽解散的情形有哪些公司未经清算⽽解散的情形公司未经清算⽽解散的情形⼀般有：1、公司实际上已经⾃⾏解散，既未被吊销营业执照，也未被注销，即名存实亡，没有清算。

2、公司未经清算⽽被公司登记机关注销：这主要是公司因违反公司法及公司登记管理条例等规定，由公司登记机关吊销其营业执照后，没有责令其清算，公司既不主动清算，也不申请注销登记，⽽登记机关直接依职权注销该公司。

3、公司因违法⽽被企业主管机关关闭或撤销后来经清算，⽽被公司登记机关依职权注销。

《公司法》第⼀百⼋⼗条【公司解散原因】公司因下列原因解散：(⼀)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(⼆)股东会或者股东⼤会决议解散；(三)因公司合并或者分⽴需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)⼈民法院依照本法第⼀百⼋⼗⼆条的规定予以解散。

第⼀百⼋⼗⼀条【修改公司章程】公司有本法第⼀百⼋⼗条第(⼀)项情形的，可以通过修改公司章程⽽存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之⼆以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东⼤会会议的股东所持表决权的三分之⼆以上通过。

第⼀百⼋⼗⼆条【请求法院解散公司】公司经营管理发⽣严重困难，继续存续会使股东利益受到重⼤损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之⼗以上的股东，可以请求⼈民法院解散公司。

第⼀百⼋⼗三条【清算组的成⽴与组成】公司因本法第⼀百⼋⼗条第(⼀)项、第(⼆)项、第(四)项、第(五)项规定⽽解散的，应当在解散事由出现之⽇起⼗五⽇内成⽴清算组，开始清算。

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东⼤会确定的⼈员组成。

公司未经清算即被注销的，以谁为被告？2014年10⽉，陈某前去某公司索要长期拖⽋的货款，欲提起诉讼时，发现该公司已经注销。

李某应如何维护⾃⼰的权利?就此问题，笔者探析如下：⼀、公司未经清算即被撤销属于违法⾏为。

按照我国法律规定，企业法⼈未经清算程序不得办理注销⼿续，换⾔之，提供清算报告是企业法⼈办理注销登记⼿续的必备条件之⼀。

对此，我国《公司法》规定："公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终⽌。

"《合伙企业法》、《个⼈独资企业法》更要求在清算结束后的15⽇内办理注销登⼿续。

清算是指企业为了终结原已存在的法律关系⽽对公司资产、债权债务进⾏清理及对资产进⾏处分的⾏为，是法律为保护债权⼈利益所做的强制性规定。

企业在依法清算时必然要通知已知的债权⼈并在法定期限内在报纸上进⾏三次公告;也就是说，被注销企业并不享有清算时是否通知和公告债权⼈的选择权。

但是如果被注销企业未办理通知和公告⼿续，未经过清算程序，怎样处理有关问题呢?法律对企业未经清算进⾏注销的⾏为，作出了对有关单位和责任⼈员给予⾏政处罚、甚⾄追究刑事责任的具体规定。

但企业未经清算即被注销，谁来承担该企业的债务呢?对这⼀重要问题，有关法律规定却不够全⾯。

企业未经清算即被注销，债权⼈因⽆法掌握、知道有关注销情况，其债权就极有可能因债务⼈被注销⽽化为乌有。

⼆、债权⼈应当以主管部门或开办单位(⼈)为相对⼈主张权利。

当债务⼈法⼈资格不存在时，权利⼈遇到的第⼀困惑是如何锁定主张权利义务的相对⼈，⼀旦启动诉讼程序，更要选择适格的被告。

其实对这⼀问题，相关司法解释已经作了明确规定。

1992年7⽉14⽇开始实施的《最⾼⼈民法院关于〈中华⼈民共和国民事诉讼法〉若⼲问题的意见》在第51条规定："企业法⼈未经清算即被撤销，有清算组织的，以该清算组织为当事⼈;没有清算组织的，以做出撤销决定的机构(笔者认为该"机构"宜做⼴义理解，其中应包括开办⼈、出资⼈)为当事⼈。

Don't think that doing something that seems trivial with your whole heart is a waste. Small things are done handily, and big things will come naturally.勤学乐施积极进取（页眉可删）未经公司破产清算法律后果是什么？公司的成立需要股东的出资，公司的发展需要股东会的决策，因此，公司决定破产解散也需要股东会进行决策后向法院提交申请，进行破产清算后才能宣告破产并进行注销。

破产清算有正规的操作流程，破产清算的过程中清算小组接管公司，做清算工作并按偿清顺序偿还债务。

当公司经营不善，资金出现断链或问题时，公司将会面临破产，公司向法院提起破产申请是要经过一定的流程的，未经公司破产清算就注销公司，当事人将会承担未经公司破产清算法律后果。

这其中不单单是当事人的利益，还涉及很多无法妥善处理的问题。

今天，就来为您讲讲，公司破产清算法律后果等相关问题。

一、公司未经清算就注销，债务应如何处理目前一些地方人民法院简单地将案件终止了结并不妥当，当事人也并非只能就此放弃债务追索。

就法理而言，公司终止并不意味着公司清算义务和责任的完全解除。

债权人可以也应该以公司股东为被告提起诉讼，而提起诉讼的根据则在于公司股东所应承担的清算义务。

公司法第一百九十二条规定："有限公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选。

"由此可见，公司的清算义务是由股东承担的，除破产清算由人民法院组织外，其他情况下，股东必须自行组织清算。

在公司被强行注销、法人资格不存的情况下，股东仍可以以其个人名义并作为民事主体履行其清算的义务。

在实体上，公司被注销后，其财产当然应分配于公司的股东，事实上，一般情况下，公司的财产也的确被股东所分配或占有。

本来通过正常的清算程序，在公司负债大于资产的情况下，股东是不可能获得任何剩余财产的，而由于未进行清算，使得股东获取了公司的财产，但却未承担任何公司的债务。

公司未经清算而解散的法律责任重庆冉缤律师文集冉缤律师，现为重庆精睿律师事务所主任律师，毕业于西南政法大学，1997年通过全国律师资格考试，在十数年的律师生涯中，代理诉讼及非讼作品七百余件，广泛涉猎婚姻家庭、行政诉讼、人身损害赔偿、民商事、建筑及房地产、刑事辩护等各门类法律事务后，逐渐形成并建立起在企业法律顾问服务、经济合同纠纷及刑事辩护领域的优势化、差异化的特色办案服务。

其所代理的案件，多次被中央电视台《经济与法》栏目、上海《东方卫视》、《法制日报》、香港《文汇报》、《重庆晚报》、《重庆晨报》等主流媒体报道；并就房地产纠纷、劳资权益纠纷、婚姻法最新解释等方面，分别接受上海东方卫视、重庆电视台财经频道等电视媒体的专题采访。

具体情形：1.公司实际上已经自行解散，既未被吊销营业执照，也未被注销，即名存实亡，没有清算。

这实际上属于公司法第190条规定的前两种情形。

按公司法第191条规定，有限责任公司应当在出现解散事由之日起15日内由股东组成清算组进行清算，股份公司由股东大会确定的人员组成清算组进行清算。

但公司尤其是有限责任公司往往不主动清算，也不公告或通知债权人，因此，债权人有时并不知道公司解散的情况，于是，没有及时要求清算；有时，公司股东为逃避债务，故意变更公司住所，既不通知债权人也不公告登记，而公司登记机关疏于管理，既未吊销营业执照，也未注销公司人格。

在上述情况下，应由谁对债权人负责呢？一种观点认为应由公司和清算主体共同承担连带责任。

笔者认为，这种情况完全属于股东滥用公司人格逃避债务，侵害了债权人的利益，同时，也违反了公司法第191条有规定，因此，应适用公司人格否认规则，由公司股东对债权人负无限连带责任，至于那种以公司和清算主体共同承担连带责任的观点，既没有依据，也没有依据，因此，不足采纳。

对于公司法第191条规定的股份公司解散之情形，如股东大会不指定清算组成员，其清算组应如何确定，甚是关键，因为，债权人不可能让所有众多的股东作为清算主体而承担责任，事实上既不可能也不公平。