公司法第十三章 公司法律责任

中华人民共和国公司法Company Law of the People’s Republic of China（2014年3月1日起实施）(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正于2014年3月1日起实施)(Adopted at the 5th Session of the Standing Committee of the 8th National People’s Congress on December 29, 1993。

Revised for the first time on December 25， 1999 in accordance with the Decision of the 13th Session of the Standing Committee of the Ninth People's Congress on Amending the Company Law of the People's Republic of China. Revised for the second time on August 28, 2004 in accordance with the Decision of the 11th Session of the Standing Committee of the 10th National People's Congress of the People's Republic of China on Amending the Company Law of the People's Republic of China. Revised at the 18th Session of the 10th National People's Congre ss of the People’s Republic of China on October 27, 2005. Revised for the third time on December 28， 2012 in accordance with the Decision on Amending Seven Laws Including the Marine Environment Protection Law of the People’s Republic of China at the 6th Se ssion of the Standing Committee of the 12th National People’s Congress. It is now promulgated and shall come into effect28, 2013目录Contents第一章总则Chapter I: General Provisions第二章有限责任公司的设立和组织机构Chapter II： Establishment and Organizational Structure of Limited Liability Companies 第一节设立Section 1： Establishment第二节组织机构Section 2: Organizational Structure第三节一人有限责任公司的特别规定Section 3: Special Provisions on One—person Limited Liability Companies第四节国有独资公司的特别规定Section 4: Special Provisions on Wholly State—owned CompaniesChapter III： Transfer of Equity Interests in Limited Liability Companies第四章股份有限公司的设立和组织机构Chapter IV: Establishment and Organizational Structure of Companies Limited By Shares 第一节设立Section 1: Establishment第二节股东大会Section 2: General Meeting第三节董事会、经理Section 3: Board of Directors and Manager第四节监事会Section 4: Board of Supervisors第五节上市公司组织机构的特别规定Section 5: Special Provisions on the Organizational Structure of Listed Companies 第五章股份有限公司的股份发行和转让Chapter V: Issuance and Transfer of Shares in Companies Limited by SharesSection 1: Issuance of Shares第二节股份转让Section 2： Transfer of Shares第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务Chapter VI: Qualifications and Obligations of Directors, Supervisors and Senior Officers of Companies第七章公司债券Chapter VII： Corporate Bonds第八章公司财务、会计Chapter VIII: Financial Affairs and Accounting of Companies第九章公司合并、分立、增资、减资Chapter Ix： Merger and Division, Increase and Reduction of Capital of Companies第十章公司解散和清算Chapter X: Dissolution and Liquidation of Companies第十一章外国公司的分支机构Chapter XI: Branches of Foreign CompaniesChapter XII: Legal Liability第十三章附则Chapter XIII： Supplementary Provisions第一章总则Chapter I: General Provisions第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法.Article 1：The Company Law of the People’s Republic of China (hereinafter referred to a s the ”Law") has been enacted in order to standardize the organization and activities of companies, protect the lawful rights and interests of companies，shareholders and creditors， safeguard the social and economic order and promote the development of the socialist market economy。

中华人民共和国公司法(2013修正)发布部门：全国人大常委会发文字号：主席令第8号发布日期： 2013.12.28实施日期： 2014.03.01时效性：现行有效效力级别：法律法规类别：公司综合规定【本法变迁史】中华人民共和国公司法[19931229]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(1999)[19991225]中华人民共和国公司法(1999修正)[19991225]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(2004)[20040828]中华人民共和国公司法(2004修正)[20040828]中华人民共和国公司法(2005修订)[20051027]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定(含药品管理法、计量法、渔业法、海关法、烟草专卖法、公司法)[20131228]中华人民共和国公司法(2013修正)[20131228]中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定。

中华⼈民共和国公司法（2013年修订）Company Law of the People's Republic of China (Revised in 2013)发文日期: 2013-12-28Promulgation date: 2013-12-28地域: 全国Effective region: NATIONAL颁布机关: 全国⼈民代表⼤会常务委员会Promulgator: Standing Committee of the National People's Congress文号: 中华⼈民共和国主席令第8号Document no: Order of the President of People's Republic of China No. 8时效性: 现行有效Effectiveness: Effective生效日期: 2014-03-01Effective date: 2014-03-01所属分类: 综合 ( 公司法->综合 )Category: General ( Company Law->General )中华⼈民共和国公司法（2013年修订）Company Law of the People's Republic of China (Revised in 2013)中华⼈民共和国主席令第8号Order of the President of the People's Republic ofChina No.82013年12月28日December 28, 2013 （1993年12月29日第⼋届全国⼈民代表⼤会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国⼈民代表⼤会常务委员会第十三次会议《关于修改<中华⼈民共和国公司法>的决定》第⼀次修正根据2004年8月28日第十届全国⼈民代表⼤会常务委员会第十⼀次会议《关于修改<中华⼈民共和国公司法>的决定》第⼆次修正 2005年10月27日第十届全国⼈民代表⼤会常务委员会第十⼋次会议修订根据2013年12月28日第十⼆届全国⼈民代表⼤会常务委员会第六次会议《关于修改<中华⼈民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》第三次修正）(Adopted at the Fifth Session of the Standing Committee of the Eighth National People's Congress on December 29, 1993; amended for the first time in accordance with the Decision of the 13th Session of the Standing Committee of the Ninth People's Congress on Revising the Company Law of the People's Republic of China dated December 25, 1999; amended for the second time in accordance with the Decision of the 11th Session of the Standing Committee of the Tenth National People's Congress of the People's Republic of China on Revising the Company Law of the People's Republic of China dated August 28, 2004; revised at the 18th Session of the Tenth National People's Congress of the People's Republic of China on October 27, 2005; and amended for the third time in accordance with the Decision on Revising Seven Laws Including the Law of the People's Republic of China on the Protection of the Marine Environment at the Sixth Session of the Standing Committee of the 12th National People's Congress of the People's Republic of China dated December 28, 2013) 第⼀章　总则 第⼆章　有限责任公司的设立和组织机构 第⼀节　设立 第⼆节　组织机构 第三节　⼀⼈有限责任公司的特别规定 第四节　国有独资公司的特别规定ContentsChapter I General ProvisionsChapter II Establishment and Organizational Structure of a Limited Liability CompanySection 1 EstablishmentSection 2 Organizational StructureSection 3 Special Provisions on Single Shareholder Limited Liability CompaniesSection 4 Special Provisions on Wholly State-owned 第三章　有限责任公司的股权转让 第四章　股份有限公司的设立和组织机构 第⼀节　设立 第⼆节　股东⼤会 第三节　董事会、经理 第四节　监事会 第五节　上市公司组织机构的特别规定 第五章　股份有限公司的股份发行和转让 第⼀节　股份发行 第⼆节　股份转让 第六章　公司董事、监事、高级管理⼈员的资格和义务 第七章　公司债券 第⼋章　公司财务、会计 第九章　公司合并、分立、增资、减资 第十章　公司解散和清算 第十⼀章　外国公司的分支机构 第十⼆章　法律责任 第十三章　附则CompaniesChapter III Transfer of Stock Rights in Limited Liability CompaniesChapter IV Establishment and Organizational Structure of a Joint Stock Limited CompanySection 1 EstablishmentSection 2 General MeetingSection 3 Board of Directors and ManagersSection 4 Board of SupervisorsSection 5 Special Provisions on the Organizational Structure of a Listed CompanyChapter V Issuance and Transfer of Shares in a Joint Stock Limited CompanySection 1 Issuance of SharesSection 2 Transfer of SharesChapter VI Qualifications and Duties of Company Directors, Supervisors and Senior OfficersChapter VII Corporate BondsChapter VIII Financial Affairs and Accounting of CompaniesChapter IX Combination and Division of Companies; Increase and Reduction of Registered CapitalChapter X Company Dissolutions and Liquidations Chapter XI Branches of Foreign CompaniesChapter XII Legal LiabilityChapter XIII Supplementary Provisions 第⼀章　总则Chapter I General Provisions 第⼀条　为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权⼈的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

解读中华人民共和国公司法(旧版)解读中华人民共和国公司法(2013版)(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

解读：1、公司法是组织法，又是行为法，即是程序法又是实体法。

2、保障三类主体：公司、股东、债权人。

第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

解读：本条讲述公司的外延。

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

解读：本条讲公司及股东的责任。

公司以其法人财产为限对外担责，公司股东仅以其认缴/认购的出资/股份担责。

第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

2023年公司法三审稿全文第一章总则第一条为了规范和保护公司的经营活动，促进经济发展，根据宪法的有关规定，结合我国的实际情况，制定本法。

第二条公司是依法设立的经济组织，具有独立的法人地位。

第三条公司应当依法公平竞争，遵守商业道德，保护消费者权益，维护市场秩序。

第四条公司应当遵守法律、法规、行政规章和公司章程，履行公司义务，保护股东合法权益。

第五条公司应当依法纳税，履行社会责任，推动可持续发展。

第六条公司应当建立健全公司治理结构，加强内部控制，提高公司经营管理水平。

第七条公司应当依法公开经营信息，接受社会监督。

第八条公司应当依法参与社会公益事业，履行社会责任。

第二章公司设立和登记第九条公司设立应当符合法律、行政法规的规定，依法办理设立登记手续。

第十条公司设立应当具备下列条件：（一）具备独立承担民事责任的能力；（二）具备独立进行经济活动的能力；（三）具备与其经营活动相适应的组织机构和专业人员；（四）具备与其经营活动相适应的资金和经营场所。

第十一条公司设立应当依法选择公司类型，并依法进行名称预先核准。

第十二条公司设立应当依法认缴和实缴股本。

第十三条公司设立应当依法制定公司章程，并报经主管部门审查批准。

第十四条公司设立应当在设立登记机关办理登记手续，并领取营业执照。

第十五条公司设立登记机关应当自收到申请之日起三十日内作出决定。

第十六条公司设立登记机关应当自作出决定之日起三十日内发给营业执照。

第三章公司组织和管理第十七条公司应当设立董事会或者执行事务合伙人，实行决策、执行和监督的分工管理。

第十八条公司应当设立监事会或者监事，对公司的经营活动进行监督。

第十九条公司应当建立健全内部控制制度，确保经营活动的合法性、规范性和有效性。

第二十条公司应当建立健全财务会计制度，真实、准确地反映公司的经营状况和财务状况。

第二十一条公司应当建立健全内部决策机制，加强公司治理。

第二十二条公司应当建立健全董事、监事和高级管理人员的任职资格和禁止事项制度。

公司法(最新2014)提示新旧不同中华人民共和国公司法(2013修订)【颁布单位】全国人大常委会【颁布时间】2013.12.28【生效时间】2014.03.01【时效性】已修正【全文】(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2012年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》第三次修正于2014年3月1日起实施 )目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

新公司法公司章程范本新整理版全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：新公司法公司章程范本新整理版第一章总则第一条为了遵守《公司法》和其他相关法律法规的规定，维护公司的合法权益，规范公司经营行为，建立公司的组织结构和管理制度，制定本章程。

第二条公司章程是公司内部管理的基本制度，具有法律效力。

本章程是公司的根本组织规范，是公司股东、董事、监事和高级管理人员履行职责的依据。

第三条公司营业执照注册名称为____________，公司英文名称为____________，公司注册资本为人民币____________元整。

公司註冊地位於____________，登記証號____________。

第四条公司的经营范围为：______________。

第六条公司的总部设在注册地，可以根据经营需要设立分支机构。

第七条公司的营业期限为__________年，自__________年月日起至__________年月日止。

第八条公司章程的修改应当经股东大会以全体出席会议的三分之二以上通过，报奉国家有关部门注册备案。

第九条在本章程未规定的事项，以公司法的相关规定为准。

第二章公司组织结构第十条公司设立董事会、监事会和总经理，实行董事会领导下的经理负责制。

第十一条公司设立监事会，由不少于三名股东组成。

监事会对公司的经营情况和财务状况进行监督。

第十二条公司的董事会由不少于三名董事组成，由股东大会选举产生。

第十三条公司设立总经理，负责公司的日常经营管理工作。

第十四条公司董事、监事和高级管理人员应当具备相关资格和能力，经国家有关部门批准。

第十五条公司设立综合部门、财务部门、人力资源部门等机构，具体职责由公司章程和董事会决定。

第十六条公司领导班子按公司章程和董事会决定的职权和权限行使职务。

第三章公司的股东大会第十七条公司设立股东大会，股东大会是公司的决策机构。

第十八条股东大会行使下列职权：（一）修改公司章程；（二）决定公司的经营方针和重大事项；（三）选举和更换董事、监事；（四）通过公司的年度财务预算和决算；（五）决定公司发行证券和增加注册资本等重大事项；（六）审议董事会的工作报告和财务报告；（七）决定公司的合并、分立、解散等事项。

农业公司章程第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二章公司名称与住所第二条公司名称：[公司全称]第三条公司住所：[公司地址]第三章公司注册资本第四条公司注册资本为人民币[具体金额]万元。

第四章公司性质与法人第五条公司为有限责任公司，依法取得法人资格。

第五章法定代表人第六条公司的法定代表人为[法定代表人姓名]。

法定代表人代表公司对外行使职权，签署有关文件。

第六章公司党组织第七条公司设立党组织，党组织发挥政治核心作用，引导公司遵守国家法律法规，参与公司的重大问题决策，支持股东会、董事会、监事会和经理依法行使职权，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进公司健康发展。

第七章公司工会第八条公司依法建立工会，维护职工合法权益，组织职工参与公司的民主管理和民主监督。

第八章股东权利与义务第九条股东享有以下权利：（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；（二）按照实缴的出资比例分取红利；（三）依法转让和抵押其出资；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）公司章程规定的其他权利。

第十条股东应当履行以下义务：（一）按照约定向公司缴纳出资；（二）遵守公司章程，维护公司利益；（三）支持公司的经营管理，促进公司的发展；（四）公司章程规定的其他义务。

第九章股东会职权与规则第十一条股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

第十章董事会职权与规则第十二条公司设立董事会，董事会是公司经营决策机构，对股东会负责。

第十一章监事会职权与规则第十三条公司设立监事会，监事会是公司的监督机构，对股东会负责。

第十二章经理职权与规则第十四条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。

中华人民共和国公司法Company Law of the People's Republic of China（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正）(Adopted at the Fifth Session of the Standing Committee of the Eighth National People's Congress on December 29, 1993; amended for the first time in accordance with the Decision on Amending the Company Law of the People's Republic of China adopted at the 13 th Session of the Standing Committee of the Ninth National People's Congress on December 25, 1999; amended for the second time in accordance with the Decision on Amending the Company Law of the People's Republic of China adopted at the 11th Session of the Standing Committee of the Tenth National People's Congress on August 28, 2004; Revised at 18 th Session of the Standing Committee of the Tenth National People's Congress on October 27, 2005; and amended for the third time in accordance with the Decision on Amending Seven Laws Including the Marine Environment Protection Law of the People's Republic of China adopted at the Sixth Session of the Standing Committee of the 12 th National People's Congress on December 28, 2013)目录Contents第一章总则Chapter I General Provisions第二章有限责任公司的设立和组织机构Chapter II Establishment and Organizational Structureof A Limited Liability Company第一节设立Section 1 Establishment第二节组织机构Section 2 Organizational structure第三节一人有限责任公司的特别规定Section 3 Special Provisions on One-person LimitedLiability Companies第四节国有独资公司的特别规定Section 4 Special Provisions on Wholly State-ownedCompanies第三章有限责任公司的股权转让Chapter III Transfer of Stock Right of A Limited LiabilityCompany第四章股份有限公司的设立和组织机构Chapter IV Establishment and Organizational Structureof A Joint Stock Limited Company第一节设立Section 1 Establishment第二节股东大会Section 2 Shareholders' Assembly第三节董事会、经理Section 3 Board of Directors, Managers第四节监事会Section 4 Board of Supervisors第五节上市公司组织机构的特别规定Section 5 Special Provisions on the OrganizationalStructure of A Listed Company第五章股份有限公司的股份发行和转让Chapter V Issuance and Transfer of Shares of A JointStock Limited Company第一节股份发行Section 1 Issuance of Shares 第二节股份转让Section 2 Transfer of Shares第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务Chapter VI Qualifications and Obligations of the Directors, Supervisors and Senior Managers of A Company第七章公司债券Chapter VII Corporate Bonds第八章公司财务、会计Chapter VIII Financial Affairs and Accounting of ACompany第九章公司合并、分立、增资、减资Chapter IX Merger and Split-up of Company; Increaseand Deduction of Registered Capital第十章公司解散和清算Chapter X Dissolution and Liquidation of A Company 第十一章外国公司的分支机构Chapter XI Branches of Foreign Companies第十二章法律责任Chapter XII Legal Liabilities第十三章附则Chapter XIII Supplementary Provisions第一章总则Chapter I General Provisions第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

Twenty is not diligent, thirty is not standing, forty is not rich, and fifty is weak.悉心整理助您一臂（页眉可删）解读中华人民共和国公司法(旧版)为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

解读中华人民共和国公司法(版)(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

解读：1、公司法是组织法，又是行为法，即是程序法又是实体法。

2、保障三类主体：公司、股东、债权人。

第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

解读：本条讲述公司的外延。

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

公司法目录第一章总则 (2)第二章有限责任公司的设立和组织机构 (7)第三章有限责任公司的股权转让 (20)第四章股份有限公司的设立和组织机构 (22)第五章股份有限公司的股份发行和转让 (35)第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 (41)第七章公司债券 (44)第八章公司财务、会计 (46)第九章公司合并、分立、增资、减资 (49)第十章公司解散和清算 (50)第十一章外国公司的分支机构 (53)第十二章法律责任 (55)第十三章附则 (58)第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。

符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。

公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

2023年公司法三审稿全文第一章总则第一条为了规范公司的经营行为，保护股东和债权人的权益，促进经济发展，根据宪法确定的权力范围，结合我国国情，制定本法。

第二条公司法适用于在中华人民共和国境内设立的公司，并适用于中华人民共和国境外设立的公司在中华人民共和国境内的经营活动。

第三条公司在中华人民共和国境内设立，并在中华人民共和国境内从事经营活动，应当依法取得公司法人资格，并按照公司法规定的程序登记。

第四条公司法认定公司是法人，依法独立承担民事责任，享有相应的权利。

第五条公司应当遵守法律、法规，遵循商业道德，诚实信用，公平竞争，保护消费者权益，保护环境，承担社会责任。

第六条公司应当根据市场需求，提供优质的产品和服务，提高产品和服务质量，不得虚假宣传，不得以低廉价格销售低质量产品。

第七条公司应当建立健全内部管理制度，明确权责，规范经营行为，保障公司持续健康发展。

第八条公司应当依法纳税，按照规定报告经营情况，接受监督，不得逃避监管，不得偷税漏税。

第九条公司应当依法履行职工权益保护义务，建立健全劳动关系，保障职工合法权益。

第十条公司应当依法保护知识产权，尊重和保护创新成果，建立健全知识产权保护制度。

第二章公司的设立和登记第十一条公司的设立应当符合法律、法规规定的条件，并按照法定程序进行登记。

第十二条公司设立应当具备下列条件：（一）有符合法律、法规规定的设立资金；（二）有完整的组织机构；（三）有适合经营需要的场所和设施；（四）有符合法律、法规规定的经营范围；（五）有符合法律、法规规定的公司名称。

第十三条公司设立应当经过登记，取得公司法人资格。

第十四条公司设立登记应当提交以下材料：（一）公司设立登记申请书；（二）公司章程；（三）公司法定代表人的身份证明；（四）公司出资人的资格证明；（五）公司设立资金的证明；（六）公司注册地址证明；（七）其他有关材料。

第十五条公司设立登记机关应当自收到申请材料之日起30日内作出登记决定。

第1篇第一章总则第一条为了规范公司管理，保障公司合法权益，促进公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、行政法规的规定，制定本规定。

第二条本规定适用于中华人民共和国境内依法设立的公司，包括有限责任公司、股份有限公司以及其他依法设立的公司。

第三条公司管理应当遵循以下原则：（一）合法原则：公司管理活动应当遵守国家法律法规，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。

（二）自主原则：公司享有管理权，依法自主决定公司事务。

（三）科学原则：公司管理应当遵循市场经济规律，科学决策，提高管理效率。

（四）民主原则：公司管理应当保障股东、董事、监事和员工的合法权益，实行民主管理。

（五）公开原则：公司管理活动应当公开透明，接受股东和社会监督。

第二章公司自治组织第四条公司设立董事会、监事会和股东会，实行公司治理结构。

第五条董事会是公司的最高决策机构，负责公司重大事项的决策。

第六条董事会成员由股东会选举产生，董事会设董事长一人，副董事长若干人。

第七条董事会成员应当具备以下条件：（一）具有完全民事行为能力；（二）有良好的品行和职业道德；（三）熟悉公司业务，具备相应的专业知识；（四）无犯罪记录。

第八条董事会设总经理一人，负责公司的日常经营管理。

第九条监事会是公司的监督机构，负责对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行监督。

第十条监事会成员由股东会选举产生，监事会设监事若干人。

第十一条监事会成员应当具备以下条件：（一）具有完全民事行为能力；（二）有良好的品行和职业道德；（三）熟悉公司业务，具备相应的专业知识；（四）无犯罪记录。

第十二条股东会是公司的最高权力机构，负责决定公司的重大事项。

第十三条股东会由全体股东组成，股东会设股东大会。

第十四条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、监事；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；（十）公司章程规定的其他职权。