海大集团：2010年第二次临时股东大会的法律意见书 2010-08-24

广东海大集团股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于2010年5月25日召开，第二届董事会续聘薛华先生为公司总经理，聘请许英灼先生、陈明忠先生、田丽女士、江谢武先生为公司副总经理，续聘田丽女士为董事会秘书、冯宝峰先生为财务总监、钱雪桥为总工程师。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》等有关规定，作为广东海大集团股份有限公司的独立董事，我们对公司第二届董事会第一次会议聘任总经理、副总经理等高级管理人员事项发表如下独立意见：1、鉴于公司高级管理人员任期届满，公司董事会已顺利完成换届，现由第二届董事会聘任公司新一届高级管理人员，聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

2、在第二届董事会提名委员会成立前，根据公司董事长、总经理提名，由薛华先生担任公司总经理，许英灼先生、陈明忠先生、田丽女士、江谢武先生担任公司副总经理，田丽女士为董事会秘书、冯宝峰先生为财务总监、钱雪桥为总工程师，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

3、根据董事会提供的被提名人简历，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，其任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定。

综上意见，本人同意公司董事会续聘薛华先生为公司总经理，聘请许英灼先生、陈明忠先生、田丽女士、江谢武先生为公司副总经理，续聘田丽女士为董事会秘书、冯宝峰先生为财务总监、钱雪桥为总工程师。

（以下无正文）（本页无正文，为广东海大集团股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见签字页）谢明权李善民桂建芳2010年5月25日。

甘肃国英律师事务所关于西北永新化工股份有限公司二○一○年年度股东大会的法律意见书致：西北永新化工股份有限公司西北永新化工股份有限公司（以下简称：“公司”）2010年度股东大会（以下简称：“本次股东大会”）于2010年4月13日上午9：00在公司会议室召开。

甘肃国英律师事务所接受公司委托，指派专业律师（以下简称：“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“公司法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称：“股东大会规则”）和《西北永新化工股份有限公司章程》（以下简称：“公司章程”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格，以及表决程序等发表法律意见。

本所律师已经对出具本法律意见书之前所发生的事实及所需相关文件资料进行了审查判断，同时对本次会议全过程进行现场见证。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、以及本次股东大会的表决程序是否合法有效进行了现场见证，并依据《股东大会规则》第五条发表法律意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其它文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

现发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集和召开公司董事会于2011年3月18日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了公司召开2010年度股东大会的公告。

在上述公告中已经列明了有关本次股东大会的召开时间、会议议程、会议出席对象、会议登记等事项。

本次会议由公司董事长康海军先生主持，会议召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

经审核，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》第一百零三条第一款、《股东大会规则》第四条第一款、第六条及公司章程的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格出席本次股东大会并参与表决的公司股东及股东代理人共4人，均持有股东证明及授权委托书，所持有表决权的股份数74224205股，占公司总股本的39.27%。

广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）二零一零年十月特别提示1、《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》等法律、行政法规和规范性文件，以及广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）公司章程制定。

2、海大集团授予本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”）1,665万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1 股公司人民币普通股的权利。

其中首次授予股票期权1500万份，预留股票期权165万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.91%。

本激励计划的股票来源为海大集团向激励对象定向发行的1,665万股海大集团股票。

3、本激励计划向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1,665万股，占本激励计划签署时股本总额2.912亿股的比例为5.72%。

4、首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格32.15元和行权条件购买一股公司股票的权利。

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。

5、本股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。

首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12 个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按10%：10%：40%：40%的行权比例分四期行权。

预留部分股票期权自该部分期权授权日起满12 个月后（即等待期后），激励对象应在可行权日内进行行权。

6、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2009 年净利润为基数，2010 -2013年的净利润分别不低于2009 年净利润的120%、144%、180%和225%，2010-2013年的饲料销量分别不低于2009年饲料销量的125%、156%、195%和244%。

广东海大集团股份有限公司内部控制鉴证报告目录页次一、内部控制鉴证报告1-2二、广东海大集团股份有限公司董事会关于内部控制的自我评估报告3-15内部控制鉴证报告广会所专字[2011]第11000120376号广东海大集团股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”）董事会编写的2010年12月31日与财务报表编制相关的内部控制有效性评价报告。

按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持其有效性是海大集团的责任。

我们的责任是对海大集团与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。

该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能性。

此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，海大集团按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于2010年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

本报告仅供海大集团为 2010 年度年报披露之目的使用，我们同意将本专项报告作为海大集团年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

除非事先获得本会计师事务所和注册会计师的书面同意，不得用于其他目的；如未经同意用于其他目的，本会计师事务所和注册会计师不承担任何责任。

广东正中珠江会计师事务所有限公司中国注册会计师：杨文蔚中国注册会计师：冼宏飞中国广州二零一一年四月二十五日广东海大集团股份有限公司董事会关于2010年度内部控制的自我评估报告根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文件，公司结合自身实际特点和情况制订了相应的内控制度，以保证公司的正常生产经营和公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险，并随着公司业务发展以及外部环境变化不断调整、完善，使之更有利于提高上市公司风险管理水平，保护投资者的合法权益。

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2010-052广东海大集团股份有限公司第二届董事会第七次会议决议的公告本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第七次会议于2010年12月26日在广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213公司会议室召开，会议通知于2010年12月21日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。

会议应到董事7名，实到7名，公司监事、公司董事会秘书和公司总经理也出席本次会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共各国公司法》和《广东海大集团股份有限公司章程》规定。

会议由公司董事长薛华先生主持。

会议审议了如下事项：一、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于在江苏南通投资建厂的议案》。

同意公司在江苏南通地区投资建厂，建立全资子公司作为项目投资主体，项目总投资11,000万；项目共建设9条水产配合饲料生产线，年设计生产产能为24万吨，主营水产配合饲料，供应江苏及周边市场，项目预计2011年开始建设，在2012年投产，预计投资回收期为6.9年，投资金额来源于公司自有资金。

二、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于在珠海斗门投资建厂的议案》。

同意公司在珠海斗门地区投资建厂，建立全资子公司作为项目投资主体，项目总投资10,000万；项目共建设10条配合饲料生产线，年设计生产产能为31万吨，主营水产、畜禽配合饲料，供应广东周边市场，项目预计2011年开始建设，在2012年投产，预计投资回收期为7.4年，投资金额来源于公司自有资金。

三、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于申请人民币8亿银行授信额度的议案》。

同意公司向渤海银行申请人民币8亿的授信额度，授信产品为流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、进口原材料开具信用证等，授信期限为一年。

会议纪要 2010年11月29日分析师赵金厚 A0230203100019 zhaojh@ 王琦 (8621)23297818×7416 wangqi@联系人李宏鹏(8621)23297818×7369lihp@地址：上海市南京东路99号电话：(8621)23297818上海申银万国证券研究所有限公司 2011年申银万国年会 ——海大集团与投资者交流会会议纪要 2010年11月25日海大集团证券事物代表黄志建先生就公司业务发展现状及未来战略规划与投资者进行了详细沟通，以下是本次会议交流的主要内容。

Q1：公司产能扩张情况？ A ：公司饲料产能快速扩张，06-09年饲料产能分别为123万吨、170万吨、230万吨、281万吨，现有饲料产能达到385万吨。

明年广州、福建、浙江二期、荆州、湖北天门、海航、常州等项目陆续投产，将增加104万吨设计产能；此外，东莞、江门海大等技改项目预计新增60万吨产能，公司饲料总产能将超过500万吨。

公司产能利用率一般在60%左右，而行业平均在40-50%。

Q2：市场能否消化公司迅速扩张的产能？有何风险？A ：近几年公司饲料产能一直保持60-80万吨的增长速度，公司完全是以销定产，产能扩张主要来自市场需求，而且公司进入新市场会预先由子公司进行市场铺垫，有一定市场基础。

此外，公司服务模式逐步由服务人员一对多服务指导转为养殖户到养殖基地集中培训，有效扩大服务人群，提高了服务效率，单个业务人员的销售量有明显增长，保证公司服务体系与产能扩张相配套。

Q3：原材料价格大幅上涨，公司如何消化成本压力？A ：今年1-9月份饲料主要原料价格大幅上涨，玉米同比涨18.5%，棉粕涨22.4%，菜粕涨19.8%，鱼粉涨52.6%，只有豆粕同比略有下降。

主要原材料价格上涨导致饲料生产成本上升，其中蛋鸡配合饲料配方成本上升195元/吨，同比增长10%；育肥猪配合饲料成本上升190元/吨，同比增长9%；肉鸡配合饲料成本上升180元/吨，同比增长8%，水产料的成本上涨幅度在10%以上。

广东科德律师事务所关于海南联合油脂科技发展股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书致：海南联合油脂科技发展股份有限公司广东科德律师事务所（以下简称本所）受海南联合油脂科技发展股份有限公司（以下简称公司）委托，就贵公司2010年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）等相关法律法规和规范性文件及《海南联合油脂科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所委派律师列席了公司本次股东大会，并根据现行法律法规和规范性文件的规定及要求，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序经本所律师审查，2009年12月19日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮信息资讯网上，刊登了《海南联合油脂科技发展股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），公司董事会以公告的形式通知召开本次股东大会。

公司董事会已于本次股东大会召开15日以前以公告方式通知各股东。

《会议通知》列明本次股东大会的召开时间、地点、方式、召集人、出席对象、审议事项、登记办法等相关事项。

本次会议采取现场投票的方式。

本次股东大会会议于2010年1月5日（星期二）上午9:00在海口市金莲花荷泰海景酒店15楼会议室召开。

会议的召开时间、地点、方式与《会议通知》所告知的完全一致。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长兼董事会秘书安双荣先生主持了现场会议。

贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员资格根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东、股东代表及代理人共5名。

关于海马投资集团股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书致：海马投资集团股份有限公司受贵公司的委托，君合律师事务所海南分所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、等法律、法规、规章及《海马投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2010年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会现场会议，并根据现行法律、法规、规章的有关规定及要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。

在此基础上，本所律师发表法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集和召开程序（一）根据贵公司董事会七届十四次会议决议以及于2011年4 月12日在《中国证券报》上刊登的《关于召开公司2010年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

2011年5月6日公司在《中国证券报》上刊登了《关于召开公司2010年度股东大会的再次通知》。

（二）根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式进行表决。

（三）根据本所律师的核查，2011年5月8日至2011年5月9日，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。

广东广信律师事务所关于广州珠江啤酒股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书致：广州珠江啤酒股份有限公司广东广信律师事务所（以下简称“本所”）接受广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派许丽华、吴志鹏律师（以下简称“本律师”）出席了公司于 2010年9月21日上午9时在广州市新港东路磨碟沙大街118号公司二楼会议室召开的2010年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等中国现行法律、法规和其它规范性法律文件（以下合称“法律法规”）以及《广州珠江啤酒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，就本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师见证了本次临时股东大会并审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：1.公司章程；2.公司第三届董事会第七次会议决议和第三届监事会第三次会议决议；3.公司于 2010年 9月 4日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）刊登了《广州珠江啤酒股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》、《广州珠江啤酒股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告》和《广州珠江啤酒股份有限公司召开 2010年第二次临时股东大会通知的公告》；4.公司 2010年第二次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；5.公司 2010年第二次临时股东大会会议文件。

本律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的必备文件按有关规定予以公告，并依法对本律师出具的法律意见承担相应的法律责任。

非经本律师书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

基于上述，本律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次临时股东大会的召集、召开程序本次临时股东大会由公司董事会根据公司于2010 年9 月3日在广州市新港东路磨碟沙大街118号公司二楼会议室召开的第三届董事会第七次会议决议而召集，由公司董事长方贵权先生主持。

广东海大集团股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和规范性文件以及《广东海大集团股份有限公司章程》、《广东海大集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，并对有关情况进行了详细了解，经讨论后对公司2010年年度报告及第二届董事会第十次会议审议的相关事项发表以下独立意见。

一、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号，以下简称“通知”）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：1、报告期内，公司除对控股子公司担保外没发生其他对外担保的事项。

公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人以提供担保，没有发生违反规定的担保事项。

2、报告期内，公司为控股子公司累计提供2.05亿银行贷款担保，其中1.45亿担保已经履行完毕。

截止报告期末，公司只为控股子公司深圳市大河饲料有限公司银行贷款6,000万元提供连带担保；担保期限从2010年12月20日至2011年12月9日；担保金额占公司2010年期末净资产的2.72%。

公司对控股子公司提供担保，风险可控，其审议流程合法、有效，不存在违规对外担保情况，不存在担保逾期或被担保方债务违约而承担担保责任的风险。

3、报告期内，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的规定，关联方之间发生的资金往来都属于经营性资金往来，规模较小且价格公允，不存在与规定相违背的情形。

致：广东海大集团股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司二○一○年第一次临时股东大会的法律意见书广东海大集团股份有限公司（下称“公司”）二○一○年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）于2010年2月26日召开。

上海市瑛明律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派陆美杰律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《广东海大集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序进行验证，并出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票帐户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：上海市浦东南路528号证券大厦北塔1901室 电话： +86 21 68815499 传真： +86 21 68817393 E-mail ：lawyers@ 网址： Suite 1901 North Tower, Shanghai Stock Exchange Building, 528 Pudong Nan Road, Shanghai 200120, P .R.C Tel: +86 21 68815499 Fax: +86 21 68817393 E-mail : lawyers@ website: 一.关于本次股东大会的召集和召开程序经本所律师查验：（1）本次股东大会系由公司第一届董事会第十次会议决定召集。

广东新东方律师事务所关于深圳市实益达科技股份有限公司2010年度第二次临时股东大会的法律意见书致：深圳市实益达科技股份有限公司广东新东方律师事务所(以下简称“本所”) 接受深圳市实益达科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派陈庆新、吴艳芬律师（以下称“本所律师”）出席了公司召开的2010年度第二次临时股东大会(以下称“本次股东大会”)，并进行了必要的验证工作。

现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《深圳市实益达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，公司已向本所承诺所提供的文件资料是真实、准确、及时、完整的，并无重大遗漏。

相关文件资料包括但不限于：1、公司于2010年8月26日刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网”的《深圳市实益达科技股份有限公司关于召开2010年度第二次临时股东大会通知的公告》（以下称《股东大会通知》）；2、公司于2010年8月26日刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网”的《深圳市实益达科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告》（以下称《董事会决议》）；3、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等；4、公司2010年度第二次临时股东大会会议文件。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席人员的资格以及会议的表决程序和表决结果等事项出具如下法律意见。

一、本次股东大会的召集与召开程序（一）本次股东大会的召集根据公司董事会于2010年8月26日刊载的《股东大会通知》及《董事会决议》，本所律师认为，公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》中的规定。

广东海大集团股份有限公司Guangdong Haid Group Co., Limited2010年半年度财务报告股票代码：002311股票简称：海大集团披露时间：2010年8月25日合并资产负债表编制单位：广东海大集团股份有限公司 单位：人民币元项目附注 五 2010-6-30 2009-12-31项目附注五 2010-6-30 2009-12-31流动资产：流动负债：货币资金 1 1,329,151,084.88 1,608,239,774.91短期借款 20 66,327,672.56 442,291,440.65结算备付金 - -向中央银行借款- -拆出资金 - -吸收存款及同业存放 - -交易性金融资产 2 514,590.00 7,705,062.43拆入资金- -应收票据 3 5,295,627.00 61,141,723.00交易性金融负债 21 892,319.49 15,649,440.00应收账款 4 160,307,812.14 83,262,434.08应付票据 22 - 25,493,638.50预付款项 5 189,469,786.68 158,945,326.60应付账款 23 268,869,086.68 133,522,706.96应收保费 - -预收款项24 414,184,081.07 87,280,026.87应收分保账款 - -卖出回购金融资产款 - -应收分保合同准备金 - -应付手续费及佣金- -应收利息 - -应付职工薪酬 25 22,497,781.14 12,699,022.47应收股利 - -应交税费 26 14,104,995.16 -1,105,233.64其他应收款 6 80,613,457.73 119,803,310.13应付利息 101,229.45 760,799.11买入返售金融资产 - -应付股利- -存货7 442,221,265.84 321,171,964.66其他应付款 27 17,101,300.51 40,932,852.94一年内到期的非流动资产 - -应付分保账款 - -其他流动资产 8 1,382,498.14 1,200,956.25保险合同准备金 - -流动资产合计 2,208,956,122.41 2,361,470,552.06代理买卖证券款 - -非流动资产：代理承销证券款 - -发放贷款及垫款 - -一年内到期的非流动负债- -可供出售金融资产 - -其他流动负债 28 16,474,652.24 7,344,595.95持有至到期投资 - -流动负债合计 820,553,118.30 764,869,289.81长期应收款 - -非流动负债：长期股权投资10 274,820.37 54,827.52长期借款29 - 92,000,000.00投资性房地产 - -应付债券- -固定资产11 487,476,295.28 409,794,111.54长期应付款- -在建工程12 55,755,109.19 31,185,454.94专项应付款- -工程物资 154,680.00 4,000.00预计负债- -1,687,951.33固定资产清理 - -递延所得税负债17 107,039.60生产性生物资产13 4,303,502.82 -递延收益30 1,099,700.57 1,187,144.72-油气资产 - -其他非流动负债 - 无形资产14 140,544,193.07 129,097,917.88非流动负债合计1,206,740.17 94,875,096.05开发支出 433,047.27 -负债合计821,759,858.47 859,744,385.86商誉15 10,367,650.58 3,536,153.19股东权益：长期待摊费用16 3,555,041.96 -股本31 291,200,000.00 224,000,000.00递延所得税资产17 23,107,622.89 16,426,350.27资本公积32 1,458,815,183.01 1,528,877,534.82其他非流动资产 - -减：库存股- -非流动资产合计725,971,963.43 590,098,815.34专项储备- -盈余公积33 30,388,693.90 30,388,693.90一般风险准备- -未分配利润34 276,426,638.14 258,209,520.02外币报表折算差额- -归属于母公司股东权2,056,830,515.05 2,041,475,748.74益合计少数股东权益56,337,712.32 50,349,232.80股东权益合计2,113,168,227.37 2,091,824,981.54资产总计2,934,928,085.84 2,951,569,367.40负债和股东权益总计2,934,928,085.84 2,951,569,367.40所附财务报表附注为财务报表的组成部分公司法定代表人：薛华主管会计工作的负责人:田丽会计机构负责人:冯宝峰母公司资产负债表编制单位：广东海大集团股份有限公司单位：人民币元项目附注十一2010-6-30 2009-12-31 项目附注十一2010-6-30 2009-12-31流动资产：流动负债：货币资金 710,676,508.73 1,030,935,507.39短期借款 66,327,672.56278,652,640.65交易性金融资产 77,810.00 102,320.00交易性金融负债 161,070.00300,600.00应收票据 - -应付票据--应收账款 1 13,237,115.87 10,357,471.09应付账款 12,134,573.514,647,288.02预付款项 627,133.00 1,015,887.47预收款项 1,353,300.40419,838.32应收利息 - -应付职工薪酬 1,610,946.001,814,604.70应收股利 - -应交税费 6,859,897.17-367,013.12其他应收款 2 686,810,437.32 565,042,786.37应付利息 101,229.45437,301.36存货 11,912,260.95 9,356,433.31应付股利--其中:消耗性生物资产 - -其他应付款 409,504,652.755,141,187.74一年内到期的非流动资产 -894,740.82一年内到期的非流动负债--其他流动资产 407,568.22 其他流动负债 636,345.19181,371.06流动资产合计：1,423,748,834.09 1,617,705,146.45流动负债合计： 498,689,687.03291,227,818.73非流动资产: 非流动负债：可供出售金融资产 - -长期借款-80,000,000.00持有至到期投资 - -应付债券--长期应收款 - -长期应付款--长期股权投资 3 973,653,397.21 662,853,397.21专项应付款--投资性房地产 - -预计负债--固定资产 29,681,825.97 28,662,532.57递延所得税负债15,348.0015,348.00在建工程 4,601,180.55 3,452,292.25递延收益 49,500.00669,527.74工程物资 - -其他非流动负债--固定资产清理 - -非流动负债合计：64,848.0080,684,875.74生产性生物资产 -油气资产 - 负债合计：498,754,535.03371,912,694.47无形资产 5,074,149.87 5,560,539.89股东权益：开发支出 433,047.27 -股本 291,200,000.00224,000,000.00商誉 - -资本公积 1,460,693,267.821,527,893,267.82长期待摊费用 - -减:库存股-递延所得税资产 629,950.14 258,992.95盈余公积 30,388,693.9030,388,693.90其他非流动资产 - -未分配利润 156,785,888.35164,298,245.13非流动资产合计：1,014,073,551.01 700,787,754.87股东权益合计： 1,939,067,850.071,946,580,206.85资产总计：2,437,822,385.10 2,318,492,901.32负债和股东权益总计：2,437,822,385.102,318,492,901.32所附财务报表附注为财务报表的组成部分公司法定代表人：薛华主管会计工作的负责人:田丽会计机构负责人:冯宝峰合并利润表编制单位：广东海大集团股份有限公司单位：人民币元项目附注五2010年1-6月 2009年1-6月一、营业总收入2,664,723,588.13 2,096,618,422.70其中：营业收入35 2,664,723,588.132,096,618,422.70利息收入-已赚保费-手续费及佣金收入-二、营业总成本2,585,057,537.81 2,028,312,297.30其中：营业成本35 2,423,273,460.481,916,303,923.00利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加250,562.14 213,516.70销售费用61,682,838.44 38,606,359.34管理费用85,352,081.72 56,736,946.65财务费用36 1,833,901.7512,722,579.42资产减值损失37 12,664,693.283,728,972.19加：公允价值变动收益38 7,546,648.081,144,720.00投资收益39 -13,984,802.39-11,867,311.60其中：对联营企业和合营企业的投资收益69,992.85 -15,422.60汇兑收益-三、营业利润73,227,896.01 57,583,533.80加：营业外收入40 3,055,806.731,875,911.21减：营业外支出41 407,859.57565,803.98其中：非流动资产处置损失36,474.72 50,271.18四、利润总额75,875,843.17 58,893,641.03减：所得税费用42 10,259,991.797,333,169.32五、净利润65,615,851.38 51,560,471.71归属于母公司所有者的净利润65,418,710.22 51,861,696.96少数股东损益197,141.16 -301,225.25六、每股收益：0.24（一）基本每股收益43 0.220.24（二）稀释每股收益43 0.22 七、其他综合收益- -51,560,471.71八、综合收益总额 65,615,851.3851,861,696.96归属于母公司所有者的综合收益总额 65,418,710.22-301,225.25归属于少数股东的综合收益总额 197,141.16所附财务报表附注为财务报表的组成部分公司法定代表人：薛华主管会计工作的负责人:田丽会计机构负责人:冯宝峰母公司利润表编制单位：广东海大集团股份有限公司单位：人民币元项目附注十一2010年1-6月 2009年1-6月一、营业收入 4 135,624,816.82123,582,396.57减：营业成本 4 57,835,598.1457,309,394.45营业税金及附加 3,541.94 106.20销售费用 3,545,641.393,936,833.37管理费用 29,363,117.0722,862,663.11财务费用 1,200,144.81 484,667.85资产减值损失 2,242,634.66 82,856.52加：公允价值变动收益 115,020.00277,190.00加：投资收益 5 915,104.0050,367,286.71其中：对联营企业和合营企业的投资收益 960,000.00二、营业利润 42,464,262.8189,550,351.78加：营业外收入 654,727.671,289,748.18减：营业外支出 228,008.50 56,808.89其中：非流动资产处置损失93.50三、利润总额42,890,981.98 90,783,291.07减：所得税费用 5,603,338.765,615,765.00四、净利润37,287,643.22 85,167,526.07五、每股收益(一)基本每股收益0.13 0.39(二)稀释每股收益0.13 0.39六、其他综合收益 --七、综合收益总额 37,287,643.2285,167,526.07所附财务报表附注为财务报表的组成部分公司法定代表人：薛华主管会计工作的负责人:田丽会计机构负责人:冯宝峰合并现金流量表编制单位：广东海大集团股份有限公司单位：人民币元项目附注五2010年1-6月 2009年1-6月一、经营活动产生的现金流量：2,257,873,674.50销售商品、提供劳务收到的现金 2,794,638,235.98客户存款和同业存放款项净增加额-向中央银行借款净增加额-向其他金融机构拆入资金净增加额-收到原保险合同保费取得的现金-收到再保险业务现金净额-保户储金及投资款净增加额-处置交易性金融资产净增加额-收取利息、手续费及佣金的现金-拆入资金净增加额-回购业务资金净增加额-214,540.60收到的税费返还 2,971,921.7487,342,168.22收到的其他与经营活动有关的现金44 183,384,887.412,345,430,383.32经营活动现金流入小计 2,980,995,045.132,001,845,557.10购买商品、接受劳务支付的现金 2,343,415,880.82客户贷款及垫款净增加额-存放中央银行和同业款项净增加额-支付原保险合同赔付款项的现金-支付利息、手续费及佣金的现金-支付保单红利的现金-58,514,117.00支付给职工以及为职工支付的现金 88,493,328.8713,160,290.00支付的各项税费 15,155,388.41102,896,999.01支付的其他与经营活动有关的现金44 187,369,266.242,176,416,963.11经营活动现金流出小计 2,634,433,864.34169,013,420.21经营活动产生的现金流量净额 346,561,180.79二、投资活动产生的现金流量：113,653,096.00收回投资所收到的现金 83,922,367.37-取得投资收益所收到的现金 -52,750.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 55,187.36处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-收到的其他与投资活动有关的现金 2,778,786.64 -113,705,846.00投资活动现金流入小计 86,756,341.3759,596,881.64购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 131,767,593.87125,442,577.50投资所支付的现金 59,126,932.03质押贷款净增加额-5,370,331.05取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 15,834,833.18-支付的其他与投资活动有关的现金 -190,409,790.19投资活动现金流出小计 206,729,359.08-76,703,944.19投资活动产生的现金流量净额 -119,973,017.71三、筹资活动产生的现金流量：1,200,000.00吸收投资所收到的现金 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金1,200,000.00407,080,658.23取得借款所收到的现金 9,999,071.41发行债券收到的现金8,320,649.56收到其他与筹资活动有关的现金44 65,520,117.26416,601,307.79筹资活动现金流入小计 75,519,188.67313,627,713.96偿还债务所支付的现金 462,978,226.3477,433,289.63分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 49,606,313.06其中：子公司支付给少数股东的股利、利润7,058,529.3787,348,569.93支付的其他与筹资活动有关的现金44 85,381,357.68478,409,573.52筹资活动现金流出小计 597,965,897.08-61,808,265.73筹资活动产生的现金流量净额 -522,446,708.41四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-30,501,210.29五、现金及现金等价物净增加额 -295,858,545.33192,663,709.59加：期初现金及现金等价物余额 1,542,719,657.65223,164,919.88六、期末现金及现金等价物余额 1,246,861,112.32所附财务报表附注为财务报表的组成部分公司法定代表人：薛华主管会计工作的负责人:田丽会计机构负责人:冯宝峰母公司现金流量表编制单位：广东海大集团股份有限公司单位：人民币元项目附注十一 2010年1-6月 2009年1-6月一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金133,678,634.12 124,977,793.39收到的税费返还- -收到的其他与经营活动有关的现金1,046,476,201.43 109,865,749.29经营活动现金流入小计1,180,154,835.55 234,843,542.68购买商品、接受劳务支付的现金29,260,189.35 39,395,028.73支付给职工以及为职工支付的现金12,300,830.96 10,354,830.62支付的各项税费247,909.14 511,626.14支付的其他与经营活动有关的现金876,244,832.61 219,066,666.49经营活动现金流出小计918,053,762.06 269,328,151.98经营活动产生的现金流量净额262,101,073.49 -34,484,609.30二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金1,887,921.60 11,200,000.00取得投资收益所收到的现金52,261,179.71处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额34,137.36 31,750.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额960,000.00 -收到的其他与投资活动有关的现金-投资活动现金流入小计2,882,058.96 63,492,929.71购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金1,221,610.40 2,603,406.43投资所支付的现金194,808,686.00 43,082,577.50取得子公司及其他营业单位支付的现金净额45,340,000.00 5,370,331.05支付的其他与投资活动有关的现金-投资活动现金流出小计241,370,296.40 51,056,314.98投资活动产生的现金流量净额-238,488,237.44 12,436,614.73三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金- -其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-取得借款所收到的现金8,998,451.75 187,880,658.23收到其他与筹资活动有关的现金57299019.56 -筹资活动现金流入小计66,297,471.31 187,880,658.23偿还债务所支付的现金301,000,026.34 31,359,302.88分配股利、利润或偿付利息所支付的现金48,778,875.00 59,322,822.58其中：子公司支付给少数股东的股利、利润- -支付的其他与筹资活动有关的现金85,381,357.68 9,999,390.63筹资活动现金流出小计435,160,259.02 100,681,516.09筹资活动产生的现金流量净额-368,862,787.71 87,199,142.14四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-五、现金及现金等价物净增加额-345,249,951.66 65,151,147.57加：期初现金及现金等价物余额973,636,487.83 21,256,210.83六、期末现金及现金等价物余额628,386,536.17 86,407,358.40所附财务报表附注为财务报表的组成部分公司法定代表人：薛华主管会计工作的负责人:田丽会计机构负责人:冯宝峰合并股东权益变动表编制单位：广东海大集团股份有限公司 单位：人民币元2010年1-6月2009年1-6月项目归属于母公司股东权益归属于母公司股东权益股本 资本公积盈余公积未分配利润 少数股东权益 股东权益合计股本资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益股东权益合计一、上年年末余额224,000,000.001,528,877,534.82 30,388,693.90258,209,520.0250,349,232.802,091,824,981.54168,000,000.0073,879,534.8217,475,930.42174,767,523.3954,445,550.86488,568,539.49加:会计政策变更------------前期差错更正 ------------其他 -----------二、本年年初余额 224,000,000.001,528,877,534.82 30,388,693.90258,209,520.0250,349,232.802,091,824,981.54168,000,000.0073,879,534.8217,475,930.42174,767,523.3954,445,550.86488,568,539.49三、本年增减变动金额 67,200,000.00-70,062,351.81 -18,217,118.125,988,479.5221,343,245.83--8,516,752.61-15,455,055.65-11,532,104.12-18,470,407.16（一）净利润 -- -65,418,710.22197,141.1665,615,851.38---51,861,696.96-301,225.2551,560,471.71（二）其他综合收益 ------------上述(一)和(二)小计 -- -65,418,710.22197,141.1665,615,851.38---51,861,696.96-301,225.2551,560,471.71（三）股东投入资本 -- --2,401,592.105,791,338.363,389,746.26-----4,172,349.50-4,172,349.50 1.股东投入资本-------1,200,000.001,200,000.002．股份支付计入股东权益的金额 ------------3.其他-- --2,401,592.105,791,338.363,389,746.26-----5,372,349.50-5,372,349.50（四）利润分配--2,862,351.81 --44,800,000.00--47,662,351.81--8,516,752.61-67,316,752.61-7,058,529.37-65,858,529.371．提取盈余公积-- -----8,516,752.61-8,516,752.61-- 2．提取一般风险准备 ----------3．对股东的分配 -- --44,800,000.00-44,800,000.00---58,800,000.00-7,058,529.37-65,858,529.374.其他 --2,862,351.81 ----2,862,351.81-----（五）股东权益内部结转 67,200,000.00-67,200,000.00 ----------1．资本公积转增股本 67,200,000.00-67,200,000.00 ---------- 2．盈余公积转增股本 -- -------- 3．盈余公积弥补亏损 ------------4.其他 -- ----------（六）专项储备 ------------1.本期提取 - -2.本期使用 --四、本年年末余额291,200,000.001,458,815,183.01 30,388,693.90276,426,638.1456,337,712.322,113,168,227.37168,000,000.0073,879,534.8225,992,683.03159,312,467.7442,913,446.74470,098,132.33所附财务报表附注为财务报表的组成部分公司法定代表人：薛华 主管会计工作的负责人:田丽 会计机构负责人:冯宝峰母公司股东权益变动表编制单位：广东海大集团股份有限公司 单位：人民币元2010年1-6月 2009年1-6月项目股本资本公积盈余公积 未分配利润 股东权益合计股本资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 224,000,000.00 1,527,893,267.8230,388,693.90164,298,245.131,946,580,206.85 168,000,000.0072,895,267.8217,475,930.42106,883,373.78365,254,572.02加:会计政策变更 - ---- ----- 前期差错更正 - ---- ----- 其他----------二、本年年初余额 224,000,000.00 1,527,893,267.8230,388,693.90164,298,245.131,946,580,206.85 168,000,000.0072,895,267.8217,475,930.42106,883,373.78365,254,572.02 三、本年增减变动金额 67,200,000.00 -67,200,000.00--7,512,356.78-7,512,356.78--8,516,752.6117,850,773.4626,367,526.07（一）净利润 - --37,287,643.2237,287,643.22 ---85,167,526.0785,167,526.07（二）其他综合收益 ----------上述(一)和(二)小计 - --37,287,643.2237,287,643.22 ---85,167,526.0785,167,526.07（三）股东投入资本 - ---- ----- 1.股东投入资本--- ----- 2．股份支付计入股东权益的金额- ---- ----- 3.其他----------（四）利润分配 - ---44,800,000.00-44,800,000.00 --8,516,752.61-67,316,752.61-58,800,000.001．提取盈余公积 - --- --8,516,752.61-8,516,752.61- 2.提取一般风险准备----------3．对股东的分配 - ---44,800,000.00-44,800,000.00 ----58,800,000.00-58,800,000.004.其他----- ----- （五）股东权益内部结转 67,200,000.00 -67,200,000.00--- ----- 1．资本公积转增股本 67,200,000.00 -67,200,000.00--- ----- 2．盈余公积转增股本 - ---- ----- 3．盈余公积弥补亏损 - ---- ----- 4.其他- ---- ----- （六）专项储备 - ---- ----- 1．本期提取 - ---- ----- 2．本期使用 ----------四、本年年末余额291,200,000.00 1,460,693,267.8230,388,693.90156,785,888.351,939,067,850.07 168,000,000.0072,895,267.8225,992,683.03124,734,147.24391,622,098.09所附财务报表附注为财务报表的组成部分公司法定代表人：薛华 主管会计工作的负责人:田丽 会计机构负责人:冯宝峰财务报表附注2010年1-6月一、公司基本情况1、公司历史沿革广东海大集团股份有限公司（原名广东海大实业有限公司、广东海大集团有限公司，以下简称“公司”）是由自然人薛华、许英灼、谭莉莉、罗强及江谢武共同投资并于2004年1月8日在广东省工商行政管理局注册成立。

北京市海问律师事务所关于深圳发展银行股份有限公司二零一零年第一次临时股东大会召开的法律意见书致：深圳发展银行股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称“有关法律”）及《深圳发展银行股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，本所作为深圳发展银行股份有限公司（以下称“公司”）的特聘法律顾问，应公司的要求，指派卞昊律师和张金恩律师（以下称“本所律师”）出席2010年9月30日召开的公司2010年第一次临时股东大会（以下称“本次会议”），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表决结果发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照、网络投票结果等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、 本次会议的召集和召开公司董事会于2010年9月14日审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》，并于2010年9月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮咨讯网()上刊登了《深圳发展银行股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》（以下称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。

经核查，本次会议召开的实际时间、地点、审议事项均与会议通知中所告知的时间、地点和审议事项一致；本次会议由公司董事长肖遂宁先生主持。

广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司2010年度套期保值业务的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐人”）作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）首次公开发行股票并持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对海大集团2010年度套期保值业务进行了核查，并发表如下核查意见：一、套期保值业务开展情况公司进行套期保值的主要原料品种为玉米和豆粕，占公司原料采购总额的比例近40％。

公司2010年度的期货收益-821.20万元，通过套期保值操作，公司较好的管理了玉米和豆粕采购的价格风险，原料综合采购价格低于市场平均水平，对提升产品毛利率具有积极的影响。

2010年进行原料套期保值的具体情况如下：公司利用套期保值锁定的成本在原材料成本中所占的比例如下：二、套期保值业务的风险控制情况针对套期保值业务，公司制订了《期货管理制度》和《期货交易操作管理程序》。

在《期货管理制度》中规定了期货资金帐户开户和管理原则、方案设计原则、方案设计和审批、方案的执行和报告原则、资金支付和结算监控等，以使得公司期货交易专注于套期保值。

在《期货交易操作管理程序》中规定了发行人期货交易业务部门的具体操作方法，并对下单监督结算分离原则、净头寸总量控制原则、杜绝投机原则等进行了详细的规定。

三、保荐人的核查意见经核查，公司仅进行了与自身生产经营相关的玉米和豆粕的期货套期保值。

我们抽查了公司部分期货套期保值交易的全过程。

经核查，公司进行套期保值时，均首先依据方案设计原则进行方案设计，然后进入审批流程进行审批，同时按照制度规定进行资金的支付和结算监控，最后还按日编制了期货交易报告。

经核查，公司期货业务建立了分级审批制度，分别由副总经理、总经理、董事长进行不同级次的方案审批和授权。

经核查，在风险监控和报告方面，专职财务人员进行了风险管理和财务日报告，直接上报财务总监、副总经理、总经理和董事长。

国浩律师集团（上海）事务所关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书致：大连獐子岛渔业集团股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师集团（上海）事务所接受大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派许航律师、屠勰律师出席并见证了公司于2010年12月2日在大连市中山区人寿大厦17层会议室召开的公司2010年第二次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序1、公司已于2010年11月17日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上向公司股东发出了召开公司2010年第二次临时股东大会的会议通知。

经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。

2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：（1）2010年12月1日－2010年12月2日，本次会议按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了网络投票安排，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年12月2日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年12月1日15:00－2010年12月2日下午15:00期间的任意时间。

（2）本次股东大会现场会议于2010年12月2日在大连市中山区人民路人寿大厦17层会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。

广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司2011年度预计套期保值业务的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐人”）作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）首次公开发行股票并持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对海大集团2011年度预计套期保值业务进行了核查，并发表如下核查意见：一、套期保值的目的公司从事商品期货交易套期保值，主要是通过买入(卖出)与现货市场数量相当、但交易方向相反的期货合约，以达到以一个市场的盈利来弥补另一个市场的亏损，从而规避价格波动风险的目的。

公司的套期保值交易包括买入套期保值和卖出套期保值。

买入套期保值是公司根据未来生产经营所需要的原料数量，在期货市场中买入相应数量的期货合约，用期货市场多头保证现货市场的空头，以规避现货市场价格上涨而带来的采购成本上升的风险。

卖出套期保值是公司在签订重要现货采购合同时，根据使用进度在期货市场卖出相应期限、数量的期货合约，以规避因现货市场价格下跌而带来的风险。

二、预计2011年度套期保值业务开展情况公司主要业务是饲料的开发、生产和销售，玉米、豆粕、油脂作为主要的饲料原料，在饲料原料中占比在40％左右。

根据业务部门测算，预计公司2011年前述各类原料的全年用量约为130万吨。

为规避这些原材料的价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司计划进行套期保值业务操作，以有效管理价格大幅波动的风险。

2011年度内拟开展的商品期货套期保值交易情况：1、套期保值期货品种：商品期货交易所挂牌交易的玉米、豆粕、大豆、豆油、棕榈油、硬麦、菜油等农产品期货合约。

2、预计全年套保数量：不超过100万吨；3、公司拟套期保值的原料合约最高数量约占2011年度对应原料预计耗用量的80%。

三、拟投入资金及业务期间根据公司对2010年可套保原料消耗量的统计分析，预计2011年公司拟对不超过100万吨玉米、豆粕和油脂期货套期保值，预计所需保证金余额不超过人民币15,000万元，所建立的期货套期保值头寸以公司现货用量和库存量为基础，不得超过公司董事会授权的数量和金额。