大洋电机：2010年第二次临时股东大会的法律意见书 2010-08-24

同 方 律 师 事 务 所WANG，WU，YANG & MA LAW OFFICE中国·辽宁·沈阳网址：电子邮件: huizy@致：东北电气发展股份有限公司辽宁省沈阳市铁西区景星北街38号关于：东北电气发展股份有限公司于2010年7月22日召开的2010年第二次临时股东大会的法律意见书敬启者：受东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，辽宁同方律师事务所指派律师出席了公司于2010年7月22日在公司本部办公地点召开的2010年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《公司章程》的规定，对公司本次股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项的合法性进行了审核和验证，现出具法律意见如下：一、公司股东会的召集与召开程序公司董事会于2010年6月4日公告将于2010年7月22日召开本次股东大会，参见指定信息披露媒体。

2010年7月22日，公司本次股东大会如期举行，会议召开的时间和地点均符合通知内容。

经验证，本次股东大会已有效地召集与召开。

二、公司股东会出席人员的资格根据对出席本次股东大会公司法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证，以及出席本次股东大会社会公众股股东的持股证明、会议人员签名、身份证、授权委托书等的审查，经验证，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效。

三、公司股东大会表决程序公司本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由一名监事和两名股东代表进行了监票，并当场公布了表决结果：批准《增补王毅先生为本公司执行董事的议案》投票表决情况：同意212,881,124股，占出席会议并参与投票表决股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议并参与投票表决股份总数的0%。

经验证，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序合法有效。

中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司公开增发A股股票之发行保荐书保荐机构（主承销商）（住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层）二〇一一年四月保荐机构及保荐代表人声明作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“大洋电机”）公开发行A股股票的保荐机构，中国银河证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“银河证券”）及其保荐代表人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节本次证券发行基本情况一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍1、保荐机构名称中国银河证券股份有限公司2、本保荐机构指定保荐代表人情况3、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员（1）项目协办人及其保荐业务执业情况（2）项目组其他成员项目组其他成员：彭强、贾瑞兴二、发行人基本情况发行人名称：中山大洋电机股份有限公司住所：广东省中山市西区沙朗第三工业区设立日期：2000年10月23日联系电话：（0760）88555306传真：（0760）88559031业务范围：加工、制造：微电机、家用电器、卫生洁具及配件、运动及健身器械、电工器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器、碎纸机；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。

本次证券发行类型：向不特定对象公开发行A股股票三、保荐机构与发行人的关联关系本保荐机构自查后确认，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

中山大洋电机股份有限公司关于公开增发新股募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）（一）新能源动力及控制系统产业化项目1、项目基本情况介绍2009年，公司成为北京市纯电动环卫车、公交大巴车等新能源汽车量产车辆中唯一的永磁同步电机及驱动系统的供应商。

此外，公司已与北汽福田汽车公司签定了新能源汽车电机及驱动系统开发战略合作协议，所研发的新能源动力及控制系统技术将广泛应用于北汽福田汽车生产的大中型客车、MPV、中重卡及轻卡等全系列商用车。

贯彻落实我国《节能中长期专项规划》和国家发改委提出“节约和替代石油、电机系统节能、能量系统优化”的政策，利用公司电机产品研发、生产、新产品产业化实现能力和雄厚的资金实力优势，把公司技术部门新研发提供的新能源动力及控制系统的产品成果实现产业化，并推进其市场化进程。

以企业能大规模生产新能源动力及控制系统，提高公司经济效益为中心，面向国内市场，形成大规模生产能力。

项目完成后，新增新能源动力及控制系统产能为30000台（套）/年,并将进一步提高产品市场竞争力，使公司的主业之一得到快速发展，从而实现高速度、持续发展的战略目标。

本项目由公司在中山市西区沙朗广丰工业区负责实施。

项目总投资额52,000万元，其中固定资产投资32,300万元，流动资金为19,700万元；拟以募集资金投入33,853万元，其中用于建设投资27,943万元，用于铺底流动资金5,910万元；以其他方式筹集资金投入18,147万元。

本项目建设期为三年，项目达产后每年具备产能3万台套。

项目达产后年销售收入为225,000.0万元，年利润总额为19,726.4万元，实现净利润16,767.5万元。

本项目建成后形成主要面向国内市场的大规模生产能力，从而推动“新能源动力及控制系统研发及中试基础建设项目”的成果产业化，推动其市场化进程，同时也将丰富公司产品结构，推动公司主业持续、快速发展。

2、项目背景及必要性基于以下三个方面，我国选择发展新能源汽车产业具有长远的战略意义和现实性。

中注协发布2010年年报审计情况快报（第十五期）2011年5月3日，中注协发布2010年年报审计情况快报（第十五期），全文如下：4月25日—4月30日，沪深两市共有307家上市公司披露了2010年年度报告(详见附表1)，其中，沪市139家，深市主板101家，深市中小企业板57家，深市创业板10家。

从审计意见类型看，258家上市公司被出具了无保留意见的审计报告，30家上市公司（*ST商务、ST国药、*ST朝华、旭飞投资、*ST丹化、ST太光、*ST德棉、*ST得亨、*ST中农、*ST明科、吉林制药、ST大路B、*ST方向、安妮股份、ST东盛、科达股份、ST松辽、ST昌鱼、*ST 华源、德赛电池、*ST威达、ST方源、*ST东热、ST泰复、*ST炎黄、ST中冠A、*ST宏盛、S*ST北亚、*ST北生和*ST宝硕）被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，12家上市公司（深国商、*ST沪科、*ST盛润A、华阳科技、东方银星、SST华新、天目药业、新农开发、园城股份、莲花味精、*ST九发和世纪星源）被出具了保留意见审计报告，7家上市公司（*ST中华A、*ST科健、*ST广夏、*ST创智、*ST东碳、S*ST生化和绿大地）被出具了无法表示意见的审计报告。

一、出具带强调事项段无保留意见审计报告的原因在被出具带强调事项段无保留意见审计报告的30家上市公司中，26家主要是因为持续经营能力存在重大不确定性，2家主要是因为涉嫌违反证券法受到证监会等监管部门的立案调查，1家主要是因为客户认购款今后能否转作收入存在不确定性，1家主要是因为有关产品质量事故的赔偿责任划分存在重大不确定性：1．*ST商务。

*ST商务在2010年12月31日合并净资产为-102,482.64万元，已严重资不抵债，存在多项巨额逾期借款、对外担保。

该公司存在多项处于执行以及强制执行阶段的诉讼事项，部分资产和资金账户被查封或冻结，生产经营规模萎缩。

日沪深重大事项公告快递Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】(000606)青海明胶：2010年第一次临时股东大会决议青海明胶2010年第一次临时股东大会于2010年1月12日召开，选举许正中先生为公司第五届董事会独立董事，任期与本届董事会相同；审议通过《公司董(监)事、独立董事年度工作津贴方案》的议案。

(000035)ST科健：1月29日召开2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2、会议地点：公司会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月29日(星期五)下午2：00。

4.会议召开方式：现场会议5.股权登记日：2010年1月22日6.登记时间：2010年1月27日、28日(上午8：30至11：30，下午1：30至5：30)7.会议审议事项：《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司的议案》(000676)思达高科：重大诉讼事项持续披露2010年1月12日，思达高科接到河南省郑州市中级人民法院(2009)郑民四初字第33-1号民事裁定书，就公司与中信银行股份有限公司郑州分行借款一案裁定如下：准许中信银行股份有限公司郑州分行撤回起诉。

目前，公司与中信银行股份有限公司郑州分行的借款已到期归还，本息结清，借款额度正常循环使用，公司资金周转正在恢复正常。

(000100)TCL集团：1月28日召开公司2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2.会议地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月28日上午10点4.会议召开方式：现场投票5.股权登记日：2010年1月21日6.登记时间：2010年1月27日7.会议审议事项：《关于变更公司2009年度审计机构的议案》。

(000100)TCL集团：第三届董事会第二十四次会议决议TCL集团第三届董事会第二十四次会议于2010年1月12日召开，审议并通过《关于聘任郭爱平先生为本公司副总裁的议案》、《关于变更公司2009年度审计机构的议案》、《关于通知召开本公司2010年第一次临时股东大会的议案》。

关于浙江利欧股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法 律 意 见 书浙江天册律师事务所浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼电话：＋86 571 87901110 传真：＋86 571 87902008浙江天册律师事务所关于浙江利欧股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书编号：TCYJS2010H262号 致：浙江利欧股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江利欧股份有限公司（以下简称“利欧股份” 或“公司”）的委托，指派律师参加利欧股份2010年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供利欧股份2010年第二次临时股东大会之目的使用。

本所律师同意将本法律意见书随利欧股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对利欧股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了利欧股份2010年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集、召开的程序（一）经本所律师查验，利欧股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2010年9月8日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()上公告。

本次会议召开前，利欧股份于2010年9月21日在前述媒体上进行了提示性公告。

根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：《关于参与温岭市利欧小额贷款有限公司增资的议案》。

（二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式。

根据会议通知，本次会议现场部分召开的时间为2010年9月28日上午9：30；网络投票时间为2010年9月27日至2010年9月28日。

上市公司巨额商誉减值风险及会计处理——以大洋电机为例钟珊;王孝钰
【期刊名称】《中国注册会计师》
【年(卷),期】2022()10
【摘要】2014年起,我国资本市场的利好政策接踵而至,无论是“市值管理”还是“一带一路”,都在推动企业向“市场化”迈进。

为迅速拓展业务模块,形成规模经济,抢占市场份额,寻求竞争优势并获得超额利润,我国上市公司掀起了一场并购热潮,实现了前所未有的资源大整合,迎来所谓的“并购的黄金时代”。

截止2018年底,我国A股上市公司商誉规模攀升至1.3万亿元,其中商誉占净资产比例超20%的企业占七成。

【总页数】6页(P121-126)
【作者】钟珊;王孝钰
【作者单位】东华大学;上海立信会计金融学院
【正文语种】中文
【中图分类】F27
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江苏中天科技股份有限公司2005年第二次临时股东大会会议资料江苏中天科技股份有限公司2005年第二次临时股东大会议程时间：2005年11月29日上午9：00地点：江苏省南通市经济技术开发区中天科技三楼会议室参会人员：江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”、“本公司”或“公司”）股东、董事、监事、全体高级管理人员及公司聘请的律师会议议程：一、主持人宣布大会开始；二、介绍股东到会情况；三、介绍本次大会见证律师；四、推选监票人；五、宣读会议审议事项1、关于董事会换届的议案；2、关于聘任薛济萍先生为公司第三届董事会董事的议案；3、关于聘任丁铁骑先生为公司第三届董事会董事的议案；4、关于聘任张顺颐先生为公司第三届董事会董事的议案；5、关于聘任朱洪忠先生为公司第三届董事会董事的议案；6、关于聘任唐心一先生为公司第三届董事会董事的议案；7、关于聘任曹汝滨先生为公司第三届董事会董事的议案；8、关于聘任马汉坤先生为公司第三届董事会独立董事的议案；9、关于聘任吴杰先生为公司第三届董事会独立董事的议案；10、关于聘任刘民强先生为公司第三届董事会独立董事的议案；11、关于修改《江苏中天科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案；12、关于修改《江苏中天科技股份有限公司董事会议事规则》的议案；13、关于扩大公司经营范围的议案；14、关于修改《公司章程》的议案；15、关于监事会换届的议案；16、关于聘任罗勇先生为公司第三届监事会监事的议案；17、关于聘任陆如泉先生为公司第三届监事会监事的议案；18、关于聘任陆伟先生为公司第三届监事会监事的议案；六、股东提问和质询；七、进行投票解决；八、统计并宣布议案的表决结果；九、宣读股东大会决议；十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；十一、宣布本次股东大会闭会。

2005年第二次临时股东大会会议资料之一关于董事会换届的议案尊敬的各位股东：公司第二届董事会自2002年11月26日成立，至2005年11月25日届满三年，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》及《公司章程》有关规定，拟对董事会进行换届选举，新届董事会从股东大会通过之日起开始行使相应的职权。

上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司2010年第二次临时股东大会之法律意见书致：浙江南都电源动力股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受浙江南都电源动力股份有限公司（以下称公司）的委托，指派律师出席公司2010年第二次临时股东大会（以下称本次股东大会），锦天城律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《浙江南都电源动力股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

锦天城律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，锦天城律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序经锦天城律师核查，公司董事会于2010年10月29日《证券时报》、巨潮资讯网（网址）等媒体上发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会审议的相关事项，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。

本次股东大会于2010年11月15日下午13:30在杭州南都能源科技有限公司会议室召开，会议由公司董事长王海光先生主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。

锦天城律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共9人，持有公司有表决权股份数169,307,420股，占公司股份总数的68.27%。

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2011-020中山大洋电机股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年4月25日上午9：00时在公司会议室召开第二届董事会第二十一次临时会议。

本次会议通知于2011年4月19日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》、《公司章程》的规定。

会议采用通讯方式表决，经与会董事认真审议，一致通过如下决议:一、审议通过了《2011年第一季度季度报告全文及正文》的议案。

（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；《2011年第一季度季度报告全文》刊载于巨潮资讯网 ，《2011年第一季度季度报告正文》刊载于《证券时报》及巨潮资讯网 。

二、审议通过了《关于改聘公司审计负责人》的议案。

鉴于本项议案表决中鲁楚平先生、彭惠女士、熊杰明先生为关联董事，需回避表决，因此，该项议案有效表决票为6票，其中同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

经公司董事会审计委员会提名，因彭惠女士长期居住国外，不利于工作职责的履行，现决定免去彭惠女士审计负责人的职务，并改聘由审计管理部部长彭新定先生担任审计负责人职务。

公司独立董事经过审慎、认真的审查和研究，对关于改聘彭新定先生为公司审计负责人的事项发表独立意见如下：1、任职资格合法经审阅本次会议拟改聘彭新定先生为公司审计负责人的简历和相关资料，我们认为其教育背景、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验均能够胜任所聘岗位的职责要求；不存在《公司法》第147条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形。

任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。

江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书致：江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司：本所及本律师根据贵公司的委托，就贵公司2010年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件(下统称“相关法律法规”)以及《江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见。

为出具本法律意见之目的，本律师出席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集和召开本次股东大会由贵公司董事会召集。

2010年3月9日贵公司董事会在《证券时报》和巨潮资讯网发布召开本次股东大会的通知，定于2010年3月26日上午10:00时在张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦九楼会议室召开本次股东大会，公告中列明了股权登记日为2010年3月23日，并发布了本次股东大会审议的事项。

本次股东大会于2010年3月26日上午在张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦九楼会议室召开，召开时间和地点与贵公司公告一致，由董事长沈学如先生主持。

经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

召集人资格合法有效。

二、出席会议人员资格的合法有效性出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共2人,代表股份 83,475,000股,占贵公司股本总额的 68.65%；贵公司董事、监事、董事会秘书、经理及其他高级管理人员出席或列席了会议。

经验证、核对出席会议的股东(或股东代理人)身份证明、持股凭证及其授权委托书和其他相关文件，出席或列席本次股东大会人员的资格合法有效。

黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司2010年度大事记1、2010年1月8日辰能风投2007年投资的哈尔滨九洲电气股份有限公司正式在深圳证券交易所挂牌交易，九洲电气创业板成功上市标志着辰能风投公司投资企业进入国内资本市场的开始。

同时也改写了自2003年以来黑龙江省地区无新上市公司的历史，作为我省首家在创业板上市的企业，将对我省企业通过资本市场融资起到积极地引领和示范作用。

黑龙江省政府省长助理兼国资委主任赵杰、辰能集团董事长兼党委书记贾哲、辰能风投总经理刘国超、副总经理冯文善应邀出席深交所为创业板上市仪式。

2、2010年1月11日黑龙江日报整版刊登专访《辰能风投，助力九洲电气上市的神奇之手—九洲电气创业板上市揭秘》，记者详细介绍了辰能风投公司对九洲电气的投资、管理输出、上市申报及在创业板上市的全过程。

3、2010年3月24日刘国超总经理荣获第六届黑龙江省经济风云人物。

黑龙江省第六届经济风云人物评选活动在哈尔滨举行。

省人大常委会副主任符凤春、副省长吕维峰、省政协副主席孙东生等领导出席大会并为获奖企业家颁奖。

黑龙江日报整版刊登“第六届黑龙江经济风云人物风采展”，记者专访《为龙江高科技产业的发展增色生辉—聚焦2009黑龙江十大经济风云人物，黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司总经理刘国超》。

4、2010年5月21日省委常委、省国资委党委书记赵克非来辰能集团公司就集团资本运作、辰能风投和环保公司的上市运作进行专题调研，对辰能风投的发展、管理创新、员工激励等问题做了重要指示。

鼓励辰能风投加大创新力度，不断创新投资管理方式和业绩考评模式。

5、2010年6月3日辰能风投体制机制创新工作会议在辰能大厦四楼会议室召开。

省国资委副主任盖鲁林、辰能集团监事会主席王玺斌及省国资委有关处室的领导参加会议。

省发改委财政金融处张德春处长一行作为本次工作会议的嘉宾应邀莅临会议。

集团董事长贾哲、总经理王智奎等集团领导和集团有关部门到会。

北京市天元律师事务所关于舜元地产发展股份有限公司二零一零年第二次临时股东大会的法律意见书京天股字（2010）第080号致：舜元地产发展股份有限公司舜元地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第二次临时股东大会于2010年11月12日下午14：30在上海市长宁区江苏路398号舜元企发大厦五楼会议中心召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等中国（仅为出具本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《舜元地产发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2010年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《舜元地产发展股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）、《舜元地产发展股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，监督了投票和计票过程。

本所律师保证出具本法律意见书过程中遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师执业道德和执业纪律，严格履行法定职责，并保证本法律意见书的真实性、准确性和完整性。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》等现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开公司董事会于2010年10月22日做出决议决定召集本次股东大会，并于2010年10月23日在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮网（，下同）上发出《董事会决议公告》、《召开股东大会通知》，上述文件中载明了召开股东大会的日期、地点和审议事项。

湖 北 松 之 盛 律 师 事 务 所关于国电长源电力股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书致：国电长源电力股份有限公司湖北松之盛律师事务所（以下简称“本所”）接受国电长源电力股份有限公司的委托，指派我们出席贵公司2010年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性以及表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。

为出具本法律意见书，我们出席了本次股东大会，审查了贵公司提供的有关本次股东大会相关文件，听取了贵公司董事会就有关事项所作的说明。

在审查有关文件的过程中，贵公司向我们保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

我们依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、其他相关法律、法规、规范性文件及《国电长源电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会由贵公司董事会提议召开，贵公司董事会已于会议召开十五日以前，将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等事项，以公告方式刊载于《中国证券报》、《证券时报》和中国证券监督管理委员会指定信息披露网站。

上述公告已列明本次股东大会讨论的事项，并按规定对所有议案的内容进行了披露。

贵公司本次股东大会于2010年6月29日上午9:30如期召开，会议召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集召开。

国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江新界泵业股份有限公司2011年第二次临时股东大会法律意见书致：浙江新界泵业股份有限公司国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称本所）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2011年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《浙江新界泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

一、关于本次股东大会召集、召开的程序1、经查验，贵公司董事会于2011年2月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议时间和地点、会议召集人、会议投票方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务常设联系人姓名和电话号码等。

湖北武昌鱼股份有限公司2005年第二次临时股东大会的法律意见书鄂今天律法字[2005]第829号致湖北武昌鱼股份有限公司：湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）2005年第二次临时股东大会于2005年8月29日上午9:30在公司总部所在地莲花山庄会议室召开，湖北今天律师事务所接受公司委托，指派王新宁律师出席会议，对本次临时股东大会进行见证并出具法律意见。

见证律师按照《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）的要求对本次临时股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《湖北武昌鱼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、出席会议人员资格的合法有效性、股东大会表决程序的合法性等进行了审查，见证律师亦对与出具本法律意见书有关的所有文件进行了检查及验证。

见证律师特发表法律意见如下：一、本次临时股东大会的召集、召开程序公司已于2005年7月28日将《湖北武昌鱼股份有限公司第二届第十三次董事会决议公告及召开2005年第二次临时股东大会的通知》在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。

公司公布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项、出席会议对象，说明了可委托代理人出席和行使表决权，并附有授权委托书格式，公告还载明了有权出席会议股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法，联系电话。

本次股东大会由刘鸿岳主持，唱票人赵鹤翔，监票人为股东代表吴迪真，会议过程由专人作详细的记录，所有会议资料齐备。

经验证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次临时股东大会人员的资格1、出席会议的股东及委托代理人出席会议的股东3名，代表股份261,000,000股，占公司股份总数的58.63%。

经验证，上述股东参加会议的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员经验证，除股东外，出席会议的人员有公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。

见证律师认为：根据《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，上述人员均有资格出席或列席公司股东大会。

中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100关于中山大洋电机股份有限公司二○一○年第一次临时股东大会的法律意见书致：中山大洋电机股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受中山大洋电机股份有限公司（以下称“公司”）聘任，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》（以下称“《股东权益保护的若干规定》”），就公司2010年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），就本次股东大会的有关事项发表法律意见。

本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集和召开程序（一）本次股东大会的召集程序本次股东大会由公司董事会根据2010年5月29日召开的第二届董事会第十次会议决议召集，公司董事会于2010年6月1日、2010年6月10日分别在《证券时报》及巨潮网站上刊登了《中山大洋电机股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会通知的通告》（以下称“《股东大会通知》”）、《中山大洋电机股份有限公司关于增加2010年第一次临时股东大会的提示性公告》（以下称“《提示性公告》”）。

法律意见书北京市康达律师事务所关于东方日升新能源股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书康达股会字[2010]066号 致：东方日升新能源股份有限公司北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2010年第二次临时股东大会。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《东方日升新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。

在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。

本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET , BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）85262828 传真/FAX ：（8610）85262826 网址/WEBSITE ：一、本次会议的召集、召开程序（一）本次会议的召集本次会议由公司2010年11月5日召开的第一届董事会第九次会议决议召集。

北京市普华律师事务所关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书致：河南省西峡汽车水泵股份有限公司北京市普华律师事务所（以下简称“本所”）接受河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所李储华、金高峰律师列席了公司于2011年5月12日在河南省西峡县工业大道公司四楼会议室召开的2010年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）等法律、法规和规范性文件以及《河南省西峡汽车水泵股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会会议资料及其他相关材料。

在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果发表法律意见。

本所并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据发表意见。

本所同意公司董事会将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件之一予以公告，但本所同时声明，未经本所同意公司不得将本法律意见书用于其他目的。

综上，本所根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责的精神，现出具如下法律意见：一、关于本次股东大会的召集和召开程序1、2011年4月6日，公司第三届董事会第十一次会议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》，定于2011年5月12日在公司四楼会议室召开2010年度股东大会。

2、2011年4月8日，公司分别在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上公告了《关于召开2010年度股东大会的通知》，通知载明了本次股东大会的时间、地点、期限、召集人、召开方式、出席对象、股权登记日、提交会议审议的事项和提案、会议登记方法、会议联系人姓名、电话号码等事项，并明确说明了全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋科技股份有限公司二○一○年第二次临时股东大会法律意见书致：江苏澳洋科技股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2010年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序1、本次股东大会由贵公司董事会召集。

2010年4月28日，贵公司第三届董事会召开第二十五次会议，决定2010年5月18日召开2010年第二次临时股东大会。

2010年4月29日，贵公司在《证券时报》和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（）上刊登《关于召开2010 年第二次临时股东大会的通知》。

上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式等事项外，还提供了网络投票方式，载明了参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等内容。

经查，贵公司在规定时间内刊登了会议通知。

2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2010年5月18日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为：2010年5月17日下午3:00至2010年5月18日下午3:00。

经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。