2012年第四期保荐代表人培训记录之九--探索以信息披露为中心的新股发行制度改革

2012年第四期保荐代表人培训记录之九探索以信息披露为中心的新股发行体制改革发行部张望军时间：2012年11月30 地点：厦门修改部分以黄色标注。

一、发行管理体制的历史沿革20多年来,伴随着市场经济体制改革不断深化和资本市场的不断发展壮大,新股发行体制经历了一个由行政主导向不断强化市场约束演进的过程.1、管理体制的改革：●97年前，总量控制、在额度内尽量多推企业上市、企业规模偏小、大中型企业上市困难●97年~2000年，总量控制和家数控制相结合，一定程度上解决企业规模偏小问题，但一些地方仍将发行上市作为国企解困的手段●2001年至今，核准制、监管部门进行合规性审核、减少新股发行中的行政干预2、新股定价制度演变●97年前，发行人与承销商自行定价，证监会控制市盈率上限●2001年，短暂尝试上网竞价，后重新严格控制市盈率●2005年，实施询价制度●2009年，完善询价制度3、新股配售制度演变●93年以前内部认购和新股认购证●93年，与银行储蓄挂钩●96年，全额预缴款，比例配售●99年，上网发行与法人配售相结合●2001年，上网竞价，后改市值配售●2004年，资金申购4、发行监管体制的基本框架（1）审核的法规体系：法律、部门规章及规范性文件（2）证券发行监管的四项基本制度：以保荐制度为核心的中介筛选推荐制度、监管机构职能部门初审制度、发审委制度、新股发行及定价制度5、2009年和2010年两轮改革主要举措：取消新股发行定价窗口指导，完善报价和配售约束机制，加强公众监督和约束，加强新股认购风险提示，主承销商自主推荐并扩大网下询价范围，重视中小投资者申购新股意愿。

改革效果：新股发行价格与二级市场接轨，一级市场聚集巨额认购资金状况明显改观，市场自我调节功能逐步发挥作用，一级市场固有风险开始显现，市场约束机制初见成效，市场主体各担其责的意识明显增强，向纵深推进改革已成为市场各方共识。

二、面临主要问题及原因（一）主要问题1、股价结构失衡（新股“三高”）2、过度追逐新股3、中小投资者普遍亏损，承担了新股高定价的主要风险4、炒新炒小炒差成为风气（二）出现问题的原因1、投资者结构失衡，买入IPO的投资者以短期持有为主2、新股上市初期可流通股票比例较低3、新股询价、定价受到我国特有文化习惯的影响4、以长期投资为目的的投资者不足5、发行人和中介机构责任依然不够清晰三、2012年新股发行体制改革（一）发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》1、完善规则，明确责任，强化信息披露的真实、准确、充分和完整2、适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制3、加强对发行定价的监督，促使发行人及参与各方充分尽责4、增加新上市公司流通股份数量，有效缓解股票供应不足5、继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序6、严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度改革的主要内容:1、突出以信息披露为中心明确发行人及各中介机构在信息披露过程中独立的主体责任逐步淡化对盈利能力的判断借鉴国际上“20%安全港”制度，对发行定价显著高于行业平均市盈率的公司，要求发行人补充信息披露，加大风险提示力度 第三方风险评析进一步明确对预先披露的要求2、细化信息披露的具体要求公司治理；财务信息；股利分配政策；风险揭示；行业指引（餐饮业）；环保3、健全新股价格形成机制提高询价机构配售股份的比例，建立网下向网上回拨机制，增强定价约束取消网下配售3个月锁定期研究老股转让的条件和流程4、进一步强化市场主体的自律和诚信责任将IPO在审企业名单和审核流程向社会公开加强投资者适当性管理对发行人和中介机构提出了职业道德、行业管理要求5、强化对违法违规和不当行为监管惩罚加强对保荐机构、会计师、律师的执业监管加强了询价、定价过程的监管完善新股交易机制、开盘价格形成机制、操纵新股价格等违法违规行为ie及高定价行为等不当行为的监管和惩罚力度加强了证券业协会对发行承销的行业自律管理（二）修订《证券发行与承销管理办法》1、对照指导意见涉及发行与承销管理的有关要求，调整补充相关条款，使之进一步具体化和操作化2、明确发行承销过程中信息披露的规范性要求，强调机构和公众投资者获得公平信息3、加强了询价、定价过程的监管4、加强了对违法违规行为和不当行为的监管和处罚5、加强了证券业协会对发行承销的行业自律管理（三）其他重要配套措施1、5月30日发布《关于新股发行定价相关问题的通知》，明确了行业市盈率比较口径，明确发行定价高于行业平均市盈率25%情况下的相关程序及信息披露要求，明确了重新提交发审会审核的会后重大事项情形2、5月30日发布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知》3、将出台关于IPO老股转让的相关细则4、沪深两家交易所出台了抑制新股上市首日炒新措施5、证券业协会将出台一系列自律规则（询价和申购细则，第三方风险评析）（四）落实《指导意见》应把握的几个重点问题1、如何贯彻以信息披露为中心：充分性、针对性差异化披露、公平性和有效性、淡化盈利能力判断、提高财务信息披露质量、提高审核透明度、加大惩治力度2、关于25%规则的适用性问题：25%是补充信息披露的触发点，而非定价天花板3、关于券商自主配售：是国际市场的通行做法，赋予主承销商配售权是市场发展方向，但现阶段境内完全放开条件尚不成熟，我们需要逐步创造条件，券商自主配售未来也会成为我们市场上比较通行的做法。

4、关于老股转让，既有积极意义，也有降低负面影响的措施，比如资格限定、数量限定和资金锁定。

（四）2012年新股发行制度改革——案例1、细化关于公司治理的信息披露要求；2、进一步明确股利分配政策的信息披露；3、关注环保信息披露的真实性和完整性；4、强化发行分奉献揭示（包括“去广告化”）（五）落实新股发行体制改革——关于补充预披露1、由来：财务资料超过有效期，发生重大事项或企业经营情况出现重大变化，变更中介机构及相关签字人员。

2、处理要点：（1）在预披露后至发审会前，如出现财务资料超过有效期或变更中介机构及签字人员的，应及时更新已预披露的申请文件相关说明，以及其他申报文件，并申请补充预披露。

（2）在预披露后补充除财务资料外其他重要信息，如该等补充信息对发行条件或投资价值分析判断有重大影响的，亦应及时更新已预披露的申请文件，并履行补充披露手续。

（3）已预披露申请文件的更新由发行人和保荐机构提出申请。

保荐机构应就申请文件的更新情况出具专项比较说明。

（五）落实新股发行体制改革——关于中止审核后恢复审查1、启动：发行人和保荐机构向综合处报送恢复审查的书面申请，并同时提供申请中止审查的原因已落实的相关说明文件，综合处核实材料齐备后，启动恢复审查程序。

2、处理要点：（1）中止审查前未开反馈会的企业，一律视同恢复审查通知日的新受理企业安排后续审核工作；（2）中止审查前已开过反馈会但未预披露的企业，如发生可能影响发行条件的重大事项，需重新召开反馈会并出具反馈意见；未发生可能影响发行条件的重大事项，可不再召开反馈会；（3）对于此类恢复审查的企业，视同为恢复审查通知日之前已召开反馈会的其他企业中受理时间最晚的一家，安排后续审核工作；（4）中止审查前已预披露的，应对恢复审查企业重新安排预披露并进行后续审核工作。

对于其中已召开初审会的，还需重新召开初审会。

（五）落实新股发行体制改革——关于突击申报1、政策由来：《首次公开发行股票并上市管理办法》第56条明确规定，招股说明书中引用的财务报表在最近一期截止日后6个月内有效。

2、现象：一些保荐机构突击选择在6月份最后两个工作日（28日、29日）申报，致使在正式受理时财务报表已过期。

3、一些企业文件不齐备，条件不具备就急忙申报，未进行独立尽职调查，导致内控质量下降。

（近期案例）4、提请有关保荐机构和保荐代表人打好提前量，把申报材料准备扎实，避免赶进度而动作变形，杜绝“打擦边球”。

（六）改革成效和下一步的思路新股发行体制改革的目标是以保护投资者合法权益为前提，以信息披露为中心，在中介机构履职尽责、发行人充分披露信息、监管部门合规审核的基础上，强化资本约束、市场约束和诚信约束，引导发行人与投资者充分沟通和博弈，促使新股价格真实反映公司内在价值，实现由投资人自主进行价值判断和风险判断，让市场对新股择优汰劣。

1、改革成效：●信息披露的有效性进一步提升，市场约束强化，出现了预披露后因市场质疑撤销申请的案例●股票定价约束机制逐步增强●价值投资理念获得更多认可●市场主体进一步归位尽责●新股首日定价博弈机制初步形成●机构投资者在新股定价中的作用日益显著2、下一步改革思路：新股发行体制改革的目标是以保护投资者合法权益为前提，以信息披露为中心，在中介机构履职尽责、发行人充分披露信息、监管部门合规审核的基础上，强化资本约束、市场约束和诚信约束，引导发行人与投资者充分沟通和博弈，促使新股价格真实反映公司内在价值，实现由投资人自主进行价值判断和风险判断，让市场对新股择优劣汰。

●进一步提高信息披露水平，逐步淡化对盈利能力的判断，将审核的重点转移到对信息披露质量、风险提示的充分性上来。

●研究进一步改善发行条件，健全对于新型业态和商业模式企业的信息披露制度和市场准入安排。

●做好投资者风险交易和提示，多管齐下抑制“打新”、“炒新”。

●进一步提高发行审核透明度，优化和细化申报标准、审核流程和细则，加强社会监督。

●进一步推动市场各类主体归位尽责，加大对各类失信和违法违规行为惩治力度。

●大力发展机构投掷者，完善定价约束机制。

●强化信息披露的充分性●增强信息披露的公平性和有效性●增强信息披露的针对性，特别是风险揭示针对性●逐步淡化对拟上市公司盈利能力的判断●切实提高财务信息披露质量●进一步完善对各主体的信息披露责任追究机制●进一步完善新股价格形成机制●加大对各类失信和违法违规行为惩治力度●加强宣传引导与投资者教育积极稳妥探索和创新充分发挥专业机构的带头作用改变“重保荐、轻承销”的传统业务模式，重视销售、投研和资本市场部的作用强化投资者风险教育切实提高保荐执业质量，把好“入口关”。