保荐代表人培训记录

保荐代表人培训记录

2010 年第六期

保荐代表人培训记录

11 月 11-12 日 北京

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目 录

IPO 审查有关问题 （杨文辉） ................................................................................................................................................. 3

IPO 财务有关问题（常军胜） . ............................... 6

创业板 IPO 刊行审查关注问题（毕晓颖） ........................................................................................................... 7

创业板 IPO 财务审查（杨郊红） ....................................................................................................................................... 12

再融资审查非财务问题（罗卫） .......................................................................................................................................... 13

再融资财务审查重点（张庆） .................................................................................................................................................. 14

保荐看管有关状况（王方敏） .................................................................................................................................................. 15

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IPO 审查有关问题 （杨文辉）

一、 对于审查进度

a) 以下三种状况可能在审查方面比较快： i. 国务院宽免； ii. 文化公司试点； iii. 四川和青海地震灾区的绿色通道。 b) 以下几种状况可能会致使审查比较慢： i. 发改委建议不来，不可以安排发审会； ii. 需要征采其余部委建议；

iii. 受国家调控影响的产业； iv. 资料制作方面的问题； v. 反应建议答复时，象“挤牙膏” ，一次次返工。

二、 对于在会审查公司问题

a) 有重要信息需要表露的，要实时主动报告。对于新发现的或许是新发生的，在审时期，都能够提出来，但假如在预表露甚至是刊行后再表露，就会很麻烦。 b) 在审时期，募投项目能够先行投入，要表露，能够用召募资本代替；变 更募投项目的， 要执行内部决策和外面同意程序， 从头征采发改委建议。 c) 在审时期，原则上不得发生股权改动。这是基根源则。送股和转增，是

能够的，但需要缓期审计， 审计截止日应覆盖股权改动日。 引进新投东，原则上需要撤回申请文件。假如老股东之间转让、引入新股东是法定原 因（如继承等），则没有太大问题，但也是要看“重要性” 。 d) 在审公司的连续尽调：上半年裸露出一些问题，主假如专利事项。

e) 在审公司的撤回 （昨年受经济危机影响， 比许多）。保荐机构对撤回的态度比较重要，这是对市场、公司负责，也是对自己负责。撤回需要详尽

说明详细原由。

三、 本质控制人近来 3 年能否发生变化， 认定应以股权为基础， 应从严掌握。四、

董事、高管的重要变化问题

a) 判断基根源则是变化不会影响公司经营管理的连续性和稳固性。

b) 没有量化指标，要联合公司详细状况、变化的详细状况，区分正常变化和非正常变化进行个案剖析，对于正常变化且未对经营业绩的可比性组成重要不利影响的，往常是没有问题的。 五、 董事、高管的诚信问题

a) 董事、高管不得和刊行人一同创办公司，若有，一定清理；控制股东和刊行人可否办公司，在法律上没有进行严禁，证监会的态度是不支持但不不严禁，个案详细剖析。 b) 遇到行政处分、交易所办理过的董事、高管，应重点关注。

六、 股东超出 200 人问题

a) 拥有合法审批手续的定向召募公司和城市商业银行股东（ 2006 年前）超

过 200 人没有问题，能够正常上报。假如是 2006 年此后发生股东 200

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人以上的情况，必定是重要违纪违规行为，必定不可以报。

b) 间接股东超出 200 人的，只需不是成心躲避“非公然刊行”的规定，不组成阻碍。若有限合伙只算 1 个股东，可是要对间接股东进行综合判断：要看新进来的投资者建立的目的以及新进来股东的范围与刊行人的关系等。

c) 拜托和信托等方式持股，原则上不一样意，要直接量化到本质拥有人。主假如考虑：股权清楚、透明度等。

d) 股东中的信托公司要核查，要区分看是信托自己持，仍是信托计划持。信托自己持往常也是有问题的，信托公司的自有资本只好投金融公司，不可以投产业。

e) 原则上不要求、不支持为上市而进行清理，若清理，保荐机构应当对清理过程、清理的真切性和合规性、能否属于自发、有无纠葛或争议等问题进行全面核查，不可以简单看申明等纸面文件、清理时的署名，要做必需的访谈。最好仍是不要急于申报。 七、 对于独立性

a) 整体上市与主业突出二者，更重申“整体上市” 。和刊行人邻近、亲密有关的业务，应当放到上市主体中， 保证“无同业竞争”、“减少关系交易”。

i. 对于“业务”的区分，原则上同类的，应当放进来。区分的粗、细，仍是要依据详细行业的产品特色来判断。 ii. 假如产品固然差异很大，可是采买、销售共用的，也应当放在一同。

b) “商标、专利、专有技术”等，只假如和业务有关的，都应当放到刊行人中，不可以留在“控股股东”中。对于一些大公司可能有特例，但也应

当有相应的承诺，应当是“无偿使用” ，且“限期不得短于 10 年”等，保证上市公司利益不遇到伤害。 c) 形式独立与本质独立，要更关注本质独立。 八、 对于整体上市与部下已上市公司问题

a) 原则上要求整合，这也是鼓舞整体上市、防止或减少重复上市的要求。

b) 有例外情况：财产、收入、利润等占比不超出 10%，且整合成本较高的，可暂不整合。民营公司相对较少，主假如央企或地方国企。

九、 对于重要违纪行为的认定

a) 对于金额特别大的处分，应当怎样判断？在一些状况下，这类处分常常也能拿到有权部门的“不组成重要违纪行为”确实认。

b) 保荐机构要从利润占比、违纪行为发生的原由、行为性质等方面进行独立专业的判断，不可以简单地让公司去找原处分部门出个确认证明。 c) 对波及犯罪的，要从严掌握。

十、 上市前多次增资或许股权转让问题：这属于重点关注问题

a) 国有、集体股权转让，必定要切合相应的规定。若有瑕疵，则需要获取有权部门确实认。集体股转让的，由省级人民政府确认；国有股的，按分级管理的规定办理。

b) 对突击入股的问题，要重点核查身份、经历，与刊行人、中介机构的关系，资本根源，有无违纪违规的情况等。中介机构持股有相应的规定。

c) 提示刊行人在做增资扩股、股权清理时，对于违规增资或许转让，最幸亏审查前做好有关清理工作，不然在审查中发现将直接转至有关部门办理。

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d) 股份锁定的要求仍旧按原有上市规则执行，在申报时增资入股或从控股股东及其关系方处获取股份的时间未满一年的，分别需要承诺从获得股份之日起、从上市之日起锁定三年。董监高对刊行人间接持股的锁定要求与直接持股一致。

十一、 对于环保问题

a) 保荐机构要对环保问题进行全面核查， 不可以简单以环保部门文件为依照，要自己做出独立判断。 b) 环保文件中有说起“有条件或要求整顿”等有关描绘的，要做好连续追踪认识其整顿落真相况。

十二、 对于关系交易所非关系化问题：这一问题比较广泛

a) 审查时重点关注：非关系化的真切性、合法性；有无成心躲避；非关系化的原由，能否合理、正当；对刊行人的独立性、完好性有没有产生不利影响；非关系化后能否还有连续交易？ 十三、 对于合伙公司作为股东问题：没有阻碍

a) 认定为一个股东，除非是经过这一方法故意躲避法律规定。

b) 合伙公司的本质控制人认定为全体一般合伙人，合伙协议还有商定的从其商定，但应当有相应的证明。合伙公司成为控股股东的情况特别少。 c) 合伙公司作为股东， 可能会有其余安排， 如信托入股等， 一定表露清楚。 d) 对于突击入股的安排，相同从严核查。

十四、 对于文化公司上市问题

a) 国家鼓舞文化公司上市。 “十七届五中”全会公报中也说起这点。

b) 文化公司上市要注意：改制要按政策的要求，尽量做到完好（如：中南第一版的方案比较完好）；改制时间均比较短，要关注。 十五、 对于军工公司上市的信息表露要求

a) 基根源则：要切合上市公司透明度的基本要求， 不得滥用信息表露宽免。

b) 要从正反双方面把关。 一方面申请宽免的， 要找到充分依照。 另一方面，对于能否存在泄密，要找有关主管部门把关。 c) 上市后，能否波及连续宽免，要关注。 十六、 其余问题

a) 对于土地问题，刊行人用地为耕地、乡村集体土地，是不切合刊行上市条件的。

b) 对于跨境上市问题，香港创业板公司不可以够回归 A 股主板，除非先转到香港主板。 c) 出资不实是个大问题（波及虚假出资、抽逃出资等） 。要关注：历史上出资不到位有无影响？影响能否已经除去？出资不实有无纠葛（如股东之

间的，与债权人的。若有历史上的出资不实，赶快补足、规范；若在报告时期内的，要判断能否属于重要违纪。

d) 社保、公积金欠缴、未缴的，不要影响到刊行条件、财务指标，有缴费条件而不缴的，是不会被同意上市的。 e) 国有公司员工持股和投资规范问题： 要核查清楚能否存在违犯规定持股。

f) 认定本质控制人时，原则上以持股比率为依照。代持比较难认定，除非有明确客观凭据，不然不认。

g) 控股股东和本质控制人的重要违纪违规行为主板没有明确规定，可是审查过程中掌握的比较严格，如民营公司本质控制人会有这类情况发生。

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