收购兼并工作流程图模板

公司收购流程公司收购是指股权收购，指向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份,取得对目标公司的控制权。

公司收购流程1、收购方的内部决策程序公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据,对外投资既涉及到公司的利益,也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定,授权公司按公司章程执行。

因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。

其一，内部决策程序是否合法,是否经过董事会或者股东会、股东大会决议；其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。

2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。

其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。

其二;依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。

程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

由于有限责任公司是人合性较强的公司,为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。

具体表现为：第一、其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二、其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第75条规定的情形之一：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

收购兼并总部BPR初步方案设想（BPR文件之二）目录前言一、部门主要业务二、人员构成三、组织体系和岗位职责1、组织体系2、岗位职责四、业务流程概述1、基础工作2、业务开发3、签署协议4、业务推进5、业务完成6、业务总结五、部门内部控制制度1、提出方案2、部门决策3、公司决策4、业务实施5、反馈和修正前言目前，本部门人员较少，不是一个独立的财务顾问公司，尚未建立稳定的组织体系和成熟的业务流程，短期内也无法实现明细的分工。

部门管理人员有时需要不同程度地介入项目操作，业务人员需要全面承担研究，客户开发和项目实施等工作，必须具有较高的综合素质。

随着部门业务不断扩大，旧的组织体系和管理模式已无法适应未来业务发展的需要，本次BPR建设将突出以下特点：1、借鉴“公司制”的优点，明确岗位职责和决策程序，如部门决策会议借鉴了董事会的决策模式。

2、制度化规范业务流程，避免无效劳动和放羊式工作方式。

3、树立严谨，团结和高效的工作作风，加强监督管理，采用多种形式的请示报告和汇报制度（如口头，电子文档和书面）。

4、加强部门凝聚力和内部沟通，树立部门文化，有计划组织业务交流，培训和休假等集体活动。

一、部门主要业务收购兼并总部主要从事以下业务（以下统称”收购兼并业务”）：1、作为财务顾问，以企业收购、兼并和重组业务为主，提供战略规划、目标选择、财务分析、交易结构设计、融资安排（包括过桥融资和私募的股本融资）、公关安排和中介协调等咨询性服务；2、作为证券发行前期辅导和后续服务部门，参与公司发行上市项目，按照工作量和贡献大小参与发行部门的项目收入分配；3、作为公司非流通股（特指上市公司国有股和法人股）的归口管理部门，对公司现有非流通股存量进行积极调整（如高价出售或低价买入），代表公司行使在上市公司的股东权力和义务，必要时进行非流通股投资。

随着资本市场的不断成熟和规范，以及中国加入WTO，收购兼并总部的业务将不断扩展并与国际接轨。

来源：投资并购风险管理，转自洞见资本完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：1并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。

一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。

并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。

尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。

并购的外部法律环境。

尽职调查首先必须保证并购的合法性。

直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。

(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。

调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。

目标公司的基本情况。

重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。

目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。

具体而言，以下事项须重点调查：格;■其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;■再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。

伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。

名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。

审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。

K1+478～K1+5888段左侧片石混凝土挡土墙第1部分1．目的：并购项目业务流程为规范公司并购投资项目决策行为，防范并购风险，提高投资效益，特制定公司项目并购整合业务流程。

2．适用范围：对外进行整体收购、兼并的各种投资项目。

3．内容3.1 并购决策阶段3.1.1制订并购计划并购计划包括年度并购计划（可包含在公司年度投资规划中）与专项并购计划两种。

具体包括：3.1.1.1并购意向计划的信息来源公司总体战略发展目标及规划；各事业部或集团公司提出的并购建议；投资公司企划部通过行业、市场研究后提出的并购机会；目标企业的要求。

3.1.1.2并购意向计划的主要内容依据行业状况、经营需要、筹资能力和发展战略，由投资公司企划部制订出并购意向计划并上报总经理批准。

包括：并购的理由及主要依据、并购目标的特征模式、并购方向及地域的选择、并购的规模与时间安排、资金投入（或其它投入）计划等。

3.1.2选择并购目标3.1.2.1并购项目申请投资公司企划部项目投资经理根据发展战略规划和并购意向计划，初步选定目标企业，向部。

门经理提交《并购项目申请报告》3.1.2.2项目初审投资公司企划部经理对《并购项目申请报告》进行合规性审核。

对不符合规定要求的项目申请报告，部门经理按规范化要求项目投资经理修改完善后再行申报。

并购目标可以是被并购方的部分或全部资产，也可以是被并购方的部分或全部股权。

投资公司企划部经理对项目进行初步可行性审核后，上报投资公司总经理审批《并购项目申请报告》得到批复后执行。

对于《专项并购意向计划》应根据集团公司投资决策审批权限进行专项审批。

3.1.3签署合作意向3.1.3.1初步接触企划部根据并购项目决策人的批复安排项目投资经理与目标企业进行初步接触，征询合作意向，初步确定并购项目推进计划、聘请中介机构对目标企业的尽职调查、资产评估等事宜。

公司法律顾问在合作意向书签定前对条款内容进行审核。

3.1.3.2签署合作意向书与保密协议投资公司总经理（或其授权人）代表公司与目标企业草签《合作意向书》，合作意向书的主、保密条款等。

公司收购流程公司收购是指股权收购，指向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。

公司收购流程1、收购方的内部决策程序公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。

因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。

其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议；其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。

2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。

其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。

其二；依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。

程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。

具体表现为：第一、其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二、其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第75 条规定的情形之一：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

来源：投资并购风险管理，转自洞见资本完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：1并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。

一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。

并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。

尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。

并购的外部法律环境。

尽职调查首先必须保证并购的合法性。

直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。

(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。

调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。

目标公司的基本情况。

重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。

目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。

具体而言，以下事项须重点调查：格;■其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;■再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。

伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。

名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。

审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。

公司收购的业务流程企业收购的方式可划分为股权收购和资产收购，股权收购是一个公司收购另一个公司的部分或全部股权以达到控制该公司目的，收购后目标企业的资产和债务由收购方入股后的新变更登记公司负责。

资产收购是一个公司收购另一个公司的部分或全部资产以达到控制该资产的目的，收购后目标公司任何债务都与收购方的新公司无关。

具体收购程序如下：一、前期准备及初选目标公司企业根据自身发展战略的需要制定并购策略，企业股东会或董事会对企业进行并购形成一致意见，作出初步决议，并授权经营班子和有关部门寻找并购对象。

第一，需要公司高级管理人员、会计师、律师、生产技术人员共同参与，成立企业并购工作组织机构，机构成员由公司部抽调，包括投资发展、生产运营、财务、审计、法律事务、行政等方面具有丰富经验的人员。

第二，制定企业并购工作指引，指引中应对并购工作容及方法加以规，设置并购工作相关岗位及岗位职责。

第三，并购工作小组从不同渠道了解目标企业经营状况、发展潜力，进行尽可能详尽的调查。

与目标公司进行初步沟通、了解目标企业意向，向其发布并购意向书，开始意向面谈。

二、初步调查及制订并购的初步方案通过初步的调查达成并购意向后，在对方同意进场后收购方开始初步调查和现场考察，作为初步调查主体，收购方往往参考中介机构尽职调查的围和容，采用类似调查方法单独对被并购企业进行初步调查，调查主要分为法律事务、财务、生产经营三个方面。

根据初步调查得到的第一手资料形成初步调查报告，制订并购的初步方案。

同时，向目标公司的所有人和有关主管部门咨询对该目标企业实施并购的可行性。

实际工作中应该注意的是，此环节的调查仅是初步调查，由于双方还未明确收购意向，目标企业提供的资料真实性和完整性值得考虑，这将大大制约了调查公允性。

本步骤并购工作组应提供的工作成果包括：《考察书面报告》，报告的容应涵盖目标公司的生产能力，投资回报初步测算、投资风险、收购方案及优缺点分析等各个方面。

公司收购流程公司收购是指股权收购，指向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。

公司收购流程1、收购方的内部决策程序公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定,授权公司按公司章程执行。

因此，把握收购方主体权限的合法性,重点应审查收购方的公司章程.其一,内部决策程序是否合法,是否经过董事会或者股东会、股东大会决议；其二，对外投资额是否有限额，如有,是否超过对外投资的限额.2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。

其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议.其二;依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。

程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利.具体表现为：第一、其他股东同意转让股权的,其他股东有优先购买权。

经股东同意转让的股权，在同等条件下,其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二、其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第75条规定的情形之一：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二）公司合并、分立、转让主要财产的;（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司收购流程公司收购是指股权收购，指向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。

公司收购流程1、收购方的内部决策程序公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。

因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。

其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议；其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。

2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。

其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。

其二；依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。

程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。

具体表现为：第一、其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二、其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第75条规定的情形之一：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

史上最完整的企业并购及操作流程(含流
程图)
完整的公司并购过程应该包括三个阶段：并购准备、实施和整合。

在并购准备阶段，需要组建并购班子，包括内部人员和聘请的专业人员，如律师、会计师和财务顾问。

尽职调查也是非常重要的一步，包括外部法律环境和目标公司的基本情况。

外部法律环境的调查需要熟悉相关法规，包括公司法、证券法等一般性法律，以及关于股份有限公司、国有资产、涉外因素的特别法规。

目标公司的基本情况需要全面、详细的调查，包括合法性、组织结构、产业背景、财务状况和人事状况等方面。

在调查中需要重点关注目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况，包括股东状况、特定资格和必需的批准与授权。

同时，目标企业的性质也会对并购方案的设计产生重要影响。

关于企业兼并的操作程序1、初步确定兼并方和被兼并方企业兼并方和被兼并方企业一般通过产权市场或者直接洽谈的方式予以初步确定，实践中，由于现有产权市场存在诸多不规范之处，因此采取直接洽谈或者自找对象确定兼并方和被兼并方的情形较为常见。

2、清产核资和财务审计企业采取兼并形式进行改制的，应当对被兼并方企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。

要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在兼并中流失。

企业兼并，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。

如果经过兼并，企业改制为非国有制企业，还要对企业的法定代表人进行离任审计。

被兼并企业必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。

3、资产评估企业采取兼并形式进行改制的，必须按照《国有资产评估管理办法》的规定，对资产实施评估。

对于兼并方企业在兼并过程中转换成股份制企业的，也要进行资产评估，以防止国有资产流失。

资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权和其他资产。

对于非国有投资者兼并企业的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的资产评估事务所对资产进行评估。

对于其他形式的兼并，应当按照《国有资产评估管理办法》的规定，对国有资产实施评估。

首先，被兼并企业应当向国有资产管理行政主管部门申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料。

然后，由国有资产管理行政主管部门进行审核。

如果国有资产行政主管部门准予评估立项的，申请单位应当委托资产评估机构进行评估。

按照现行法规及其政策的规定，持有国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产评估资格证书的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司，以及经国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门认可临时评估机构，可以从事国有资产的评估工作，被兼并企业应当委托上述单位进行资产评估，对于委托不属于上述机构进行资产评估的，不予认可。

兼并收购流程兼并收购是指一家公司通过购买另一家公司的股份或资产，从而实现对该公司的控制权。

兼并收购是企业发展战略中常见的一种方式，能够帮助企业快速扩大规模、增强竞争实力，提升市场份额。

下面将介绍兼并收购的一般流程。

第一步，确定目标公司。

在进行兼并收购之前，企业需要明确自己的发展战略和目标，确定需要收购的目标公司。

这个过程需要对目标公司进行深入的调研和分析，包括财务状况、市场地位、竞争优势等方面的评估。

第二步，进行谈判。

一旦确定了目标公司，接下来就是进行谈判。

在谈判过程中，双方需要就收购价格、股权比例、资产转让等具体事项进行充分的沟通和协商。

谈判的结果将直接影响到兼并收购的成败，因此需要谨慎对待。

第三步，进行尽职调查。

在谈判初步达成意向后，企业需要对目标公司进行尽职调查。

这一步是非常关键的，通过尽职调查可以全面了解目标公司的各项情况，包括财务、法律、经营等方面的风险和机会，为后续的决策提供可靠的依据。

第四步，制定收购方案。

在完成尽职调查后，企业需要根据调查结果制定具体的收购方案，包括收购价格、股权结构、资产转让等具体细节。

同时，还需要考虑到后续的整合和运营安排，确保收购后能够顺利实现预期的效益。

第五步，完成交易。

一旦双方就收购方案达成一致，接下来就是完成交易。

这包括签订正式的收购协议、完成资金支付、办理股权过户等手续。

完成交易后，目标公司就正式成为收购方的一部分。

第六步，进行后续整合。

收购完成后，企业需要进行后续的整合工作，包括人员调配、业务整合、品牌融合等方面的工作。

这一步需要谨慎对待，确保整合过程能够顺利进行，最大程度地发挥收购的效益。

总结，兼并收购是一项复杂的工作，需要企业充分考虑各种风险和机会，制定合理的策略和方案。

只有在充分准备和谨慎对待的情况下，才能够顺利实现兼并收购的目标，为企业的发展注入新的动力。

公司收购流程图(总10页)--本页仅作为文档封面，使用时请直接删除即可----内页可以根据需求调整合适字体及大小--公司收购流程公司收购是指股权收购，指向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。

公司收购流程1、收购方的内部决策程序公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。

因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。

其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议；其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。

2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。

其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。

其二；依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。

程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。

具体表现为：第一、其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二、其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第75条规定的情形之一：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。