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中注协发布2009年报审计情况快报（第十一期）2010年4月2日，中注协发布2009年报审计情况快报（第十一期），全文如下：3月27日—4月2日，沪深两市共有305家上市公司披露了2009年年度报告（详见附表1）。
其中，沪市167家，深市主板54家，深市中小企业板68家，深市创业板16家。
从审计意见类型看，297家上市公司被出具了无保留意见的审计报告,6家上市公司（ST天宏、ST筑信、自仪股份、ST洛玻、中电广通和*ST中钨）被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，2家上市公司（ST 源发和赛格三星）被出具了无法表示意见的审计报告。
在被出具带强调事项段无保留意见审计报告的6家上市公司中，4家是因为持续经营能力存在重大不确定性，1家是因为未决诉讼事项存在重大不确定性，1家是因为与重要关联方在人员和机构等方面未完全分开且持续经营能力存在重大不确定性：（1）ST天宏主业持续亏损，2009 年度经营亏损4,692.14 万元，净利润-2,573.41 万元。
其中：归属于母公司所有者的净利润-2,632.79 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-4,500.64 万元。
ST天宏持续经营能力存在不确定性；（2）截至2009年12月31日，ST筑信账面未分配利润为巨额负值，大部分主要经营性资产（包括房产、土地等）已被抵押、查封。
此外，ST筑信未完全执行与部分银行达成的债务重组协议，存在一定金额的逾期贷款，与个别银行的债务尚待重组。
ST筑信持续经营能力具有不确定性；（3）截至2009年12月31日，自仪股份累计亏损约4.87 亿元，尚未偿还的银行借款及利息约5.59亿元，自仪股份持续经营能力存在重大不确定性；（4）截至2009年12月31日，ST洛玻及其子公司累计未弥补亏损1,414,213,763.32元，流动负债超过流动资产881,188,055.56元，ST洛玻持续经营能力存在重大不确定性；（5）2003年12月，中电广通与中国有线电视网络有限公司签订价值30,964.05万元的设备供货合同。
联化科技股份有限公司内部控制鉴证2009年度内部控制鉴证报告信会师报字(2010)第10584号联化科技股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的联化科技股份有限公司（以下简称“联化科技公司”）管理层对截至2009年12月31日与会计报表相关的内部控制有效性的认定报告进行了鉴证。
截至2009 年12 月31 日与会计报表相关的内部控制有效性的认定报告进行了鉴证。
一、管理层对内部控制的责任建立健全内部控制并保持其有效性是联化科技公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任我们的责任是对联化科技公司认定报告中所述与会计报表相关的内部控制的有效性发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务，该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试、评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的局限性内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见我们认为，联化科技公司已根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》标准建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，截至2009 年12 月31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制，能够合理保证会计报表的公允表达。
五、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供联化科技公司2009年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：朱颖中国注册会计师：沈炜中国·上海 二Ｏ一Ｏ年三月二十一日。
1 证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2012－057
深圳市天威视讯股份有限公司
关于公司重大资产重组方案及相关资产评估报告
获得深圳市国资委批复和核准的公告
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”
）于近日收到了深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）出具的《关于天威公司重大资产重组项目有关事宜的复函》（深国资委函[2012]420号）以及《关于对深圳有线广播电视网络改革重组资产评估项目予以核准的复函》（深国资委函[2012]417号），深圳市国资委原则同意《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产重组方案》，并对深圳有线广播电视网络改革重组所涉及的“台网分离”后的深圳市天宝广播电视网络股份有限公司和深圳市天隆广播电视网络股份有限公司两个资产评估项目予以核准。
公司本次重大资产重组方案尚需经过公司股东大会的批准，公司股东大会非关联股东同意深圳广播电影电视集团免于以要约方式增持公司股份，中国证券监督管理委员会核准本次重大资产重组方案等程序。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
二〇一二年十二月十八日。
证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2010－010深圳市天威视讯股份有限公司关于控股子公司关联交易的公告深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年3月5日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：一、关联交易概述1、公司控股的深圳市迪威特数字视讯技术有限公司（以下简称“迪威特公司”）拟分别与深圳市天宝广播电视网络股份有限公司（以下简称“天宝网络”）、深圳市天隆广播电视网络股份有限公司（以下简称“天隆网络”）签订合同，分别向天宝网络和天隆网络提供“迪威特综合业务运营支撑系统软件V3.0”一套，以及系统建设和集成服务，合同总金额均分别为355万元，且系统建设完成后每年还将分别向天宝网络和天隆网络收取18万元的年度维护费。
天宝网络和天隆网络系公司的控股股东深圳广播电影电视集团的控股子公司，因此，上述两项交易均为关联交易。
2、公司于2010年3月5日召开第五届董事会第十三次会议，出席董事11人，在吕建杰、傅峰春、孟祥军、邓海涛和钟林等5名关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司关联交易的议案》。
根据公司《章程》和《关联交易内部决策制度》的有关规定，此项关联交易的金额在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
3、本次关联交易概况：关联交易类别 按产品或劳务细分关联人 合同签订金额上年实际发生的总金额天宝网络355.00万元＋（18.00万元/年维护费）0.00销售产品 综合业务运营支撑系统天隆网络355.00万元＋（18.00万元/年维护费）0.00二、关联人介绍和关联关系天宝网络法定代表人为张合运，住所为深圳市宝安区宝城21区兴华二路97号宝安区广播电视大楼，注册资本为20,000万元，其主营业务为广播电视网络建设、广播电视传输业务和广告业务。
截至2009年12月31日，天宝网络总资产为59,784.13万元，净资产为55,562.94万元，2009年度营业收入为16,490.65万元，净利润为3,014.60万元。
![中国上市公司内部控制指数[2009]：制定、分析与评价](https://img.taocdn.com/s1/m/736696ec4afe04a1b071de2e.png)
中国上市公司内部控制指数[2009]：制定、分析与评价发布时间：2010-6-11 5:52:13来源：上海证券报作者：陈汉文一、引言《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act 2002 USA）的颁布引发了全球对内部控制与公司治理的管制热潮。
我国中央五部委于2008年颁布了《企业内部控制基本规范》（以下简称“《基本规范》”），2010年颁布了《配套指引》，以加强和规范企业内部控制。
上海证券交易和深圳证券交易所于2006年分别制定了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》并要求上市公司披露内部控制自我评价报告及注册会计核实评价意见。
随着一系列内控规范性文件相继出台，企业内部控制强制披露成为趋势，内部控制相关议题的研究在我国蓬勃兴起。
不过，目前中国1671家上市公司的内部控制水平究竟如何？什么样的内部控制才是最佳实践？好的内部控制应当如何体现？企业应当如何建立完善自身的内部控制建设？目前尚无一致看法。
这些问题的核心在于建立一套完整系统的内部控制评价体系。
我们认为，建立一套适应我国国情的内部控制评价体系，意义在于：观察我国上市公司内部控制现状，助益上市公司管控水平的整体评价与利益相关者的投资及信贷决策；便于政府监管，促进资本市场的完善与发展；指导企业完善内部控制措施，倡导良好内部控制文化；为学界提供内部控制实证数据，提升内部控制研究水平。
二、现有内部控制评价方法目前研究中使用的内部控制评价方法主要分为三种形式：一是直接根据披露的内部控制评价信息作为指标，如管理层披露的内部控制缺陷、审计师的审核意见等，现有研究大多采用这种方法。
二是通过调查问卷的方式来评价内部控制质量。
三是通过构造指数来评价内部控制质量。
目前看来，现有的内部控制评价体系均有不完善之处，这制约了内部控制理论与实践的发展，因此设计科学合理的内控控制评价体系为当务之急。
三、内部控制评价体系的构建（一）内部控制评价体系的构建原则内部控制评价系统的建立是一个系统工程，根据我国上市公司内部控制实际情况，构建内部控制评价系统需坚持以下原则：1、全面性。
深市上市公司内部控制报告分析中图分类号：f270文献标识：a文章编号：1009-4202（2012）01-118-01摘要sox法案的推出标志着内控信息披露进入了强制性时代，而我国上市公司内控披露研究起步较晚。
文章对深交所18家上市房地产公司2009年-2010年内控报告及内控鉴证报告进行了分析，提出了相关的改进建议。
关键词内部控制报告房地产上市公司信息披露一、问题研究背景及意义2002年7月sox法案的推出使得内控信息从自愿性披露进入了强制性披露的时代。
目前，我国已对上市公司内控信息披露方面制定了相关制度，并取得了一定的成效，但由于研究起步较晚，导致内控信息披露仍存在各种各样的问题。
房地产业作为我国“支柱型”的经济力量，兼有自身的经营特点，以其为样本探究我国内部控制信息披露存在的问题，具有实质性意义。
二、深交所房地产上市公司内控信息披露现状及评价为了解我国房地产上市公司内控信息披露的状况，笔者对深交所18家房地产上市公司内控信息披露情况进行了分析：从总体披露情况表中可以看出，整体披露程度仍然较低。
虽然《指引》在第一章第三条中明确指出：公司董事会应对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
但从执行情况来看并不理想。
（三）公司内部控制评价标准18家公司均在两年的内控报告中提到了评价标准，但是标准的选取不一而足。
总体上说，大多数公司以《企业内部控制基本规范》及深交所《上市公司内部控制指引》作为指导性文件，2009年有10家公司采用了这一标准，占样本比例的55.6%。
2010年，随着深交所《主板上市公司规范运作指引》的发布，比例有所下降，为33.3%。
有些甚至采取“一把抓”的态度，将《公司法》、《证券法》、《指引》等等均作为内控评价标准。
这一现象也是我国缺乏内控规范性文件的表现。
（四）会计师事务所审核标准资料来源：根据深交所房地产上市公司内控报告整理2010年事务所审核标准与2009年情况一致。
不难发现，即使是专业机构，其对内控的评价标准也不相同。
深圳市天威视讯股份有限公司持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告（2009年度）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等法规的要求，作为深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“天威视讯”或“公司”）2008年首次公开发行股票并上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）对天威视讯2009年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：一、证券发行上市及募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]588号文核准，并经深圳证券交易所同意，天威视讯于2008年5月12日向社会公众发行普通股(A股)6,700万股，每股面值1元，每股发行价格为6.98元，共募集资金467,660,000.00元，扣除发行费用22,224,357.82元，募集资金净额为445,435,642.18元。
上述发行募集的资金已全部存入天威视讯募集资金专户，并经深圳大华天诚会计师事务所以“深华验字[2008]52号”验资报告验证确认。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况天威视讯与国信证券及托管商业银行于2008年6月签订了《募集资金三方监管协议》。
截止2009年12月31日，公司募集资金使用合计159,650,482.42元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金83,772,800.00元；两次利用闲置资金暂时补充流动资金各40,000,000.00元，均已归还；募集资金到位后，直接投入募集资金项目68,787,688.13元；直接从募集资金账户转出，用于募集项目的铺底流动资金11,100,000.00元，已于2010年1月归还；账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入4,010,005.71元。
截止2009年12月31日，存放于募集资金专户的余额为285,785,159.76元。
截止2009年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入152,560,488.13元，其中：公司于募集资金到位之前利用自筹资金先期投入募集资金项目人民币83,772,800.00元；于2008年7月1日起至2009年12月31日止使用募集资金人民币68,787,688.13元，其中本年度使用募集资金44,545,681.78元。
深圳市财政委员会关于做好上市公司和非上市企业2009年年报工作的通知【法规类别】上市公司公司企业财务管理【发文字号】深财会[2010]18号【发布部门】深圳市财政委员会【发布日期】2010.03.15【实施日期】2010.03.15【时效性】现行有效【效力级别】XP10深圳市财政委员会关于做好上市公司和非上市企业2009年年报工作的通知（深财会［2010］18号）各有关单位：为贯彻落实《财政部关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》（财会[2009]16号），进一步加强我市执行会计准则的上市公司和非上市企业2009年年报工作，更好地为我市经济建设服务。
现将有关事项通知如下：一、上市公司和非上市企业2009年年报工作应重点关注十一类问题（一）应当做好首次执行企业会计准则的新旧衔接。
从2009年1月1日起开始执行会计准则的企业，应当根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》及相关规定，编制《新旧会计准则股东权益差异调节表》，做好首次执行日的新旧衔接转换工作，并按照会计准则规定对2009年发生的交易或事项进行确认、计量和编制年报。
（二）会计政策和会计估计应当如实反映企业的交易或事项。
企业应当保持会计政策和会计估计的统一性和前后一致，不得滥用会计政策或随意变更会计估计。
（三）职业判断是企业执行会计准则的关键环节。
企业需要作出职业判断的交易或事项（包括：收入确认、资产减值、递延所得税、预计负债、债务重组、企业合并、公允价值计量、权益性交易等），直接影响财务状况和经营成果，应当关注判断的结果是否符合会计准则规定。
（四）公允价值计量是会计准则实施中的难点。
各类企业应当根据《企业会计准则--基本准则》第四十三条的规定，对会计要素一般采用历史成本计量；采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。
投资性房地产无法持续可靠取得公允价值的，应当采用成本模式；采用公允价值模式的，应当在附注中详细披露公允价值确定的依据和方法以及公允价值变动对损益的影响。
第一章总则第一条为加强深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称公司或本公司）财务管理，规范公司财务行为，保护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）、《企业财务通则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳市天威视讯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家有关法律、法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条全资和控股子公司以及参股公司，可参照本公司财务管理制度的规定，分别制定具体的公司财务管理制度。
第三条公司应当确定内部财务管理体制，建立健全财务管理制度，控制财务风险。
公司财务管理应当按照制定的财务战略，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配，加强财务监督和财务信息管理。
第四条公司股东和股东大会、董事和董事会、监事和监事会依照有关法律、法规、公司章程和本制度的规定，履行公司内部财务管理职责。
第五条财务管理的基本任务：选择合理的筹资方式和结构，有效利用公司资源，进行优化配置；做好各项财务收支的预算、核算、控制、分析和考核工作；通过筹资、投资、经营、利润分配活动，正确处理各项财务关系；建立健全财务预算体系，努力提高公司经济效益，确保资产的保值和增值。
第六条公司应当依法纳税。
公司财务处理与税收法律、行政法规规定不一致的，纳税时应当依法进行调整。
第二章基本管理体系第七条公司实行资本权属清晰、财务关系明确、符合法人治理结构要求的财务管理体制。
公司实行分级财务管理制度。
对于全资和控股子公司以及参股公司的管理，根据公司所占股权比重和拥有的实质控股权情况，实行财务人员委派制度或其他财务管理、监督方式。
第八条公司建立财务决策制度，明确决策规则、程序、权限和责任等。
法律、行政法规规定应当通过职工（代表）大会审议或者听取职工、相关组织意见的财务事项，依照其规定执行。
公司建立财务决策回避制度。
对股东、董事、监事、高级管理人员与公司利益有冲突的财务决策事项，相关股东、董事、监事、高级管理人员应当回避。
深圳市天威视讯股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专 项 说 明立信大华核字[2010]577号关于深圳市天威视讯股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明立信大华核字[2010]577号 深圳市天威视讯股份有限公司董事会：我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称天威视讯）截止2009年12月31日的年度财务报表，包括2009年12月31日合并资产负债表和资产负债表，2009年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表，并于2010年3月29日签发了立信大华审字[2010]745号无保留意见的审计报告。
我所作为天威视讯2009年度财务报表审计的注册会计师，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项》的规定，就天威视讯编制的2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）出具专项说明。
如实编制和对外披露该汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是天威视讯的责任。
我们对汇总表所载资料与我所审计天威视讯截止2009年12月31日的年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
除了对天威视讯实施截止2009年12月31日的年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。
本专项说明是本所根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具的，不得用作其他用途。
由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
附件：深圳市天威视讯股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表立信大华会计师事务所中国注册会计师：方建新 有限公司 中国注册会计师：康跃华中国 ● 北京 二○一○年三月二十九日1。
上市公司内部控制评价报告及鉴证报告披露分析作者：田勇来源：《商场现代化》2011年第04期2008年6月，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了《企业内部控制基本规范》，标志着我国企业内部控制规范建设取得了重大突破，是我国企业内部控制建设的一个重要里程碑，可以说相当于中国的《SOX法案》。
其基本规范自2009年7月1日起首先在上市公司范围内施行，同时鼓励非上市的其他大中型企业执行。
《企业内部控制基本规范》要求执行本规范的上市公司，应当对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并可聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。
一、我国上市公司内部控制信息披露的现状1.2006-2009年内部控制信息披露的整体状况。
深沪交易所从2006年开始要求上市公司披露内部控制自我评价报告和鉴证报告，但可虑到实施的衔接性，深沪交易所规定上市公司２００６年年报也可在全文的”重要事项”部分披露内部控制信息。
由于不是强制要求披露，而且是内部控制自我评价报告和鉴证报告披露的第一年，上市公司内部控制自我评价报告和鉴证报告披露的情况不多。
如2006年，沪市只有77家上市公司披露了内部控制自我评价报告，占当年披露年报公司的9.1%，而内部控制鉴证报告只有35家披露，占当年披露年报公司的4.1%。
从2007年开始，由于证监会和深沪交易所对内部控制自我评价报告和内部控制鉴证报告的披露要求越来越严，内部控制自我评价报告和鉴证报告披露的情况逐年向好。
以上海市场为例：披露内部控制自我评价报告的上市公司从2006年77家上升到2009的354家，披露率上升了34.2个百分点；而披露内部控制鉴证报告的上市公司从2006年35家上升到217家，披露率上升了20.7个百分点。
2.上市公司2009年内部控制自我评价报告和鉴证报告披露状况。
2009年底正常在深沪正常交易的上市公司有1297家(深圳452家，上海845家)其中深市由于深圳证券交易所2009年对深市上市公司披露内部控制自我评价报告作了强制性规定，因此深市上市公司全部452家都披露了内部控制自我评价报告，而沪市仍属于自愿披露，有378家上市公司披露了内部控制自我评价报告，披露率为43.1%。
“天威视讯”股票内幕交易案
案例：2012年4月5日，天威视讯股份有限公司（以下简称天威视讯）拟以向特定对象发行股份的方式，购买深圳市天宝广播电视网络股份有限公司（以下简称深圳天宝）、深圳市天隆广播电视网络股份有限公司两项资产，该信息为内幕信息。
时任深圳市委宣传部副巡视员倪鹤琴是资产重组的主要协调者和参与者，涉嫌利用本人及司机的证券账户内幕交易“天威视讯”股票，买入金额182万元，同时涉嫌向亲属泄密，该亲属买入金额达3,168万元。
深圳天宝总经理冯方明作为内幕信息知情人，涉嫌向配偶、亲属、司机等泄密，该等人员涉嫌内幕交易金额较大。
根据深交所监控线索，2012年7月，证监会对“天威视讯”股票内幕交易案立案调查。
2012年12月，倪鹤琴等15人被移送公安机关，许军等多人接受行政审理。
2014年1月17日，倪鹤琴等涉嫌“天威视讯”股票内幕交易案于深圳市中院开庭审理。
同月，证监会对许军等15人涉嫌内幕交易、泄露内幕信息行为做出行政处罚。
启示：本案倪鹤琴、冯方明等15人的行为涉嫌构成《刑法》第一百八十条规定的内幕交易、泄露内幕信息罪。
本案内幕信息传递链条多、范围广，调查难度大。
内幕信息传递范围不仅包括内幕信息知情人的亲友等关系密切人员，还扩散至知情人的司机、校友、客户、原同事等较外围人员。
本案涉案人员数量较多，无论是移送公安机关的人数，还是移交行政处罚委的人数，均为证监会近年来内幕交易案件之最。
相关市场主体对上市公司重大资产重组相关内幕信息的保密意识普遍较为淡薄，缺失防控措施，个别涉案人员身为国家公职人员，明知内幕交易违法行为法律法规，仍然心存侥幸，利用职务便利通过内幕交易牟取私利，最终造成恶劣后果并承担相应法律责任。
天威审计报告审计对象：天威公司审计时间：2020年1月1日至2020年12月31日一、审计背景天威公司是一家提供信息技术和服务的公司，其主要业务涵盖云计算、人工智能、大数据等领域。
为确保公司经营活动的合规性和有效性，天威公司特邀请我公司进行审计。
二、审计范围本次审计范围包括但不限于以下内容：1.财务报表审核2.内部控制评估3.资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表的准确性核对4.业务风险评估5.组织结构与治理结构检查三、审计过程在审计过程中，我们通过以下方法和技术，对天威公司进行了全面、细致的审计：1.对财务报表进行了审核，包括资产负债表、利润表、现金流量表以及附注。
2.对内部控制进行了评估，特别关注了预算编制、业务流程、资金管理和风险控制等方面。
3.收集、审慎地分析了天威公司的财务数据及业务数据，并结合先前的调查结果和内部备忘进行了比对，从而评估公司的财务风险情况。
4.通过访谈、查询、核实等方式，评估了企业治理结构和组织结构是否完善、有效。
四、审计结果依据我们的审计结果，我们对天威公司的财务报表真实、准确和完整性，内部控制良好、符合法律法规要求，组织结构和治理结构完善、有效等方面做出如下总结：1.财务报告真实、准确、完整。
2.内部控制机制健全、运作有效。
3.不存在重大或严重的违反法规、规章等情况。
4.组织结构和治理结构完善、有效。
五、意见表达鉴于所得证据与证明，我们认为天威公司的财务报表真实、准确、完整、合规，并且内部控制机制良好，公司管理处于稳健性，符合相关法规的要求。
六、结论根据所得证据发表的意见是合理的，不会对任何利益造成不利影响。
基于对上述审计事项所取得的审计证据的评价，我们得出的结论是：天威公司的财务报表真实、准确、完整、合规，并且内部控制机制良好，评估重大和严重的违规、违规行为无发现。
七、建议建议天威公司在以下方面做出持续改进：1.加强内部控制，规范预算编制和管理、资金管理和风险控制等方面。
深圳市天威视讯股份有限公司 截止2009年12月31日内部控制鉴证报告立信大华核字[2010]576号深圳市天威视讯股份有限公司截止2009年12月31日内部控制鉴证报告立信大华核字[2010]576号 深圳市天威视讯股份有限公司董事会暨全体股东：我们接受委托，按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》及相关规范对后附的深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称天威视讯）管理层作出的截止2009年12月31日内部控制有效性的评价报告进行了鉴证。
一、管理层的责任按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3010号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。
该准则要求注册会计师遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对企业是否在合理的基础上保持了有效的内部控制获取合理保证。
鉴证工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性。
鉴证工作还包括实施我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、内部控制的定义内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
四、内部控制的固有局限性内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
五、鉴证意见我们认为，天威视讯按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2009年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
立信大华会计师事务所中国注册会计师：方建新有限公司 中国注册会计师：康跃华中国 ● 北京 二○一○年三月二十九日附件深圳市天威视讯股份有限公司截止2009年12月31日内部控制有效性的评价报告按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34号）和公司《内部审计制度》的相关规定， 在公司董事会的领导下，审计室组织相关部门，按照经批准的《2009年度内部控制评价工作方案》，开展了2009年度公司内部控制审查和评价工作。
审查和评价工作包括获取对公司内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性。
具体的审查和评价方法包括个别访谈、调查问卷、穿行测试和抽样等多种方法。
通过实施适当的审查和评价程序，审计室按期完成了公司内部控制有效性的评价，并向审计委员会提交了2009年度内部控制评价报告。
审计委员会根据审计室出具的内部控制评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具了本年度内部控制自我评价报告，评价报告具体如下：一、公司基本情况公司系经深圳市广播电视局以深广局字[1995]4号文批准，于1995年7月18日由深圳有线广播电视台、深圳市鸿波通讯投资开发公司、中国工商银行深圳市信托投资有限公司、深圳深大电话有限公司、深圳市通讯工业股份有限公司及深圳中金实业股份有限公司（1996年该公司派生分立变更为“深圳市中金联合实业开发有限公司”）共同发起设立。
成立时的注册资本为人民币6,000万元，并领取编号为4403011009701的企业法人营业执照。
1997年3月3日，经公司临时股东大会审议通过，公司向深圳有线广播电视台、深圳市鸿波通讯投资开发公司、深业电讯投资有限公司、深圳深大电话有限公司及深圳市中金联合实业开发有限公司定向发行14,000万股，并于1997年12月11日完成工商变更登记，公司注册资本变更为20,000万元，股本增加至20,000万股。
2002年3月19日，公司控股股东深圳有线广播电视台与原深圳电视台合并为深圳电视台，合并后深圳有线广播电视台注销，其在公司所拥有的权益由深圳电视台享有。
2004年6月28日，深圳电视台进行重组并变更名称为深圳广播电影电视集团。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]588号文《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2008年5月12日首次公开发行人民币普通股6,700万股，每股面值为人民币1元，并于2008年6月16日完成工商变更登记，公司注册资本变更为26,700万元，股本增加至26,700万股，并领取编号为440301102910798的企业法人营业执照。
根据深圳证券交易所深证上[2008]74号《关于深圳市天威视讯股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司发行的人民币普通股股票于2008年5月26日在深圳证券交易所上市交易。
公司属信息传输业，主要的经营业务包括：有线广播电视网络及其他通讯网络规划建设及技术服务；广播电视信号传输服务；音视频和数据信息内容服务；因特网信息服务（网页制作、网络游戏、文学欣赏、网上商务）；因特网接入服务；经营国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖项目）；各类信息咨询（凡国家专项规定的项目除外）；进出口业务（具体按深贸管审证字第659号文件办理）。
公司根据《上市公司治理准则》要求和权责对等、精简高效、运转协调的原则，建立了科学合理的组织架构，公司组织架构如下图所示：二、内部控制建设的总体方案（一）内部控制建设的依据及目标本公司内部控制，是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
内部控制建设的依据：以《公司法》、《证券法》、《会计法》、财政部等五部委《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律法规、规章为指引，全面推进公司内部控制建设，建立健全各项内部控制。
内部控制建设的目标：通过建立健全公司内部控制，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司实现发展战略。
（二）内部控制建设和实施的原则1．全面性原则。
内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
2．重要性原则。
内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3．制衡性原则。
内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4．适应性原则。
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5．成本效益原则。
内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
（三）内部控制建设和实施的要素公司内部控制建设和实施，包括下列要素：1．内部环境。
内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
2．风险评估。
风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
3．控制活动。
控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
4．信息与沟通。
信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
5．内部监督。
内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
（四）内部控制建设的组织实施董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。
监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。
董事会下设审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。
经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
董事会指定企业管理部具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。
审计室是公司内部控制的监督和评价部门，负责对公司内部控制的有效性进行年度自我评价。
三、内部控制制度的建立健全和实施情况（一）内部环境1．法人治理结构公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，建立了包括股东大会、董事会、监事会和经理层的公司治理结构，制定了“三会”议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
公司股东大会享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。
控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得损害公司及其他股东的权益，公司通过制度安排为中小股东参加股东大会提供便利。
董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。
本届董事会根据2008年第二次临时股东大会决议，设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，制定了四个专门委员会工作细则，以进一步完善公司治理结构，促进董事会科学决策。
公司制定了《独立董事工作制度》，独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等符合法律、法规、《公司章程》的规定。
监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。
经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。
2．内部机构公司结合业务特点，按照科学、精简、高效的原则，合理地设置公司内部经理层以下职能部门，通过制定部门职责文件、岗位说明书，实施ISO9001质量管理体系，明确了各部门的职责权限和相互之间的责权利关系，形成各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的部门工作机制，也使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
3.内部审计公司设立审计室，在公司董事会审计委员会领导下，负责公司内部审计工作。
审计室对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，审计室独立于财务部门。
审计室配备了3名专职审计人员，审计室负责人具备必要专业知识和审计经验，审计室负责人由董事会直接任免。
公司审计室主要对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展审计监督和评价活动。
审计室对监督检查中发现的内部控制缺陷及其他问题，按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷及其他重大问题，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
4.人力资源政策公司制定了可持续发展的人力资源管理制度，对人力资源规划与实施、激励与约束、离职等作出明确规定，充分调动整体团队的积极性、主动性和创造性，全面提升公司的核心竞争力。
