关于广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之证券发行保荐工作报告
签署日期：二○一○年十月
声 明
民生证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“星河生物”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，授权刘小群、余华为两位同志担任保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 项目运作流程
一、民生证券内部的项目审核流程
按照中国证监会的有关要求，民生证券建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内部审核两部分，具体审核流程如下：
（一）项目立项审核
1、业务部门审核
项目组根据前期尽职调查的情况，编制项目立项申请报告。报告包括（但不限于）以下内容：企业负责人、高层管理人员基本情况；项目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司最近三年的基本财务状况(可以是未经审计的数据)；在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目成长性及项目是否可行的初步判断。
项目人员填报《投资银行事业部项目立项申请表》，并向所在业务部门提交书面的项目立项申请报告，由业务部门负责人组织本部门业务人员进行审核。
2、质控综合管理部审核
项目人员将立项申请报告和部门负责人签署的《投资银行事业部项目立项申请表》一并报送质控综合管理部审核，并出具审核意见。必要时质控综合管理部可对申请立项的项目安排实地考察。
3、项目立项审核委员会审核
保荐项目立项申请材料经质控综合管理部审核后提交项目立项审核委员会。项目立项审核委员会由公司分管领导、投资银行事业部负责人、质控综合管理部负责人、各业务部门负责人、保荐代表人代表等组成。成员不少于7人，由公司
分管领导担任主任委员。
项目立项审核委员会在接到项目立项申请材料后，于5个工作日内安排评审工作会议，对申请立项项目的财务、法律、科技含量及成长性等做出基本的评判，委员会成员独立地参与立项评审工作，并签署《投资银行事业部项目立项审核表》，出具审核意见，2/3以上成员投票同意立项的方为通过。
项目立项审核委员会在认为必要时，可以将立项报告提交公司内核小组讨论以决定是否同意立项。
重大承销项目的立项及运作，内核小组主要成员有重大分歧的，报公司投资银行决策委员会决定是否立项。
（二）项目正式申报前的内部审核
民生证券对保荐项目实行业务部门、质控综合管理部、内核小组三级审核制度，具体审核程如下：
1、业务部门审核
项目申报材料制作完毕后，项目负责人、保荐代表人、业务部门负责人负责对全套申报材料和工作底稿进行全面审核，评估项目在法律、政策、管理、资产、财务、技术等方面存在的风险，对项目质量和项目材料制作质量进行部门评价。在确认项目申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的前提下，向质控综合管理部提交《项目内核申请书》、项目内核申请报告、全套申报材料（包括招股说明书、审计报告、律师工作报告及法律意见书等）。
2、质控综合管理部审核
质控综合管理部受理项目内核申请后，同时将全套申报材料以电子邮件、书面等形式送达各内核委员，并组织相关人员在五个工作日内完成审核工作，并将质控综合管理部初审意见及时通知项目组，项目组根据意见进行回复或修改材
料。质控综合管理部在报经主管领导同意后安排内核会议。
质控综合管理部认为项目存在较大风险且无法规避或排除时，经公司分管领导批准后可放弃该项目；对于重大问题或疑难问题难以把握时，可提请召开内核会议讨论决定。
质控综合管理部认为必要时，可安排相关人员进行现场内核。
3、内核小组审核
民生证券内核小组人数为7-11人，设组长1名，副组长1-2名。组长由分管投资银行业务的公司领导担任，小组成员由投资银行事业部负责人、保荐代表人、质控综合管理部、研究所、风险管理总部等部门负责人及外聘法律、会计专家构成。其中外聘内核委员不少于两人。
内核委员完成对项目申报材料的审核后，内核小组以召开内核会议的形式，按照中国证监会的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核意见，以投票表决的方式对拟申报项目进行集体审核，2/3以上（含2/3）内核小组成员投票表决同意，则项目审核通过。内核会议后，项目组根据内核意见进行回复或修改，形成最终申报材料。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）立项申请时间
广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）于2009年5月7日由民生证券投资银行事业部广州部作为辅导项目向质控综合管理部提交项目立项申请。2009 年5月13日，质控综合管理部批准辅导项目立项。项目组自2009年5月开始进场进行现场尽职调查工作，经过充分考察、调研，项目组确认星河生物符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，于2009年8月7日向质控综合管理部提出保荐项目立项申请。
（二）立项评估决策机构成员
民生证券于2009年8月12日召开项目评审工作会议。本项目立项审核委员会成员由杨卫东、张海燕、李艳西、王宗奇、王汉魁、刘新丰共六人组成。
（三）立项评估时间
本项目于2009年8月7日提出立项申请，并于2009年8月12日召开项目评审工作会议，其间为本项目立项评估时间。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员
刘小群：保荐代表人，民生证券有限责任公司投资银行事业部董事总经理。项目组成员，签字保荐代表人。
余华为：保荐代表人，民生证券有限责任公司投资银行事业部董事副总经理。项目组成员，签字保荐代表人。
卢景芳：准保荐代表人，民生证券投资银行事业部董事总经理。项目组成员。
马清锐：准保荐代表人，民生证券投资银行事业部业务董事。项目组成员。
丁芳：民生证券投资银行事业部业务董事。项目组成员。
孔俊文：民生证券投资银行事业部业务董事。项目组成员。
张绪勇：民生证券投资银行事业部业务董事。项目组成员。
（二）尽职调查的主要过程
自2007年11月起，星河生物与民生证券开始就星河生物公开发行股票的事
宜进行接洽和沟通，并最终达成合作意向。2007年12月至2008年5月，民生证券项目组就星河生物历史沿革、业务经营、财务状况和行业情况等方面进行了初步调查，对星河生物公开发行股票并在创业板上市的可行性进行了全面的分析，制定了项目整体运作方案和时间表。
2009年5月，民生证券项目组正式进场开始现场尽职调查工作。尽职调查主要过程如下：
1、资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集发行人、控股股东、实际控制人、中介机构、政府主管部门、宏观经济、行业、竞争对手等方面的资料。
2、工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
3、与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了访谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
4、现场调研及测试。项目组深入发行人业务场所、研发、财务等部门，现场了解发行人食用菌工厂化生产模式具体流程，并就有关环节进行现场测试，以评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。
5、中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。
6、与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，就发行人环保、报关、税收、社保、土地、房产等问题征询政府主管部门的意见。
2009年10月，项目组完成全部尽职调查工作，进入申报材料制作期。
（三）保荐代表人参与尽职调查工作的情况
本项目保荐代表人刘小群先生和余华为先生是项目组的重要成员，刘小群先生、余华为先生分别自2009年5月和2009年6月开始参与星河生物首次公开发行股票并在创业板上市的全部尽职调查工作。刘小群先生和余华为先生在尽职调查过程中积极组织安排并亲自参与指导项目组的各项工作，以自身的执业经验为尽职调查中发现的各类问题提供切实可行的解决方案，在中介机构协调会上独立客观地发表意见，协助星河生物与政府相关主管部门进行沟通协调，做到了勤勉尽责，在本项目进程中发挥了至关重要的作用。其参与尽职调查的主要过程如下：
1、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导项目组完善资料和规范工作底稿制作。
2、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。
3、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事长、总经理、副总经理、财务总监进行多次沟通，了解发行人采购、生产、销售、研发以及财务核算的具体过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；并就尽职调查过程中发现的问题与发行人高级管理人员进行深入探讨，以进一步评价有关问题对发行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。
4、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询各中介机构的意见。
5、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人各生产基地以及采购、销售、研发、财务、审计等部门，了解了发行人的业务流程和财务核算流程，并对发行
人内部控制的完整性和有效性及其对发行人本次公开发行和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。
6、募投项目测试。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研究报告等方面资料，保荐代表人分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对财务状况及经营成果影响进行测试分析。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
保荐机构质控综合管理部委派专人对本项目进行了现场核查。核查人员包括李艳西、王宗奇。
（二）内部核查部门现场核查情况
质控综合管理部作为民生证券的内部核查部门，于2009年10月28日至10月30日组织了对星河生物的现场核查。核查人员实地考察了星河生物办公场所和塘厦生产基地、清溪生产基地，了解公司生产过程、设备、生产技术等方面的情况；主要就公司的行业状况、业务前景等情况对星河生物董事长叶运寿先生进行了访谈；主要就公司销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募投项目、政府补助项目等情况对副总经理兼董事会秘书黄清华女士进行了访谈；主要就公司财务状况、重要会计政策等情况对财务总监吴汉平先生进行了访谈；对项目组尽职调查工作底稿和保荐代表人工作日志完成情况进行了检查。
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
（一）内核小组构成
内核小组由以下人员组成：杨卫东、王培荣、力蓬、张海燕、李艳西、李裕国、乐超军（其中李裕国委托王卫国出席会议，委托杨卫东进行表决投票）。
（二）内核小组会议时间
民生证券内核小组于2010年1月21日召开本项目内核会议。
（三）内核小组表决结果
经过严格审查和集体讨论，内核小组以8票同意审议通过了发行人本次发行申报材料。
（四）内核小组成员意见
内核小组成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐其首次公开发行并在创业板上市，同意将该申请材料上报中国证监会核准”。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见
民生证券立项审核委员会对本项目进行认真审核后，一致“同意广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目予以立项”。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其研究、分析与处理情况
项目组本着客观、审慎的原则，在尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况如下：
（一）住房公积金问题
1、存在的问题
经核查，截至2009年7月31日，公司未给员工缴存住房公积金。
2、问题解决情况
民生证券、天健正信会计师事务所、广东信达律师事务所等中介机构与星河生物多次讨论公积金缴存方案，分别在2009年5月22日召开的第10次中介协调会、2009年8月6日召开的第12次中介协调会上进行了专题讨论。
2009年7月25日召开的星河生物第一届第八次董事会审议通过了《关于缴纳住房公积金的议案》，决定：“公司为截至2009年8月31日止，在职（含试用）的，且已连续工作满一年的职工缴存住房公积金。职工月缴存额按照公司职工代表大会提议的职工上一年度月平均工资的5%；单位为职工缴存的住房公积金的月缴存额为职工本人上一年度月平均工资的5%。”
公司于2009年8月15日召开职工大会，讲解住房公积金制度，通报公司住房公积金缴存决定。2009年9月4日，公司专程邀请东莞市住房公积金管理中
心塘厦办事处主任到公司与员工座谈，解读东莞市住房公积金缴存管理办法，解答员工疑问。
公司于2009年9月27日在东莞市住房公积金管理中心塘厦办事处办理了住房公积金缴存登记。截至2009年末，住房公积金缴纳情况如下： （1）发行人为其205名员工中的146人缴纳了住房公积金，59名员工未缴纳住房公积金。清溪分公司尚未为其员工缴纳住房公积金。
发行人及清溪分公司部分员工未缴纳住房公积金的原因是根据东莞市《东莞市住房公积金缴存管理办法》的规定，“非公有制企业为职工缴存住房公积金的起始时间应在职工录用（含试用）后连续工作的一年内”。根据发行人提供的说明并经核查，发行人未缴纳住房公积金的59名员工以及清溪分公司153名员工均为连续工作均未满一年的员工，因此暂时未办理住房公积金缴纳手续。
（2）韶关星河为其294名员工中的41名缴纳了住房公积金，其余253名员工尚未缴纳。经核查，因韶关星河为未缴纳住房公积金的员工在厂区内提供了免费宿舍，所以韶关星河未为前述人员缴纳住房公积金。
发行人控股股东叶运寿针对发行人及子公司社保及住房公积金费用的补缴做出了如下承诺，若发行人、韶关星河或清溪分公司因为被追缴任何未为员工缴纳的社保费用，或任何未为员工缴纳的住房公积金，或需承担任何未缴纳社保费用或住房公积金所导致的处罚或经济损失，叶运寿将补缴前述未缴纳的社保费用或住房公积金，并承担因此导致的任何处罚或经济损失，以确保发行人或韶关星河不会因此遭受任何损失。
（二）公司经营成果对税收优惠和政府补助是否构成重大依赖问题
1、存在的问题
① 税收优惠
近三年，公司自产自销农业产品免征增值税。除2007年韶关星河按33%缴纳企业所得税，公司其他会计期间从事农业项目的所得免征企业所得税。
② 财政补助
报告期内计入当期损益的政府补助（包括政府补助结转收入、贴息收入、财政补助），金额分别为282.00万元、298.51万元和278.59万元，占当期利润总额的比例分别为 27.05%、25.73%、13.66%，
公司经营业绩可能存在对税收优惠和财政补助的重大依赖。
2、问题解决情况
项目组对非经常性损益进行了分析，发现：
（1）公司所享受的农业税收优惠政策具有稳定性和持续性
① 增值税优惠政策
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，近三年，公司自产自销农业产品免征增值税。
② 企业所得税优惠政策
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，自2008年起，公司从事农业项目的所得免征企业所得税。
2007年，根据《国务院办公厅印发关于促进农产品加工业发展意见的通知》（国办发[2002]62号）和粤地税函[2006]305号文件及《广东省关于扶持民营农产品加工企业发展的实施办法（修订）》（粤农[2006]110号文）的规定，公司免征从事农业项目所得的企业所得税。
公司目前所享受的税收优惠政策符合《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的规定，具有稳定性和持续性。
（2）公司经营成果对地方政府补助不存在依赖，政府补助占利润的比例呈逐年下降趋势
报告期内，公司主营业务突出，收入和利润保持稳定增长，政策扶持对利润的影响程度逐年下降，2007-2009年公司计入当期损益的政府补助分别为282.00万元、298.51万元和278.59万元，占当期利润总额的比例分别为 27.05%、
25.73%、13.66%，公司经营成果不存在对政府补助优惠政策的依赖。未来如果地方财政补贴减少或取消，将会影响公司经营业绩，但影响程度有限。
综上所述，项目组认为公司经营成果对税收优惠和财政补助不构成依赖，非经常性损益问题不会对发行人发行上市构成实质性障碍。发行人成长性良好，未来，随着公司经营业绩的提升，税收优惠和财政补助对公司经营业绩的影响将逐步降低。
（三）销售客户集中问题
1、存在的问题
经查阅发行人财务报表，项目组发现，近三年，公司前五大经销商的销售收入占公司营业收入的比例分别为85.00%、75.14%、75.47%，公司经销商销售较为集中，存在销售渠道集中风险，如果主要经销商对公司产品的需求大幅下降或发生主要经销商流失的情况，将在短期内影响公司的销售，从而对公司业绩产生一定的影响。
2、问题解决情况
项目组针对销售客户集中的问题，要求发行人作出说明，并提供有关销售渠道建设、销售协议情况。经核查，近三年，公司没有发生经销商流失。公司经销商数量从2007年的12家上升到截止2009年末的35家（主要经销商15家），年销售额300万元以上的经销商由6家增加到8家，年销售额由1,000万元以上的由2家增加到3家。报告期销售渠道集中的状况已经得到改善。报告期内公司主要经销商情况如下：
项目 2009年 2008年 2007年 主要经销商总数 15 9 5
其中：广州 2 1 1 深圳 4 4 2
东莞 1 1 1
长沙 1 0 0
武汉 1 0 0
郑州 2 1 0
北京 2 0 0
东南亚（转出口）经销商 2 2 1
报告期内，公司经销商销售较为集中，销售区域也主要集中在广东地区。造成这种现象的主要原因是由于公司产品是鲜品食用菌为主，产品保鲜、地理位置和产品的运输半径有一定的要求，虽然近年来公司产量不断增长，但仍不能满足广东市场需要，因此公司集中在广东地区销售，有利于建立稳定的销售渠道，迅速在某一区域内推广公司品牌，同时缩短运输时间，提高产品新鲜度，节约运输成本；相反，分散销售将增加公司对销售渠道管理的难度，不利于控制销售成本。因而，报告期内经销商相对集中是符合公司目前发展状况的。
公司与各经销商之间签署排他协议，协议期间经销商只能在指定区域内销售公司产品，不能跨区销售，不能销售其他品牌同类产品，一经发现，即取消区域经销权。报告期内，未发生同一经销商在销售公司产品同时有销售其它公司同类产品的行为。公司对经销商存在较强的控制力，与各经销商之间是相互合作的关系，并不存在依赖经销商的情形。
（四）与关联方资金往来问题
1、存在的问题
项目组通过查阅发行人现金流量表以及其它财务信息，发现报告期与控股股东等关联方的资金往来较为频繁，发生额较大。有关关联方资金往来情况如下：（1）与控股股东及其控制的企业之间的资金往来
①与控股股东叶运寿的资金往来
报告期内，公司（含子公司韶关星河，下同）与控股股东叶运寿资金往来情况如下：
单位：元年度 项目 期初余额 本年借方 本年贷方 期末余额
2007年 其他应收款 2,198,029.87 371,623.53 2,569,653.40 - 其他应付款 - - - -
2008年 其他应收款 - - - - 其他应付款 - 20,000.00 970,000.00 950,000.00
2009年 其他应收款 - - - - 其他应付款 950,000.00 950,000.00 - -
2007年期初，叶运寿对公司的欠款余额为219.80万元，2007年叶运寿新发生欠款37.16万元，2007年2-10月叶运寿陆续还款256.96万元，双方欠款结清。截至2007年12月31日，公司与叶运寿之间的资金往来余额为0。
因流动资金紧张，公司分别于2008年4月、7月、8月向叶运寿借入款项合计97万元，当年公司偿还2万元，截至2008年12月31日，公司对叶运寿的欠款余额为95万元。
公司于2009年5月、10月分别偿还了叶运寿的2008年借款15万元、80万元，至此，双方欠款结清。截至2009年12月31日，公司与叶运寿之间的资金往来余额为0。
2007年10月份之前，叶运寿存在占用公司资金行为，2007年10月份叶运寿偿还占用资金以后，未再发生资金占用行为。2008年、2009年公司与叶运寿之间的资金往来主要是由于叶运寿为支持公司发展而借给公司资金，公司的资金流出主要是用于偿还上述借款。
②与星河装饰的资金往来
公司与叶运寿控制的企业星河装饰资金往来情况如下：
单位：元 年度 项目 期初余额 本年借方 本年贷方 期末余额 2007年 其他应收款 23,484.25 5,500,000.00 5,523,484.25 - 其他应付款 - 1,700,000.00 1,700,000.00 -
2008年 其他应收款 - 2,500,000.00 2,500,000.00 - 其他应付款 - - - -
2009年 其他应收款 - 10,000,000.00 10,000,000.00 - 其他应付款 - 17,032,215.70 17,032,215.70 -
2006年末，发行人对星河装饰其他应收款余额为2.35万元， 2007年1月15日星河装饰归还了该部分欠款。
2007年10月18日，公司从星河装饰临时借入资金170万元，2007年10月31日，公司结清上述借款；
2007年10月31日，星河装饰从公司借入资金380万元，2007年11月1
日，星河装饰偿还上述借款；
2007年11月1日，韶关星河自星河装饰借入170万元用于临时资金周转，2007年11月28日，韶关星河偿还上述借款。
2008年3月24日，公司向星河装饰借出资金250万元，星河装饰分别于2008年3月25日、3月26日偿还150万元、100万元，结清上述借款。
2009年1月6日，韶关星河从星河装饰借入资金1,200万元，韶关星河于2009年1月15日偿还上述借款；
2009年1月6日，星河装饰从公司借入资金500万元，2009年1月15日，星河装饰偿还上述借款；
2009年1月19日， 星河装饰从韶关星河借入资金503.22万元，2009年1月19日、1月21日星河装饰分别还款400万元、103.22万元，结清上述借款；
2009年1月21日，公司从星河装饰借入资金500万元，当日公司偿还上述借款。
2009年1月21日以后，公司及子公司韶关星河未再与星河装饰发生资金往来。
③与南峰集团资金往来情况：
单位：元年度 项目 期初余额 本年借方 本年贷方 期末余额
2007年 其他应收款 - 6,000,000.00 6,000,000.00 - 其他应付款 - 8,000,000.00 11,000,000.00 3,000,000.00
2008年 其他应收款 - - - - 其他应付款 3,000,000.00 4,000,000.00 1,000,000.00 -
2009年 其他应收款 - - - - 其他应付款 - - - -
2007年4月12日，公司因临时资金周转困难，向南峰集团借入资金300万元；2007年4月26日，韶关星河因临时资金周转困难，向南峰集团借入资金500万元。2007年6月18日，公司、韶关星河分别向南峰集团还款300万元、500万元，结清上述款项。
2007年7月3日韶关星河向南峰集团借出资金600万元， 2007年8月2日、9月27日，南峰集团分别向韶关星河还款300万元和300万元，结清对韶关星河的欠款。
2007年12月17日，公司因临时资金周转困难，向南峰集团借入资金300万元，截至2007年12月31日，公司应付南峰集团款项为300万元。
2008年1月14日、1月15日，公司分别向南峰集团还款100万元、200万元，结清了对南峰集团的欠款。
2008年7月7日，公司因临时资金周转困难，向南峰集团借入资金100万元。2008年8月22日，公司向南峰集团还款100万元，结清了与其之间的往来款项。此后，公司与南峰集团不再发生资金往来。
④与叶龙珠资金往来情况：
单位：元年度 项目 期初余额 本年借方 本年贷方 期末余额 2007年 其他应付款 780,975.13 780,975.13 - - 2008年 其他应付款 - - - - 2009年 其他应付款 - - - -
2007年初，公司对叶龙珠的欠款余额为78.10万元，2007年1月26日，公司向叶龙珠还款78.10万元。此后，公司与叶龙珠不再发生资金往来。
⑤与永华电子资金往来情况：
单位：元 年度 项目 期初余额 本年借方 本年贷方 期末余额 2007年 其他应收款 10,022,257.72 3,277,847.16 13,300,104.88 -
2007年初，公司对永华电子其他应收款余额为1,002.23万元，系2006年度永华电子向公司临时借款尚未偿还的余额。
2007年度，永华电子以提供资产抵押等方式为公司向银行借款共计2,400万元进行担保，因其资金周转困难，发行人为其提供短期资金支持327.78万元。永华电子从2007年11月26日起，分9次向公司还款，于2007年12月28日，结清了对公司的欠款。
⑥ 与钟善福资金往来情况：
单位：元年度 项目 期初余额 本年借方 本年贷方 期末余额 2007年 其他应付款 - 300,000 300,000 -
2007年2月12日，因临时资金周转需要，公司向钟善福借入资金30万元，还款日期为2007年4月30日。
2、问题解决情况
（1）关联方资金往来的背景情况
项目组核查了关联方资金往来的背景，具体情况为：
近年来发行人处于快速成长期，对资本性及流动性资金需求迫切，但融资渠道单一，在现行银行融资体制下，公司主要固定资产（厂房）、土地使用权等主要资产已被用于向银行借款提供抵押，通过银行借款的方式进一步融资的能力有限，并且银行对中小民营企业的融资审批手续烦琐复杂，获取中长期贷款的难度较大。为缓解公司的资金压力，报告期内关联方除为公司的银行贷款提供担保外，叶运寿、星河装饰、南峰集团、叶龙珠等关联方还多次为发行人及子公司韶关星河提供无偿短期资金支持，造成了报告期内金额较大的资金往来。
（2）关联方资金往来的解决情况
2009年，在保荐机构等中介机构的规范和辅导下，发行人逐渐减少并消除了关联资金往来行为，并通过制度建设和内控的逐步完善规范了相关关联交易行为，有效防止了控股股东及其控制的企业占用发行人资金的行为。截至2009年10月31日，发行人与关联方之间的资金往来问题已经得到彻底解决，此后亦再未发生新的资金往来。
（3）资金占用费收取情况
报告期内公司与关联方资金往来均未收取资金占用费。
（4）规范关联交易、防范控股股东及关联方资金占用的措施
星河生物于2008年8月16日召开了创立大会暨第一次股东大会，选举了公司第一届董事会、监事会成员；通过了《公司章程》，对关联交易审批权限、表决
方式等作出规定。
2009年6月26日，公司召开2009年第二次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《董事会审计委员会工作条例》、《关联交易决策制度》等规则和制度，对关联交易决策权限、表决程序作出了更加详细的规定，明确关联董事、关联股东对关联交易应执行回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
为进一步严格保护发行人股东的利益，避免未来资金往来等类似关联交易的发生在的可能性，发行人采取了以下特别措施：
A、对控股股东实施“占用即冻结”的机制
经2009 年第五次临时股东大会审议通过的《公司章程》（草案）规定：控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。违反本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。发生公司控股股东侵占公司资产的情况时，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
B、实施更为严格的关联交易审批程序：所有关联交易无论金额大小均需经股东大会批准
《公司章程》 （草案）还规定：公司与关联方之间的任何关联交易事项应提交股东大会审议，且需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过。根据《公司章程》（草案），发行人进一步修改完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等制度和规则，并经同次临时股东大会审议通过。
C、强化独立董事在关联交易审批中的作用
修订后的《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》规定：公司与关联方发生的任何关联交易事项，需由全体独立董事认可后，方能提交董事会讨论。
D、制定《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》并有效实施
华润电力控股有限公司 华润电力控股有限公司(China Resources Power Holdings Company Limited)(「本公司」或「华润电力」)成立于 2001年8月27日，法定股本100亿港币，是华润(集团)有限公司(「华润集团」)的旗舰附属公司，主要在中国较富裕或资源丰富的地区投资、开发、经营和管理发电厂、煤矿及新能源项目。 华润电力于 2003年11月12日在香港联合交易所有限公司主板上市(股份编号：0836.HK)。 2004年3月纳入恒生综合行业指数(公用事业)﹑恒生香港中资企业指数。 2005年5月纳入摩根士丹利资本国际中国指数。华润电力自 2009年6月8日起正式纳入恒生指数成份股，亦成为唯一入选恒指成份股的中资电力公司。 我们按照市场与资源并重的原则，聚焦“三个三角区，三条沿线”（京津唐、长江三角洲和珠江三角洲地区，京广线、东部沿海线和国家特高压输电沿线地区）布局电源点。目前，旗下发电项目投资区域覆盖14个省、直辖市、自治区。于 2009年12月31日，本公司总资产达1,189.26亿港元，旗下共有41间运营电厂，运营权益装机容量为17,753兆瓦，其中37%位于华东地区，22%位于华南地区，20%位于华中地区，12%位于华北地区，以及9%位于中国东北地区。华润电力参股和控股的火电项目有： 1)华润电力(常熟)有限公司(常熟发电厂)； 2)华润电力湖南有限公司(鲤鱼江B发电厂)； 3)河南华润电力首阳山有限公司(首阳山发电厂)；
4)阜阳华润电力有限公司(阜阳发电厂)； 5)扬州第二发电有限责任公司(扬州第二发电厂)； 6)广东广合电力有限公司(沙角C发电厂)； 7)华润电力湖北有限公司(蒲圻发电厂)； 8)河南华润电力古城有限公司(古城发电厂)； 9)华润电力登封有限公司(「登封发电厂」)； 10)徐州华鑫发电有限公司(华鑫发电厂)； 11)湖南华润电力鲤鱼江有限公司(鲤鱼江A发电厂)；12)沧州华润热电有限公司(沧州发电厂)； 13)浙江温州特鲁莱发电有限责任公司(温州发电厂)；14)徐州华润电力有限公司(「徐州发电厂」)； 15)河北衡丰发电有限责任公司(衡丰发电厂)； 16)衡水恒兴发电有限责任公司(恒兴发电厂)； 17)华润电力(涟源)有限公司(「涟源发电厂」)； 18)华润电力(唐山曹妃甸)有限公司(曹妃甸发电厂)；19)华润电力(锦州)有限公司(锦州发电厂)； 20)华润电力(兴宁)有限公司(兴宁发电厂)； 21)唐山华润热电有限公司(唐山发电厂)； 22)焦作华润热电有限公司(焦作发电厂)； 23)宜兴华润热电有限公司(宜兴发电厂)； 24)沈阳沈海热电有限公司(沈海发电厂)； 25)洛阳华润热电有限公司(洛阳发电厂)；
项目建议书 项目领域：生物技术 项目名称：移植排斥反应的预测、诊断试剂盒的开发生产单位：陕西瑞奇生物科技有限公司
一、基本信息 1.项目负责人基本情况 姓名胡军性别男出生年月1962.10 学历研究生学位博士获得最终 学位院校 第四军医 大学 所学专业移植免疫学现从事专业移植免疫学职称讲师职务/ 主要工作经历1982-1989年，在河南省确山县卫生防疫站从事流行病防治工作。 1989-1992年，在第四军医大学微生物学教研室病毒及其免疫专业读硕士学位。 1992-1996年在第四军医大学微生物学教研室从事病毒及其免疫和移植免疫的研究工作。 1996-1999年，在第四军医大学西京医院心血管病研究所移植免疫学专业读博士学位。 1999-2001年在第四军医大学西京医院心血管病研究所从事移植免疫学研究。 2001年至今，从事生物技术产品的开发研究，主要从事移植免疫学产品的开发工作。 主要工作成绩 从事过的主要重大项目情况、研究成果和获知识产权情况（不限字数） 1、军队重大课题《心肺联合移植临床研究》2002.05-2005.12 主要参加者。项目进展顺利。 2、《心脏移植临床与基础研究》项目的主要参加者，已获得陕西省科技进步一等奖。 3、已获得国家发明专利一项，已申请的发明专利一项，准备申请的专利两项。
2.项目基本信息 项目内容摘要（限500字）：器官移植排斥反应预测、诊断产品的开发生产器官移植是临床上发展最迅速的一个领域，据权威机构预测，到二十一世纪中叶，外科手术的一半都将是器官置换。世界上已有70多万人接受了器官移植，而且这个数字还在以每年5万多例的速度增加，但临床上对器官移植病人的选择及移植后排斥反应的无创诊断、监测手段等尚未建立起来；这严重制约了器官移植的发展和水平的提高。 本项目把基因工程技术和传统免疫学方法及新建立的免疫学方法结合起来，制备世界通用的HLA抗原标准细胞，为器官移植前的供、受体搭配，移植后排斥反应的预测、诊断提供快捷、敏感、特异、可靠、无创的科学检测方法，该方法目前已用于临床心脏移植的排斥反应的诊断，经过大量的临床活检对照有很好的一致性，该方法的最佳反应条件也已基本建立，目前只需制备出通用检测试剂盒生产所需的原材料即可进行产品的大规模生产。该项目的成功填补了世界器官移植领域的空白，对急性排斥反应的早发现、早诊断、早治疗，明显提高移植患者的生存质量，延长存活期限均具有革命性的重要作用。不但具有广泛的社会效益，而且还具有巨大的经济效益。该试剂盒的出现会大力推动器官移植领域的发展，终将使全球器官移植的总体水平有明显提高。 本项目原材料的制备使用的技术是目前最先进的基因工程技术；其所用的混合淋巴细胞培养方法是目前免疫学专家公认的，反映机体细胞免疫状态最好的体外模型；所用的混合淋巴细胞反应抑制试验是我们近期才新建立的一个细胞免疫学检测的新方法，并已申请专利，故本项目产品短期内被其他更先进的技术和方法所取代的可能性不大。所使用的主要原材料和主要技术均立足国内，采购渠道通畅。 器官移植排斥反应预测、诊断、监测领域在世界上属于一个尚未开发的领域,尚未有与排斥反应诊断有关的试剂盒推出, 我们申请国内外专利后可保护20年。目前排斥反应预测试剂盒已获国家发明专利，正在申请美、日、德、英、印五国的专利；排斥反应诊断试剂盒已申请国家发明专利。本产品的出现将抢占全球器官移植领域产品的至高点。 本项目产品以出口为主，市场约4-5亿美元/年（市场上无同类竞争产品）。预计总投资约5000万元人民币，首期投资需1000-1500万元人民币。投资到位后18-24个月可具备批量投产条件，生产能力为年产80万套，投产一年后年产150万套。届时，年销售收入20亿元人民币，税收3亿元人民币，净利润8亿元人民币。产品上
创业板上市流程及上市条件 (根据本人实际操作创业板上市工作经验整理,供有兴趣者参考 一. 上市流程 1. 组建机构:组建企业上市工作小组,确定小组成员及工作分工 2. 选聘中介:保荐机构(券商、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等(分工协作 3. 企业改制:设立股份有限公司(改制 ——确定改制方案 ——引进战略投资者 ——董事会、股东会改制决议 ——创立大会:股款缴足后 30日内召开(选举董事、独立董事、监事 ——第一次董事会(选举董事长、董秘 ,第一次监事会 ——申请设立登记股份有限公司(创立大会后 30日内 4. 上市辅导 ——将改制情况及上市意向报当地证监会派出机构(证管办备案 ——信息披露 (地方媒体刊登,公告举报电话和通讯地址 ——券商履行辅导程序 [授课 20小时、 6次以上 ] ——证监会派出机构验收 5. 上市申报:上市申请文件制作、报送(材料报送
——公司董事会、股东大会:审议通过发行方案、募集资金投向、项目可行性报告等——中介机构:分别完成各自审核程序,出具相关鉴证报告 ——保荐机构:完成内核程序,出具保荐意见书 ——企业:递交创业板上市申报材料 ——证监会:在 5日内对申报材料给予反馈(受理、不予受理、补充修正 【证监会正式受理到创业板上会,至少需要 3个月时间】 6. 初审 (证监会相关职能部门 (初审 ——征求发行人注册地省级政府意见,投资项目还需征求当地发改委意见 ——面谈沟通、专项核查、举报核查、出具反馈意见(初审报告 【初审时间不计算在行政许可的规定期限 3个月内】 7. 意见回复:落实、反馈初审提出问题和意见 ——积极配合,逐一回复,如实澄清 ——中介机构分别对反馈意见出具相关报告。 8. 信息预披露 ——申请文件受理后、上会前,发行人应将招股说明书(申报稿在中国证监会网站预先披露 9. 发审委审核 (过会 ——专家库专家审核 ——企业陈述、答辩
大连XXX生物技术有限公司 商业计划书 [指定联系人]：XX [职务]： [电话号码]：0411-******* 0411-191-648**** [电子邮件]：jx-bba@**.net [地址]：大连市中山区独立街**号**大厦*座****室 [国家、城市]：中国大连 [邮政编码]：116001 [网址]： 保密须知 本商业计划书属商业机密，所有权属于大连XXX生物技术有限公司。其所涉及的内容和资料只限于已签署投资意向的投资者使用。收到本计划书后，收件人应即刻确认，并遵守以下的规定：1）若收件人不希望涉足本计划书所述项目，请按上述地址尽快将本计划书完整退回；2）在没有取得大连XXX生物技术有限公司的书面同意前，收件人不得将本计划书全部和/或部分地予以复制、传递给他人、影印、泄露或散布给他人；3）应该象对待贵公司的机密
资料一样的态度对待本计划书所提供的所有机密资料。 本商业计划书不可用作销售报价使用，也不可用作购买时的报价使用。 商业计划编号：授方： 签字： 公司： 日期： 目录 摘要 第一章：公司介绍 一、公司概述 二、公司经营方针和发展战略 三、企业人员及开发能力 第二章：产品介绍 一、微生物净水剂 二、微生物肥料 第三章：市场分析 一、市场容量分析 二、市场竞争地位分析 第四章：公司融资计划 一、融资方案
二、公司融资需求与投向 三、风险分析 四、退出机制 第五章：财务预测 第六章：结论 摘要 大连XXX生物技术有限公司属技术开发导向型企业，主要致力于生物菌剂、生物农药、生物有机肥和生物水质净化剂等产品的研制、开发、技术转让、联合生产销售。公司致力于充分发挥科研开发、技术创新能力，不断推进科研成果的产业化，从而
附件1 创业板上市发行条件 一、发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件 （一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 （二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 （四）发行后股本总额不少于三千万元。 二、发行人注册资本、经营业务 （一）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（二）发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 （三）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 三、发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形 （一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； （五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
证券代码:002418 证券简称:康盛股份公告编号:2019-031 浙江康盛股份有限公司 关于实际控制人的一致行动人存在可能被动减持公司股票 风险的预披露公告 公司实际控制人陈汉康先生的一致行动人浙江润成保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”或“康盛股份”）于近日收到公司实际控制人陈汉康先生的一致行动人浙江润成控股集团有限公司（以下简称“浙江润成”）的函告，获悉浙江润成所持公司部分股份存在被动减持风险。具体情况如下： 一、股东所持部分股份存在被动减持风险的情况 浙江润成接到民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）和光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）的通知，由于浙江润成质押于民生证券和光大证券的公司股份涉及违约，民生证券和光大证券拟按业务协议约定对上述涉及违约的部分质押股份进行违约处置，可能导致浙江润成所持公司部分股份存在被动减持风险。 二、股东所持部分股份存在被动减持风险的预披露 目前，浙江润成如未能及时支付本息或提前回购，浙江润成可能被动减持部分公司股份。现就股东可能发生被动减持公司股份的情形预披露如下：（一）股东的基本情况 1、股东名称：浙江润成控股集团有限公司 2、股东持股情况：截至本公告日，浙江润成共持有公司股份14,808万股，占公司目前总股本的13.03%。 3、股东质押情况：截至本公告日，浙江润成共质押所持有的公司股份 12,208
万股，占公司目前总股本的10.74%。其中，质押在民生证券的股份4,978万股，质押在光大证券的股份2,330万股。 （二）存在被动减持风险的主要内容 1、减持原因：股票质押式回购业务违约处置导致被动减持； 2、股份来源：首次公开发行前股份、非公开发行的股份（包括因资本公积转增股本部分）； 3、减持方式：质权人拟通过集中竞价交易或大宗交易方式减持股份。 4、减持价格：按照减持时的市场价格确定； 5、时间区间：本公告发布之日起15个交易日后的90个自然日内。 6、拟被动减持比例及数量：民生证券拟处置股份数量不超过1,136.40万股,光大证券拟处置股份数量不超过2,330万股，合计拟处置股份数不超过3，466.40万股，占公司总股本比例不超过3.05%。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，在任意连续90个自然日内，浙江润成以集中竞价方式减持公司股份总数合计不超过公司总股本的1%，即不超过1,136.40万股；在任意连续90个自然日内，浙江润成以大宗交易方式减持股份总数合计不得超过公司总股本的2%，即不超过2,272.80万股。 三、相关承诺及履行情况 截至本公告披露日，浙江润成不存在应履行而未履行承诺的情形。 四、相关风险提示 1、由于本次属于浙江润成质押股票因未能及时支付利息等而构成违约，可能存在未在本公告15个交易日后以集中竞价方式被动减持，违反《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 2、由于浙江润成上述质押股票因未能及时支付利息等而构成违约，可能导致的被动减持。陈汉康先生及其一致行动人浙江润成未提前获悉公司任何重要未披露的信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。 3、本次减持计划受资本市场情况、公司二级市场股价及浙江润成应对措施
方案目标 相同平台：Linux 10gR2数据库升级+迁移到11g R2 数据库中。 源端（生产端） 服务器：Linux 4.8 数据库：Oracle 10g R2 10205 数据量：1.5T 磁盘剩余空间：230G 目标端 服务器：linux 6.5 x64 数据库：Oracle 11g R2 11204 磁盘空间：5T 迁移时间记录 开始采用dblink和datapump方式，由于数据库中hsman中有几张表数据量太大，一直出现锁表现象，老是出现失败报错，后采用rman方式 Rman压缩备份5个小时 1.5T压缩成为209G rman还原2个小时 数据升级11g 30分钟 迁移准备 移动硬盘：1块2T 网络：局域网 备份方式：rman 升级：10g升级11g
实施流程 源端： 1．升级脚本@?/rdbms/admin/utlu112i.sql 11g的脚本 2．开启归档；并启动到mount状态； 3．挂载移动硬盘mount /mnt /dev/sdb1 4．Rman备份vi rman.sh export ORACLE_SID= msnkdb rman target / log='/tmp/rman_full.log' append < ××生物技术有限公司 商业计划书 保密须知 本商业计划书属商业机密，所有权属于××生物技术有限公司。其所涉及的内容和资料只限于已签署投资意向的投资者使用。收到本计划书后，收件人应即刻确认，并遵守以下的规定：1）若收件人不希望涉足本计划书所述项目，请按上述地址尽快将本计划书完整退回；2）在没有取得大连施倍得生物技术有限公司的书面同意前，收件人不得将本计划书全部和/或部分地予以复制、传递给他人、影印、泄露或散布给他人；3）应该象对待贵公司的机密资料一样的态度对待本计划书所提供的所有机密资料。 本商业计划书不可用作销售报价使用，也不可用作购买时的报价使用。 商业计划编号：授方： 签字： 公司： 日期： 目录 摘要 第一章：公司介绍 一、公司概述 二、公司经营方针和发展战略 三、企业人员及开发能力 第二章：产品介绍 一、微生物净水剂 二、微生物肥料 第三章：市场分析 一、市场容量分析 二、市场竞争地位分析 第四章：公司融资计划 一、融资方案 二、公司融资需求与投向 三、风险分析 四、退出机制 第五章：财务预测 第六章：结论 摘要 ××生物技术有限公司属技术开发导向型企业，主要致力于生物菌剂、生物农药、生物有机肥和生物水质净化剂等产品的研制、开发、技术转让、联合生产销售。公司致力于充分发挥科研开发、技术创新能力，不断推进科研成果的产业化，从而实现创造生态文明的宗旨。公司目前的 主要产品是生物水质净化剂和施倍得系列生物肥，都是以高科技为基础的、符合绿色生态的生物产品。 公司拥有一批团结、务实、高效、具有很强开拓精神的领导集体，他们在对科技的理解和把握上，在市场开发、公司管理上，在产品研发、经营销售、公共关系等方面具有高超的知识和丰富的经验，他们的坚强领导确保了公司的长远发展。 ××生物肥是公司成立后首先完成中试、形成生产规模的获国家发明专利的产品。该产品共计投入研制费用120万元，现已实现了产业化，每年可实现“原菌液”产值500万元，利润250万元。目前可满足10家以上大型肥料生产厂的生产需要，生产施倍得生物肥100万吨以上。公司采用联合生产的合作方式，即公司提供原菌液、专用肥配方、成套设备清单并负责技术指导和协调市场销售。目前在东北已有四家施倍得生物肥厂生产专利产品“施倍得牌系列生物”，设计生产能力8万吨，推广面积200万亩。 该公司微生物净水剂项目是国家农业部“948”计划项目，公司共投入研制经费150万元，其中75万元来源于国家无偿提供的科技型中小企业技术创新基金，40万元来源于地方政府无偿提供的配套资金，公司自筹35万元。现阶段该项目已完成室外池塘养殖初试，并已开始后续研发和中试。预计2002年5月中试结束，2002年7月之前确定产业化建设方案。为了完成中试，实现进一步产业化推广，需要继续投入160万元。目前公司总资产300万元，流动资金60万元，资金缺口100万元需要进行融资。 主板、中小板、创业板上市条件之间相比较的区别 创业板和主板、中小板上市要求的主要区别一览表 创业板与主板上市条件的比较 2009年3月31日中国证券监督管理委员会公布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》，并于5月1日起正式实施。现就创业板与主板上市管理办法的异同予以介绍，供大豕参考。 主板创业板 主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司 经营年限持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算）持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算） 盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最 近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （3）最近一期不存在未弥补亏损；最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民币 1,000万元，且持续增长。 或 最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民币5,000万 元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 （注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可） 资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元发行后股本总额不少于人民币3,000万 元 主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务，其生 产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。最 近2年内没有发生重大变化。 董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化。 实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更 同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发 行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独 立性或者显失公允的关联交易。 关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势 （请参考两高五新”，即 1.高科技：企业拥有自主知识产权的； 2.高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长； 3.新经济：1）互联网与传统经济的结合2）移动通讯3）生物医药； 4.新服务：新的经营模式例如 1 ）金融中介2 ）物流中介3）地产中介； 5.新能源：可再生能源的开发利用，资源的综合利用； 6.新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料； 7.新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的） 募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务发行人募集资金应当用于主营 业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应。 限制行为（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形（1）发行人的经营模式、 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利 影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力 https://www.doczj.com/doc/cd17435250.html,2012年02月02日 09:10证监会网站手机免费访问 https://www.doczj.com/doc/cd17435250.html,|字体：大中小|我有话说 序号申报企业 注册 地 所属领域保荐机构保荐代表人 1 山东泰丰液压股份有限公司山东关键机械基础件齐鲁证券有限公司战肖 华 张应 彪 2 北京欧地安科技股份有限公司北京电子专用设备东方证券股份有限 公司 孙树 军 张正 平 3 苏州天华超净科技股份有限公 司 江苏特种功能材料 东海证券有限责任 公司 王磊 马媛 媛 4 天津凯发电气股份有限公司天津轨道交通设备广发证券股份有限 公司 赵怡 蒋继 鹏 5 江苏奥赛康药业股份有限公司江苏创新药物及关键技术中国国际金融有限 公司 吕洪 斌 徐慧 芬 6 山东华特磁电科技股份有限公 司 山东 电力电子器件及变流 装置 华泰联合证券有限 责任公司 杨淑 敏 龚文 荣 7 深圳市景阳科技股份有限公司广东软件及应用系统招商证券股份有限 公司 陈佳杨爽 8 闻泰通讯股份有限公司浙江计算机及外部设备国信证券股份有限 公司 赵刚 吴小 萍 9 湖北富邦科技股份有限公司湖北新型高效生物肥料光大证券股份有限 公司 唐绍 刚 王广 红 10 南京宝色股份公司江苏复合材料国海证券股份有限 公司 刘迎 军 胡启 11 河北四通新型金属材料股份有 限公司 河北复合材料 兴业证券股份有限 公司 赵新 征 王剑 敏 12 北京水晶石数字科技股份有限 公司 北京数字内容服务 中信证券股份有限 公司 刘顺 明 任波 13 上海飞凯光电材料股份有限公 司 上海信息功能材料与器件 国元证券股份有限 公司 罗欣 于晓 丹 14 广东溢多利生物科技股份有限 公司 广东新型安全饲料 民生证券有限责任 公司 王刚 陆文 昶 金融工程研究/事件投资 报告摘要： ●对前期事件研究思路的进一步开发 民生证券金融工程团队在2012年底撰写了《基于业绩快报的双事件研究》与《分析师超预期选股策略》，提出了事件之间相互印证与研究报告事件发掘的思路。本文是以上事件研究思路的进一步延续，希望将两个角度结合起来，从分析师行为（调研报告）与公告事件（业绩快报）两个角度对事件做进一步挖掘，研究事件之间的印证与增强作用。 ●研究方法 我们将所有业绩快报对应股票分为2个对照组（快报净利润增长率为正组，及快报EPS超一致预期组）及5个双事件组（两个不同时间维度下的调研+快报简单双事件组、调研+快报+超预期组、调研+快报+实力券商组及调研+快报+超预期+实力券商组），并采用J.Y.Campbell所著《The Econometrics of Financial Markets》一书中介绍的事件研究方法，统计样本股的累计简单超额收益、累计alpha、胜率等特征。 ●实证结果 不论从胜率还是超额收益上，双事件组均显著超越对照组——双事件组在事件发生后15-17个交易日超额收益均值超过3%，且胜率可达70%左右，说明分析师调研+业绩快报双事件的选股逻辑可以为业绩快报事件带来增强效用。 在5个不同的双事件组中，简单双事件的超额收益均值及胜率又略逊于快报+调研+超预期和快报+调研+实力券商组，而选股条件最多的快报+调研+实力券商+超预期组由于样本数量比较少，超额收益及胜率波动比较明显，显得不够稳定。 ●模拟投资结果 在模拟投资测试中，几个双事件组别在对冲之后均表现出了绝对收益的特性，资金曲线基本是台阶型上涨。在回溯区间中表现最好的快报+调研+实力券商组，累计收益21.77%。从模拟交易胜率和盈亏比来看，几个组别均表现不错，胜率均超过60%，盈亏比均超过1.3。民生证券金融工程团队 分析师：王红兵(S0100512090002) 电话：(86755)22662129 邮箱：wanghongbing@https://www.doczj.com/doc/cd17435250.html, 研究助理：戴嵩 电话：(86755)22662121 邮箱：daisong@https://www.doczj.com/doc/cd17435250.html, 地址：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心A座28层518040 相关研究 1．《基于业绩快报的双事件研究》20121018 2．《分析师超预期选股策略》20121122 业绩快报与分析师调研报告的并发机会 ——民生证券多事件研究系列之二 事件投资研究报告2013年2月19日 XXXXXX生物技术有限公司商业计划书 目录摘要 第一章：公司介绍 一、公司概述 二、公司经营方针和发展战略 三、企业人员及开发能力 第二章：产品介绍 一、微生物净水剂 二、微生物肥料 第三章：市场分析 一、市场容量分析 二、市场竞争地位分析 第四章：公司融资计划 一、融资方案 二、公司融资需求与投向 三、风险分析 四、退出机制 第五章：财务预测 第六章：结论 摘要 XXXXXX生物技术有限公司属技术开发导向型企业，主要致力于生物菌剂、生物农药、生物有机肥和生物水质净化剂等产品的研制、开发、技术转让、联合生产销售。公司致力于充分发挥科研开发、技术创新能力，不断推进科研成果的产业化，从而实现创造生态文明的宗旨。公司目前的主要产品是生物水质净化剂和XXX系列生物肥，都是以高科技为基础的、符合绿色生态的生物产品。 公司拥有一批团结、务实、高效、具有很强开拓精神的领导集体，他们在对科技的理解和把握上，在市场开发、公司管理上，在产品研发、经营销售、公共关系等方面具有高超的知识和丰富的经验，他们的坚强领导确保了公司的长远发展。 XXX系列生物肥是公司成立后首先完成中试、形成生产规模的获国家发明专利的产品。该产品共计投入研制费用120万元，现已实现了产业化，每年可实现“原菌液”产值500万元，利润250万元。目前可满足10家以上大型肥料生产厂的生产需要，生产XXX生物肥100万吨以上。公司采用联合生产的合作方式，即公司提供原菌液、专用肥配方、成套设备清单并负责技术指导和协调市场销售。目前在东北已有四家XXX生物肥厂生产专利产品“XXX牌系列生物”，设计生产能力8万吨，推广面积200万亩。 该公司微生物净水剂项目是国家农业部“948”计划项目，公司共投入研制经费150万元，其中75万元来源于国家无偿提供的科技型中小企业技术创新基金，40万元来源于地方政府无偿提供的配套资金，公司自筹35万元。现阶段该项目已完成室外池塘养殖初试，并已开始后续研发和中试。预计2002年5月中试结束，2002年7月之前确定产业化建设方案。为了完成中试，实现进一步产业化推广，需要继续投入160万元。目前公司总资产300万元，流动资金60万元，资金缺口100万元需要进行融资。 创业板上市条件简析 发布时间：2010-04-30 来源：中国金融网 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《创业板办法》）于2009年5月1日起施行，创业板上市的标准终于一锤定音，其正式推出也指日可待。有数据显示，目前按《创业板办法》规定的财务要求标准能囊括进85%到纳斯达克上市的中国企业。然而，能否达到创业板上市标准，关键还在于企业能否满足《创业板办法》规定的法律和业务等方面一系列的特殊要求。 根据《创业板办法》规定，创业板上市的公司必须同时符合下列条件： 1、盈利要求。创业板上市的公司必须符合下列条件之一：第一，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；第二，最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。 根据上述标准初步判断，甲乙公司均符合创业板上市的财务要求。但是，并非所有符合财务指标的公司都能够在创业板上市。甲乙公司尚需符合下述法律条件和业务条件才能满足创业板上市的要求（甲乙公司是否满足这些要求依赖于保荐人、律师、会计师等中介机构对其自身的尽职调查以及甲乙公司为创业板上市之目的在前述中介机构协助下进行的改制与重组）。 2、资产规模及股本要求：创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于2000万，公司资产不得全部或者主要为现金、短期融资或者长期融资，发行后的股本总额不少于3000万；主板是要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%，发行前的股本总额不少于3000万。 3、对董事、高管及实际控制人的要求：创业板上市的公司只要求在最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，较主板的三年未发生重大变更的要求缩短。除此之外，《创业板办法》还要求“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形”，而且“发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章”。 金融工程研究/交易技术 报告摘要： ●一号程序化策略的跟踪情况与改进思想简述 系列报告的前几篇均立足沪深300股指期货的基本面——300只个股的成交明细数据进行研究，并形成较为成熟的股指期货程序化策略一号进行跟踪（6月26日开始），这一节将介绍一号策略近期的运行状况，以及策略在运行中逐渐改进的细节。 ●程序化策略交易细节设计：交易细节重于策略本身 我们在实践过程中逐步感受到高频交易的部署细节和交易环节上的细节处理甚至很大程度上比策略本身更为重要。我们将在这一节介绍我们在交易系统设计方面的一些核心理念和细节处理思想，这些细节也与我们将来开发的策略紧密相关。 ●关于时间久期、价格久期与成交量久期的区分与运用 这一节介绍策略运用到的久期的基本概念，包括时间久期、成交量久期和价格久期。并且综述我们一号策略在久期利用上的特点，介绍VNET和VPIN利用久期在风险管理方面的运用。民生证券金融工程团队 分析师：王红兵 执业证号：S0100512090002 电话：(86755)22662129 邮箱：wanghongbing@https://www.doczj.com/doc/cd17435250.html, 分析师：夏钦 执业证号：S0100513100001 电话：(86755)22662124 邮箱：xiaqin@https://www.doczj.com/doc/cd17435250.html, 地址：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心A座28层518040 相关研究 《加权净成交量看大盘——资金交易策略低频版》2012.11.19 《价格久期在大盘择时中的简单运用——资金交易策略高频版》2012.11.21 《初探市场微观结构：指令单薄与指令单流》2013.9.4 《交易执行细节，从模拟走向实战——CTA程序化交易实务研究之五》 2013.9 订单簿驱动策略与交易细节 资金交易策略报告之五2013年12月11日 华润集团调研报告(同名8920) 华润集团调研报告 一、基本情况 1、华润集团 （1）发展历程 华润（集团）有限公司（以下简称“华润集团”）是国务院国资委监管的53家国有重点骨干企业之一，在香港注册和运营，其前身是香港联合行，成立于1938 年，1948年更名为“华润公司”，迄今已有72年的历史。抗日战争时期华润主要是负责境外抗日募捐以及采购各种抗日物资和军需药品；计划经济时期，主要从事贸易代理和自营贸易工作，并逐步向实业化、多元化转型；在市场经济时期，华润集团借助资本市场，通过多个产业板块分别上市运作，筹集了大规模发展资金，为华润集团实现跨越式发展打下良好基础，所培养的多个产业如华润电力、华润地产、华润啤酒、华润水泥等已成为行业的佼佼者。华润集团自2005年起连续被国资委评为A级企业。2009年集团利润总额在中央企业排名第10位，经营规模可进入全球500强（主要原因是没有申报）。 （2）产业发展 华润集团目前拥有电力、地产、消费品、水泥、金融、医药和燃气等7大战略业务单元（SBU）、6家香港上市公司 （华润电力、华润置地、华润创业、华润水泥、华润燃气、华润微电子）、15家一级利润中心、1819家企业、用工总数45万。其中，华润电力是内地效益最好的独立发电商；华润集团的零售和啤酒经营规模全国第一；华润置地是最具实力的综合性地产发展商；华润水泥是广东、广西、福建、海南和港澳地区规模最大、效益最好、管理最强的水泥和商品混凝土供应商，2009年实现重新上市（2006年曾因其效益不好，华润集团对其实施私有化而退市）。金融板块，华润集团经过多年并购，目前已拥有珠海市商业银行、华润信托、国信证券、汉威资金、鹏华基金、华泰保险、华润租赁等金融业务，2009年成立华润金融控股公司专注于华润金融板块发展。 华润集团7大战略业务单元2009年的总资产为3724亿元，为华润集团的86.03%，而经营利润达到192.7亿元，占到华润集团整体的102%（见表1）。 表1：华润集团2009年各行业资产分布情况一览表 生物技术有限公司商业计划书范文 摘要 大连xxx生物技术有限公司属技术开发导向型企业，主要致力 于生物菌剂、生物农药、生物有机肥和生物水质净化剂等产品的研制、开发、技术转让、联合生产销售。公司致力于充分发挥科研开发、技术创新能力，不断推进科研成果的产业化，从而实现创造生态文明的宗旨。公司目前的主要产品是生物水质净化剂和xxx系列生物肥，都是以高科技为基础的、符合绿色生态的生物产品。 公司拥有一批团结、务实、高效、具有很强开拓精神的领导集体，他们在对科技的理解和把握上，在市场开发、公司管理上，在产品研发、经营销售、公共关系等方面具有高超的知识和丰富的经验，他们的坚强领导确保了公司的长远发展。 第一章公司介绍 一、公司概述 大连xxx生物技术有限公司于2000年2月经大连高新技术产业园区工商行政管理局核准，在大连国家高新技术产业园区注册成立。企业登记类型为有限责任公司，注册资本为50万元。本公司是依托 北京大学技术物理系、中科院微生物肥料研究所、大连水产学院养殖系、大连轻工学院生物工程系等科研院所而组建起来的高新技术企业，是集科研、开发、生产经营于一体的实业公司，有国内著名的生物、水产、土肥、化工等方面的专家顾问组为企业的技术后盾，专门从事 生物领域高新技术项目的研制开发和生产。公司现有人员36人，其 中专业技术人员32人，占员工总数的88.9%。 二、公司成立的背景 农业是国民经济的基础产业，农业的发展情况关系到国民经济 的全局，同时，农业生产周期性长，受客观环境 * 比较大，因此国 家对农业的发展非常重视，对从事农业科技研究、开发、生产经营等公司的审查和批准往往也要经历一个较长的过程。大连xxx生物技术有限公司正式注册成立之前，早在1997年就开始从事相关农业科技 等方面的研究和开发工作。 高附加值农业、水产养殖业是大连地区、辽东半岛最重要的农业、渔业发展方向。长期以来，化肥的使用使土壤酸化、板结、肥力下降，对农业生产产生了不利 * ，在这种情况下，在正式注册成立 之前，公司就与北京大学合作开发了xxx系列生物肥，此产品的问世为解决上述问题提供了一条有效的渠道。同时，由于近海水质的不断恶化致使水产养殖业损失巨大，因此，公司研究人员在大连水产学院研究成果的基础上，开发出了一种绿色生物制品——生物水质净化剂。xxx生物肥、生物水质净化剂的研制开发、生产、使用对农、渔业的发展具有深远的意义，这些项目也有着巨大的市场前景。在这一背景下，大连xxx生物技术有限公司于2000年2月成立了。 三、公司的经营方针和发展战略 公司的经营方针和发展战略为：依托科研机构，集中专家智慧，开发绿色工程，造福人类社会;内引外联，建设跨国集团，强强合作， 创业板上市流程及上市条件 （根据本人实际操作创业板上市工作经验整理，供有兴趣者参考） 一.上市流程 1.组建机构：组建企业上市工作小组，确定小组成员及工作分工 2.选聘中介：保荐机构（券商）、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等（分工协 作） 3.企业改制：设立股份有限公司（改制） ——确定改制方案 ——引进战略投资者 ——董事会、股东会改制决议 ——创立大会：股款缴足后30日内召开（选举董事、独立董事、监事） ——第一次董事会（选举董事长、董秘），第一次监事会 ——申请设立登记股份有限公司（创立大会后30日内） 4.上市辅导 ——将改制情况及上市意向报当地证监会派出机构（证管办）备案 ——信息披露(地方媒体刊登，公告举报电话和通讯地址) ——券商履行辅导程序[授课20小时、6次以上] ——证监会派出机构验收 5.上市申报：上市申请文件制作、报送（材料报送） ——公司董事会、股东大会：审议通过发行方案、募集资金投向、项目可行性报告等——中介机构：分别完成各自审核程序，出具相关鉴证报告 ——保荐机构：完成内核程序，出具保荐意见书 ——企业：递交创业板上市申报材料 ——证监会：在5日内对申报材料给予反馈（受理、不予受理、补充修正） 【证监会正式受理到创业板上会，至少需要3个月时间】 6.初审（证监会相关职能部门）（初审） ——征求发行人注册地省级政府意见，投资项目还需征求当地发改委意见 ——面谈沟通、专项核查、举报核查、出具反馈意见（初审报告） 【初审时间不计算在行政许可的规定期限3个月内】 7.意见回复：落实、反馈初审提出问题和意见 ——积极配合，逐一回复，如实澄清 ——中介机构分别对反馈意见出具相关报告。 8.信息预披露 ——申请文件受理后、上会前，发行人应将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露 9.发审委审核（过会）××生物技术公司商业计划书
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