企业整体上市对公司治理影响研究
中国证券市场的出现是市场经济转型过程中引入的制度安排,股票市场承载了国有企业改革和国企上市融资的使命。为了达到上市融资的标准,过去我国企业上市主要采用部分资产和业务分拆上市的模式,由此产生了公司缺乏运营能力、难以回避同业竞争和关联交易等现象。为了改变这种情况,政策和市场都鼓励企业整体上市。然而,整体上市在被寄予厚望的同时该模式本身的不完善性和其关联交易的实质使得企业集团整体上市很容易成为控股股东的又一场圈钱运动。
关联交易是否因企业集团的整体上市而得到了有效的遏制?已实施整体上市方案的企业集团的公司股权结构是否如人们所期待的有所完善?整体上市真的能如传说中那样具有“神力”,可以快速提升企业财务绩效?为了解决这些问题,本文通过对具有代表性的攀钢集团整体上市案例进行分析,试图寻找上述问题的答案。本文首先对整体上市的文献进行回顾梳理,试图从已有的研究中发掘企业为什么选择整体上市,整体上市是否能够优化公司治理结构绩效,整体上市是否能
够减少关联交易,整体上市通过何种方式影响公司治理及整体上市。本文对整体上市的概念和意义、整体上市与公司治理、整体上市与关联交易、整体上市与财务绩效的研究进行归纳总结,找出本文的研究方向。其次,本文对整体上市影响公司治理的各个层面进行分析,包括股权集中度、内部治理结构、机构投资者、关联交易和财务绩效。
本文认为,不同模式的整体上市对股权集中度的影响不同,定向增发整体上
市提高股权集中度,公开增发整体上市降低股权集中度,现金支付整体上市对股
权集中度没有影响；整体上市对内部治理结构的影响通过独立董事数量及背景、董事会成员构成等因素来体现；机构投资者体现企业公司治理的绩效,公司透明度高、治理结构好,机构投资者的数量和持股量上升,因此机构投资者可以反映出整体上市后公司治理绩效是否改善；整体上市包括主业整体上市和法人整体上市,两种整体上市方式均可以降低企业关联交易,但降低程度不同；整体上市对财务绩效的影响由于影响因素复杂以及Myers&Majluf的优序融资理论,从而整体上
市降低企业财务绩效。最后,本文针对攀钢集团的整体上市案例进行了分析。通过比较整体上市前后公司治理指标、关联交易指标及财务绩效指标的变化情况,来进一步研究企业整体上市是否能够为公司治理绩效带来正效应,是否可以大规
模减少关联交易。攀钢集团整体上市方案较为复杂,涉及增发新股收购资产,涉及一对多的换股吸收合并,还引入了第三方作为现金选择权的支付方。
复杂的整体上市方案与股权结构,使其作为研究对象具有一定的代表意义。通过对攀钢集团整体上市案例的分析,本文得出以下三点结论：第一,整体上市不能改善上公司治理综合绩效,甚至对综合绩效具有负效应。第二,整体上市能够大规模减少关联交易规模,使关联交易内部化。第三,整体上市并不能够改善上市公司的财务绩效,反而使业绩变差。
总之,整体上市能在一定程度上解决或缓解公司治理存在的系列弊端,但是也存在一些诸如降低财务绩效、加剧“一股独大”的弊端。
公司治理对企业发展意 义如何 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】
公司治理对中国企业发展的意义如何 ----------浅谈中国家族企业的公司治 理 中国改革开放已经30多年来，通过很多的创业者的不懈努力，缔造了一个又一个家族企业的神话，但是随着我国市场经济体制的建立和完善，以及国内外日益复杂的市场竞争环境，这些家族企业的生存和发展正面临着前所未有的考验，俗话说创业容易守业难，在传统的家族观念的影响下，中国的这些传统家族企业该何去何从 中国的家族企业在创业初期，家族成员完全掌控着企业的资产所有权，但随着企业的发展和壮大，家族企业的诟病很快就会体现出来，比如财务制度不健全，管理效率低下，信息不对外公开，受政府的政策支持较少，从外界金融部门获得的资金比较困难等容易造成企业发展障碍，大量的资金短缺，家族内部的矛盾等等因素往往为为企业造成难以挽回的灾难。所以中国的这些家族企业要想生存和发展，就必须适应市场经济的发展要求，遵循企业的发展规律，建立现代公司的治理结构。 家族企业的资产所高度集中在家族的手中，呈现明显的封闭性的特征，而且家族企业以很消极的态度对待开放的股权结构，排斥其他社会资本的注入，具有排他性。股权结构的一元化和封闭化，使得企业很难在现代的多元化的市场竞争中建立良好的公众价值认同，再加上家族企业的信息不透明，外界很难对其进行有效的监督，这就让企业在市场竞争中很难放开手脚，限制了企业的融资和资本运营。在企业的发展初期可能这种所有权结构可以很好的促进企业的发展，但是越往后，就形成
了限制企业发展的诟病之一。另外由于高层的管理者通常是家族内部成员，对于其余非家族成员的者的选拔和激励时往往有欠公平，而且对于家族内部成员间的长幼、亲疏等问题也很难处理，对企业的员工很难实现公平、公开、公正；换个角度来说，由于企业的家族性，很多重要岗位由家族内部成员完全掌控，有时高级管理者往往空有一腔忠诚，却因为能力有限，无法胜任岗位，把企业引入歧途。 要解决这些问题，企业就需要用现代化的治理方式，设置有效的监督和决策机制，设置监事会，股东大会，并使之行之有效，绝不要只是摆摆样子，走走过场，否则只能治标不治本。完善人事制度，人事任免是不能把家族内和外区别对待，不能把传统的家族观念和“家天下”带到企业治理里来，建立有效的激励机制，家族内外一视同仁；对于各层员工和管理者要有完善的岗位职责，各司其责、按章办事；建立有效的人才培养选拔机制，要能从外界选拔优秀的合适的管理人才。只有运用合理的现代化企业治理制度和方式才能与时俱进，顺应社会潮流，步步为营。
内容摘要： 公司治理结构是现代企业发展的产物。本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“委托人”与“代理人”问题。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理结构所要解决的问题。 公司治理结构是现代企业发展的产物。本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“委托人”与“代理人”问题。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理结构所要解决的问题。 随着我国国有企业改革进入攻坚阶段，企业制度创新势在必行，其中一个很重要的问题是建立和完善公司治理结构。本文对建立和完善国有企业公司治理结构的进程进行考察，就其理论和实践的几点探索求教于同行。 一、初始状态、约束条件和变迁方式 中国关于公司治理结构的研究和实践起步于90年代初。作为一种微观制度安排，中国的公司治理结构的产生和发展具有与发达市场经济国家不同的初始状态和约束条件。首先，它是宏观经济体制改革的一个组成部分，即从计划体制下的生产经营单位转化为一个公司制的市场竞争中的商业实体。由此，公司治理结构的诞生和发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响和制约。其次，它是一个以人为设计和干预为主导的制度创新和突变的过程，而不是一个伴随现代企业的发展应运而生的自发演变过程。因而，如何学习、借鉴国际经验，研究、认识中国的实际，把握制度创新的机遇，避免和减少人为设计、干预中可能产生的负面影响至关重要。 二、所有者到位的制度安排 公司治理结构的核心问题是确保所有者的剩余控制权和剩余索取权。而当前国有企业改制中一个突出的问题是“所有者缺位”。从产权上讲国有企业是国家（包括各级政府）所有，这在法律上讲应该是明确的。问题表现在：（1）没有一套比较完善的制度安排来体现这个所有权。（2）这个所有权的分割、流动在法律、政策上和实践中都有较大的障碍。对于第一个问题，目前实行的国家授权投资机构，深圳、上海建立的国有资产管理公司、国有资产控股公司可以看作是一种特殊的安排或是尝试。但从整体上讲这仍是一有待研究、解决的问题。随着政府机构改革，政府机构与企业脱钩，政府在市场中的角色更加明确了，但政府作为国有资产的所有者的角色却未能做出相应的安排。在目前的体制下，财政部负责资产和税收；人行、证监会、保监会、外管局等负责监管；企业工委和金融工委负责党的工作、人事、纪检、审计；经贸委、计委负责政策和协调。但企业的发展战略、股权变更、资产处置、收购、兼并活动、上市、清盘这些重大问题已超出经理班子和董事会的职权，应由股东批准、决定。企业在碰到这些问题时找不到股东或所有者的代表机构。在目前这种格局下，国有企业难以
广东省2007年度会计科研课题 中小企业海外上市与公司治理效应研究 课题研究报告 课题编号： 0 7 0 3 8 申请单位：佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 课题主持人：陈立云 课题组成员：熊丽波、欧阳才干、杜荣耀 课题完成日期： 2008年3月20日
内容提要 本文对海外各主要证券市场的特点及对我国中小企业的适用性、上市规则、监管要求、海外上市与融资的路径、交易成本等方面进行了广泛深入的研究，以理论与案例分析相结合的方法探讨海外成熟的证券市场监管体系对中国企业治理水平的影响机制，进而分析中国企业在公司治理上存在的问题以及如何利用海外上市平台促进公司治理水平的提高。论文的创新之处在于对海外上市的具体操作层面与公司治理效应作了较为深入细致的研究，并且尝试深入到企业内部，从微观角度对企业海外上市后多年的治理实践及其市场表现作案例研究。 关键词：中小企业海外上市融资公司治理 1 导论 在2008年3月召开的“两会”上，不少代表提出了社会要更加关注中小企业、为中小企业进一步发展创造更好条件的提议，特别是在融资方面要加大支持的力度。我国中小企业有了长足的发展，有这样一组数据可说明问题：中小企业数量占全国企业总数的99%1以上，创造的最终产品和服务价值相当于国内生产总值的60%左右。然而，在经济全球化、市场竞争日趋激烈的背景下，中小型企业遇到了不少困难和挑战，如：继续发展亟须建立的现代企业制度的缺失；融资极为困难，成为制约企业发展的瓶颈等。目前国内主板市场主要是为国有大中型企业提供直接融资的渠道，中小板的上市门槛又与主板趋同，创业板仍然没能推出，使得中小型企业不能有效地利用国内资本市场。建立现代公司制并在国际资本市场融资，是解决上述瓶颈问题的有效途径之一。据《财富》网站资料分析，截止2007年7月，中国海外上市企业总数达500余家，比较集中的上市地点依次是香港、新加坡、美国、英国。 1马志刚，更加关注中小企业发展，经济日报-两会特刊，2008.03.18。
《公司治理与战略管理》 MBA 国家高等教育精品课程 《公司治理企业战略管理》 第一讲 CH1 绪论 系统观：职能战略与企业总体战略的关系； 发展观：企业管理理论从科学管理发展到战略管理，现在的世界发展到战略层次考 虑企业如何构筑长期发展战略问题，也就是企业家的本质要求。 目的观：建立整体企业观念，长期绩效的优化。 1.2 中国企业发展中面临的管理问题 ●造名风险：过度造名，如沈阳飞龙、三株公司、山东秦池，造名不造实。这种现象可称为“概念经济”， 而非消费经济。（产品特点：效用的不可检验性；效用滞后性；消费的奢侈性。对策：造名要“知名度、美誉度、信任度”三维一体。） ●多元化风险：企业应该做加法还是减法？多元化还是专业化？规模经济和经济规模？ ●资本运营风险：资本运用的五大类型：利用闲置资产或资金；扩大资金来源，弥补资金缺口；把资本 运营作为副业（如成立专门的机构从事证券、产权转让等）；资本运营作为唯一业务或主要业务；作为扩张规模的手段（以参股、控股发展为“大集团”）. ●募股与负债的风险：国有企业的负债风险和民营企业的募股风险。当企业负债风险大时，应根据自己 的经济实力和实有经济效益，采取募股的策略。 ●两权分离的风险：所有权和经营权分离的同时，出现“内部人控制”问题，经营者为了经营者和内部 职工的利益，不惜牺牲所有者的权益，如大量亏损和高额负债。 ●投机风险：投机在“政治经济学辞典”中的定义：“利用或操纵市场，通过囤积居奇，贱买贵卖而谋 取暴利的商业活动。”现阶段的投机表现：股市和期货投机；房地产投机；政策性投机；企业兼并中的投机；广告宣传的投机。
● 异地化发展的风险：为了解决人际关系而消耗大量的人力、物力和财力。异地化风险，说到底是“资 产的非流动性陷阱”——资金投资到外地，如果项目失败，流动性越差的资产，其损失越大。（对策：尽量使所投资产的流动性较高，如“建厂不如兼并、兼并不如租赁、租赁不如下单”。） ● 企业民主与独断风险：三九集团的经验：“一人说了算”； 巨人集团的失败：“高层缺乏制约”。 ——何者为上？这也是乡镇企业的通病。（“一人说了算”的前提在于决策应具备以下素质：有强烈的事业心和奉献精神；有较强的决策能力；善于听取各方面的意见，及时发现何更正错误。） 中小企业或私营企业面临的问题：家族制企业（“祝强”现象、“陈金义”现象）；经验式管理（规 模与能力）；员工素质；创业和守业；二次创业。其中前三者是管理问题，而后两者则是战略问题。由此，引出企业战略的现实意义。 1.3 Framework of Strategic Management ● The key on strategic management: change of viewpoint ——“有思路才有出路，没有思路只有死路”。观念的变革是企业变革的核心。 Entrepreneur is the heart and vision maker of change. （2）Core contents ：business definition, competitive interaction, competitive advantage. （3）理念转换和核心内容之间的关系见下图示。
国有企业公司治理结 构特点
国有企业公司治理结构特点： 一、初始状态、约束条件和变迁方式 中国的公司治理结构的产生和发展具有与发达市场经济国家不同的初始状态和约束条件。首先，它是宏观经济体制改革的一个组成部分，即从计划体制下的生产经营单位转化为一个公司制的市场竞争中的商业实体。由此，公司治理结构的诞生和发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响和制约。其次，它是一个以人为设计和干预为主导的制度创新和突变的过程，而不是一个伴随现代企业的发展应运而生的自发演变过程。 二、所有者到位的制度安排 公司治理结构的核心问题是确保所有者的剩余控制权和剩余索取权。而当前国有企业改制中一个突出的问题是“所有者缺位”。从产权上讲国有企业是国家（包括各级政府）所有，这在法律上讲应该是明确的。问题表现在：（1）没有一套比较完善的制度安排来体现这个所有权。（2）这个所有权的分割、流动在法律、政策上和实践中都有较大的障碍。对于第一个问题，目前实行的国家授权投资机构，深圳、上海建立的国有资产管理公司、国有资产控股公司可以看作是一种特殊的安排或是尝试。但从整体上讲这仍有待研究、解决的问题。随着政府机构改革，政府机构与企业脱钩，政府在市场中的角色更加明确了，但政府作为国有资产的所有者的角色却未
能做出相应的安排。在目前的体制下，财政部负责资产和税收；人行、证监会、保监会、外管局等负责监管；企业工委和金融工委负责党的工作、人事、纪检、审计；经贸委、计委负责政策和协调。但企业的发展战略、股权变更、资产处置、收购、兼并活动、上市、清盘这些重大问题已超出经理班子和董事会的职权，应由股东批准、决定。企业在碰到这些问题时找不到股东或所有者的代表机构。在目前这种格局下，国有企业难以建立起一个完善、有效的公司治理结构。其结果可能导致两个极端，即内部人控制或政府部门的多头干预。 三、股权单一化及解决的途径 中国国有企业产权结构中存在的另一个问题是股权单一化，即多是国有独资公司。现代公司治理结构是建立在一个多元、分散、可流动的股权结构上的组织形态。单一化的股权难以形成制衡，会导致内部人控制。针对这一现象，政府有关部门、学术界提出股份制改造和股权多元化的政策和思路。 股权单一化产生的问题是显而易见的。这是计划体制的遗产。从发达市场经济国家的实际情况看，除少部分私有企业外，多数大型公司的股权多元化是通过上市实现的。在家族控制的私有企业和机构投资者、大众持有的上市公司之间几乎是一个空档，很难找到我们所讲的股份制公司。股份制公司是资本主义早期为了筹集资金以满足经济规模的需要而产生的一种企业组织形态。现在这一形态在法律上仍存在，但在实际中一般都不再被大公司所采用。其原因：
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/bf11500356.html, 中国公司治理改革：以国有企业为例 作者：张钰晨 来源：《商场现代化》2014年第20期 摘要：公司治理结构对于企业在竞争激烈的竞争环境下生存和持续稳定地发展具有重要 意义。而国有企业作为发展历程特殊、具有特殊性质的企业，作为我国经济发展的中流砥柱，起到了维护社会稳定以及促进经济发展的作用。本文主要对中国国有企业的现状以及如何完 善公司治理做出探讨。 关键词：国有企业；公司治理；股权结构；激励机制；经营者市场 随着国有企业改制的深入，国有企业已经建立了现代企业制度，但是其治理效率仍未得到有效提升，对我国国民经济健康发展带来了不利影响，在这样的背景下，中国国有企业治理改革成为了关注的焦点。 一、我国国有企业现状及存在的问题 尽管经过了十几年的改革尝试，我国国有企业的公司治理结构仍然存在经营效率低下的问题。由于国企的发展历程较之其他类型企业特殊，其结构中存在的先天问题改善时较为困难，导致如今国有企业依旧存在“内部人控制” 。 1.股权结构严重不合理，形成“大股东控制”局面。 股权结构作为公司治理结构的基础，对公司的绩效与价值起到显著的影响作用。但是我国国有企业的股权结构严重不合理，股权过度集中，产权约束机制又难以发挥作用，中小股东的权利往往被牺牲。我国尽管也做过股权分置改革，但改革之后上市公司依然难以贯彻同股同权等原则，难以形成有效的产权约束机制。在国有企业的股份比例中，国有股和国有法人股占据了绝大部分的股权，流通股数量少而分散，因而国家是最大的控股股东，股权高度集中。因此，大股东的主观意志基本可以完全代表企业的意志，大股东一股独大，中小股东的话语权无法得到保障，股东之间缺乏制衡。如果大股东对于企业经营管理缺乏判断力，由于中小股东没有机会对企业决策产生影响，将出现严重的决策失误，影响公司的经营业绩。 2.委托代理关系导致制约关系失衡。 现代公司治理要求现代企业制度所有权和经营权分离，而我国的国有企业监管格局，尽 管从形式上来看是“国有资产监督管理委员会—国有资产控股公司—国有企业”的形式，但是其实质还是委托代理关系，无论是监事会还是公司的董事会，都非真正意义上的股东，管理层和董事会之间仅仅是互相牵制的关系。在国有企业的多重委托的情况下，代理人之间往往追求相似的目标，这为委托人和代理人串通合谋提供了契机，造成“内部人控制”现象严重，致使董事会和监事会形同虚设，制约的力量进一步被削弱。而政府监管部门的官员和企业的经营管理者
我国中小企业公司治理现状及改善措施 摘要 在全球经济化浪潮的推动下，公司治理越来越受到世界各国的关注，公司治理问题已成为资本市场关注的焦点。如何借鉴并建立适合我国公司的治理模式，无疑是今后完善我国公司治理制度的重点内容。然而任何制度的建立与创新，无不受制于更为宏观的社会背景。囿于整体环境与制度条件的差异，西方盛行的治理之法于国内企业也不当然适用，更不可随便直接套用，而需有所更张。本文分析探讨了我国中小企业公司治理中存在的问题，并提出了相应的符合我国国情的改善措施。 关键词：中小企业，公司治理，内部控制 一、公司治理概念阐述 公司治理是指一系列清楚界定企业各利益相关者的关系，主要参与者——大小股东、董事、监事和经理人之间权责分配和制度及监控激励措施的设计，以令受委托的董事及经理人能制定和达到组织目标，使股东和其他内外参与者利益最大化，并减低他们之间的可能冲突。 公司治理的概念早于20世纪80年代就在美国出现。1999年经济合作发展组织发布了一套“公司治理守则”，达成了一些共同原则与环球共识，成为全球各国采用的参考范本。自1998年亚洲金融风暴及2002年国际间发生的一连串轰动性的企业丑闻，如安然、世界电讯、欧亚农业等事件，严重影响了投资者对股市集资的信心，各国政府收紧监管法规，公司治理也因此成为了炙手可热的话题。 二、中小企业公司治理的重要性 作为世界性理论和实践的前沿问题，公司治理在我国面临着更加严峻的挑战。一方面来自企业制度转换中有效的内外部治理机制的缺失；另一方面来自经济全球化下企业治理国际化的压力。由此，我国各类企业在近年的改革、发展过程中产生了强烈的公司治理制度的需求。
一、问题提出 近期，国家实施了宏观经济调控，经济过热的势头得以初步遏制。许多中小民营企业资金链趋紧，诸多志在“做大做强”的项目处于停滞状态，甚至被迫下马。与此形成鲜明对照的是，中国经济一枝独秀，大量外国机构投资者纷纷涌入中国，寻找合作项目。作为一名投资银行从业人员，我惊异地发现，在这些各自都是“俊男靓女”的“好项目”与“大资金”之间，“搜寻”交易成本很低，但是，“婚配”成功率同样也很低。问题并不出在项目本身，大多集中在国际投资者对中小民营企业的公司治理极不满意。在聆听了中国经济课程后，我针对改善民营企业公司治理方面做了一些浅显的思考。 二、思考框架 （一）思考目标 根据课堂学到的知识，建立自己的分析框架，分析中小民营企业公司治理存在的主要问题，提出改善公司治理的具体建议，注重操作性。（二）问题重要性 1、宏观经济调控对一部分公司治理不善的中小民营企业产生较大冲击。 2、很多中小民营企业正在从第一代创业者向第二代经营者过渡，不单是事业传承，往往还伴随着产业升级及二次创业问题。 3、国际资本大量涌入中国，抢摊布局意图明显。加上国有经济“有进有退”，资本整合加剧。中小民营企业面临重大的机遇和挑战。 4、中小民营企业在追求股东价值最大化的过程中，必须充分认识到利益相关者的法定权利，承担起社会责任。 5、改善微观中小民营企业公司治理，有利于提高整个社会资源配置效率，促进充分就业和国民经济健康发展。 （三）基本观点 1、公司治理是一种合同契约关系，具体表现为“股东大会和董事会之间的信任托管关系”以及“董事会与公司经理人员之间的委托代理关系” 。“公司治理结构的要旨在于明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责任和利益，从而形成三者之间的制衡关系” 。 2、公司治理是在市场有缺陷、竞争不完全、契约不完备、信息不充分以及既定产权结构下，通过制度安排对权力（所有权和控制权）进行分配。 3、公司治理目标分为两个层次：宏观层次是优化资源配置，提高经济效率，促进充分就业和国民经济健康发展；微观层次是提高决策效率和决策质量，吸引投资者，创造就业岗位，实现企业可持续发展。 4、公司治理要遵循“效率、公平、透明、问责”原则。所谓效率，是指
公司治理对中国企业发展的意义如何 ----------浅谈中国家族企业的公司治理 中国改革开放已经30多年来，通过很多的创业者的不懈努力，缔造了一个又一个家族企业的神话，但是随着我国市场经济体制的建立和完善，以及国内外日益复杂的市场竞争环境，这些家族企业的生存和发展正面临着前所未有的考验，俗话说创业容易守业难，在传统的家族观念的影响下，中国的这些传统家族企业该何去何从？ 中国的家族企业在创业初期，家族成员完全掌控着企业的资产所有权，但随着企业的发展和壮大，家族企业的诟病很快就会体现出来，比如财务制度不健全，管理效率低下，信息不对外公开，受政府的政策支持较少，从外界金融部门获得的资金比较困难等容易造成企业发展障碍，大量的资金短缺，家族内部的矛盾等等因素往往为为企业造成难以挽回的灾难。所以中国的这些家族企业要想生存和发展，就必须适应市场经济的发展要求，遵循企业的发展规律，建立现代公司的治理结构。 家族企业的资产所高度集中在家族的手中，呈现明显的封闭性的特征，而且家族企业以很消极的态度对待开放的股权结构，排斥其他社会资本的注入，具
有排他性。股权结构的一元化和封闭化，使得企业很难在现代的多元化的市场竞争中建立良好的公众价值认同，再加上家族企业的信息不透明，外界很难对其进行有效的监督，这就让企业在市场竞争中很难放开手脚，限制了企业的融资和资本运营。在企业的发展初期可能这种所有权结构可以很好的促进企业的发展，但是越往后，就形成了限制企业发展的诟病之一。另外由于高层的管理者通常是家族内部成员，对于其余非家族成员的者的选拔和激励时往往有欠公平，而且对于家族内部成员间的长幼、亲疏等问题也很难处理，对企业的员工很难实现公平、公开、公正；换个角度来说，由于企业的家族性，很多重要岗位由家族内部成员完全掌控，有时高级管理者往往空有一腔忠诚，却因为能力有限，无法胜任岗位，把企业引入歧途。 要解决这些问题，企业就需要用现代化的治理方式，设置有效的监督和决策机制，设置监事会，股东大会，并使之行之有效，绝不要只是摆摆样子，走走过场，否则只能治标不治本。完善人事制度，人事任免是不能把家族内和外区别对待，不能把传统的家族观念和“家天下”带到企业治理里来，建立有效的激励机制，家族内外一视同仁；对于各层员工和管理者
国有企业公司治理问题研究 摘要】我国国有企业经过多年的改革，公司治理 结构的组织形式与构架已基本完备，但许多改制后的国企公司治理依然存在许多的问题和弊病，例如，股东控制权残缺、董事会职责不清以及监事会机制不健全等。本文从公司治理结构的角度对这些问题和弊病进行深入地分析，并提出完善国有企业公司治理结构的相关对策。 关键词】国有企业；企业改革；公司治理结构 国有企业是中国经济的中坚力量，占据着国民经济的主 体地位。国有企业经过改制，现已在国有企业内部建立起现代企业制度，然而，现代企业制度的建立并未给国有企业带来治理效率的提升，其公司的治理问题依然存在，例如，股东控制权残缺、董事会职责不清以及监事会机制不健全等。 随着《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》在党的十八届四中全会中的通过，国有企业制度的深化改革及公司治理问题的解决有了明确的方向，即不断地健全和完善公司治理机制和治理结构。 、公司治理结构的建立意义 建立有效的公司治理结构的意义在于以下三点： 1.公司治理结构的有效性关乎国有企业改革的成与败
完善的公司治理结构可使投资者的权益得到保障。这是 经营权与所有权可分离的制度基础。而政府股东因为退出存 在的障碍，就会处于进退两难的地步：一方面，如果不进行 方面，如果用强化行政干预的方式维护企业的所有权，那企 业就退回到原始的状态， 即经营权和所有权不分、 政企不分， 改革也将遭致失败。 2. 公司治理水平影响经济的增长 经济持续稳定的增长的一个重要条件就是机构投资与 个人资金通过资本市场持续不断地流入企业，从而转化为生 产和发展的资金，公司治理结构在处于这一转化的核心位 置，起着相当关键作用。 3. 公司的治理是企业竞争中最重要的基础软件 对于一个富有前景的企业来说，公司的有效治理以及对 股东的诚信是获得投资者信赖的基石，也是走向资本市场的 通行证，更加是企业竞争力的基本要素。 二、国有企业公司治理存在的主要问题 1. 股权的多元化仍未实现 国有企业股权的多元化大多数还只停留于形式。国有股 的“一股独大” 造成不同治理主体之间的相互制衡机制失 效， 企业领导层的任免权仍掌握在政府的手里，董事会及监事会 等治理机构，大多数都是形式而已。因此，公司的治理效率 干预，就会坐看国有资产的流失，未 尽到自己的责任；另
中国－欧盟“中小企业公司治理”培训暨研讨会 问卷调查结果分析 一、背景介绍 为了更好地传播欧盟中小企业在公司治理方面的先进理论和实践经验，推动中国中小企业在公司治理方面的改革进程，在欧盟小项目便捷基金的资助下，国家信息中心与国家发展与改革委员会中小企业司于2005年12月19日至23日举办了为期5天的中国－欧盟“中小企业公司治理”培训暨研讨会，邀请来自德国、英国的著名专家讲授欧盟中小企业公司治理方面的先进经验和教训，并与中国公司治理方面的专家、学者以及中小企业的管理者共同研讨中国中小企业公司治理的改革方向和完善措施（详见“二、内容描述”）。 本次培训和研讨活动是中国－欧盟中小企业公司治理项目的主要活动内容 之一，全部活动为国内中小企业、行业协会以及关注中小企业发展的机构免费提供，由中经网数据XX负责具体执行。同时，XX经济信息中心、XX省信息中心和XX省信息中心为本次活动开辟了分会场，通过远程视频培训系统与国家信息中心会场连接，组织当地的中小企业管理者和相关机构参与实时的视频培训。 活动期间，组织者向参与者发放了调查问卷（详见“三、问卷调查概况”），以便获取参会者对培训效果的反馈，为今后类似活动的举办提供依据；同时，问卷调查的分析结果（详见“四、调查结果分析”）也将揭示参与者对此次活动的整体评价，是中国－欧盟中小企业公司治理项目的一项重要成果。 二、内容描述 本次活动主要由5个专题讲座和1次研讨会组成，详细日程见下表。
三、问卷调查概况 1、问卷设计：参见“附件一”。 2、回收情况：
2005年12月19日至23日，活动组织者向参与者发放调查问卷共计315份（包括主会场67份，XX分会场45份，XX分会场137份，XX分会场66份），回收的有效问卷共计155份，问卷回收率为49%。 四、调查结果分析 1、您目前从事的工作：（可多选） 调查结果：见下图 结论： 参与者中管理人员为最多，说明中小企业及相关机构的管理层更加关注公司治理的话题。 2、请您评价此次各个培训课程的效果 调查结果： 参与者对各个课程评分的分布
公司治理与管理的区别和联系 一、治理和管理的定义 治理： 1、治理(Governance)一词在政治学领域，通常指国家治理，即政府如何运用治权来管理国家和人民。 2、是以维持政治秩序为目标，以公共事务为对象的综合性的政治行动。（这时译为Administer） 管理： 1、管理是一种以绩效、责任为基础的专业职能。这是彼得·德鲁克教授提出的观点。 2、管理就是决策。这是1978年诺贝尔经济学奖获得者赫伯持·西蒙提出的。 3、管理就是根据一个系统所固有的客观规律，施加影响于这个系统，从而使这个系统呈现一种新状态的过程。 4、管理是社会组织中，为了实现预期的目标，以人为中心进行的协调活动。两词可以采用的英文译本有：administer，administrate，manage，run，supervise，rule，依据具体情况选定，英文的含义区分请查阅相关辞典。 二、公司治理与管理的区别、联系 从上述对公司治理的认识来看，公司治理是公司运作的一种制度构架，是引领公司发展方向的一种基本安排。而公司管理是在这种基本的构架和安排下，通过计划、组织、控制、指挥、协调和评价等功能的具体实施来实现公司的目标。应该说，如果一个公司有一个良好的公司治理模式和结构，那么就为公司管理提供了一个很好的平台，从而为公司开管理，实现企业目标创造了条件。很难想象，在现实中也难以发现，一个缺乏很好的公司治理基础的公司，还能够将公司管理得好，这正如没有很好基础的地基就不可能有牢固的大厦一样。当然，再好的公司治理，如果没有相应的管理配合，那么公司治理也只是一个空架子，不能形成最终的效益。而且公司管理的创新与发展也会对公司治理产生一定推动作用，并在战略层次上两者得到了联结和统一。 (一)公司治理与管理的区别 1. 两者的目的不同。 公司治理的基本目的是要实现责权的合理安排与制衡，公司管理的目标是实现企业经营的目标，即企业财富的最大化。从终极目的来看这两者是一致的，公司治理基本目的的实现，最终也是为企业实现其经营目标而服务的。从而达到利益相关者利益的满足。很显然，一种公司治理模式的确立或形成，就是为公司管理创造了一个适宜的环境，并最终完成对财富的创造，并使利益相关者的利益达到最大化。 2. 两者的主体与客体不同。 公司治理的主体是利益相关者，主要指股东、债权人、政府、职工、社区等，他们
毕业论文开题报告 会计学 民营企业公司治理结构的思考 一、立论依据 1.研究意义、预期目标 研究意义：在中国经济迅速发展的进程中，民营企业的作用也逐渐凸显。民营企业有着数量多、规模大、有干劲、发展潜力强的特点，在促进中国经济增长率方面也是一个不可忽视的因素。但是由于民营企业势单力薄、企业家自身能力不足的特征，以及中国市场愈加开放后的市场竞争力的加强，使得不少民营企业抵挡不住激烈的市场竞争形势而处于危险的边缘，有些甚至倒闭。民营企业治理结构的不规范化阻碍了企业的发展，治理结构与企业规模的不相称使得企业一直停滞不前。为了适应中国市场经济国际化的需要，提升民营企业市场竞争力，选择合适的治理结构与相应的管理机制是目前民营企业急待解决的问题。 预期目标：本文着重分析浙江省宁波市鄞州区民营企业的公司治理结构，深入思考我国民营企业公司治理现状，结合我国目前市场形势，从案例分析中探索出适合我国民营企业现状的公司治理结构。为我国民营企业在激烈的国际国内市场竞争中提供有效地治理参考，从而使民营企业家能够找到新的开拓方向，适应新市场形势的需要，认清企业治理环节的不足，对民营企业的长远发展有所帮助。 2.国内外研究现状 在国内国际上，对公司治理结构方面的研究是较多的，随着民营企业的兴起，在民营企业的公司治理结构上的研究也日渐增多，民营企业已经成为中国市场经济不可或缺的力量。国内外学者对于公司治理结构的研究包括很多方面，理论基础上对产权理论、两权分立理论、委托——代理理论、利益相关者理论的研究与探讨等。实践上也有很多学者对公司的内部治理结构和外部治理结构进行分析，以求得最有助于企业的治理方式。 在理论方面，王文钦（2005）说到，科思1937年发表的《企业的本质》译文是契约理论最早的经典之作，从交易成本的角度去探究企业存在的理由，但这在当时有些生不逢时的感觉，引不起注意。 对于民营企业的未来发展趋势，李亚（2006）提到了六点：未来的中国经济将是一个多元化的混合经济体系，民营经济是其中的一个重要组成部分；产业上向新的产业领域扩展，并重视自主知识产权的运用，开始走独立开发之
公司治理存在的问题及解决思路 一、公司治理的意义 公司治理的重要性已受到了中国企业界越来越多的关注。一些这种全球知名、规模庞大的公司，一夜之间就土崩瓦解，中国公司应该从中吸取教训。不过，还有许多人存在着这样的认识误区：只有大公司、国有大型企业才需要去考虑公司治理的问题，而中小企业对此是无关紧要的。这种认识存在诸多法律危险的。实际上，对中小企业、新进企业和成长型企业来讲，公司治理的问题同样重要。创业公司尤其要注意整个公司的治理结构，应该从一开始，就要把公司治理结构问题解决好。 具体来看，首先，公司治理结构是公司的核心问题。公司治理结构相当于一座楼宇的地基，考虑地基问题的最有效的时期是在楼宇建设之初。第二，中国人情社会的许多传统习惯使创业者漠视公司治理，留下创业的隐患。在中国，人们通常看重的是面子、人情，很多时候没有“亲兄弟明算账”的习惯。创业的时候，不愿意谈钱，但是，成功之后，恰恰是这些“其他事情”构成反目、内乱的导火索。公司治理结构在创业初期没有得到重视所造成的恶果此时呈现出来。第三，目前中国尚未形成一整套详尽完善的公司治理法规体系。这就导致在遇到矛盾时，所有人都莫衷一是，公说公有理，婆说婆有理。有限的精力
被掷在无限的内耗中。对于创业者而言，人生最痛苦的事，莫过于此。在此情况下，更应该注重公司自身制度的建设，规范管理，减少隐患。 二、公司治理存在的问题 伴随着改革的进程，中国企业的改革取得了巨大的进展，但是从公司治理的角度去衡量，仍面临着诸多的问题：首先，公司股权结构不合理。这主要体现在上市公司的国有股一股独大现象严重，代表国有股的董事在董事会中占有绝对优势。其次，公司治理缺乏透明度，没有参加经营管理的投资者，特别是小股东对公司经营状况难以获得有效信息，知情权得不到应有的保障。第三，公司的执行机构往往缺乏股东价值观念，不重视对投资者关系的管理工作，在管理层与投资者之间缺乏利益沟通机制。第四，监事会缺乏有效的监督功能。董事长的权力和地位过于突出，外部独立董事缺乏保护中小股东的能力。最后，公司治理不重视社会责任的承担，有些公司唯利是图，将自己作为唯一的存在目的，不关心消费者利益、劳动者利益、债权人利益、地区利益、环境利益以及社会公共利益，不承担社会责任，这样的公司也就无法获得长久的发展。总之，企业缺乏必要的机制来保证全体董事严格履行义务、维护股东和其他利害相关者的利益。 三、公司治理的制度的完善 完善公司治理，需要从理念、制度与实践三个方面进行努力。在理念上最重要的是要认识到公司治理的重要性，将良好的公司治理作为公司经营管理的基础性、中心性工作和任务来把握，设计良好的公司治理结构和制度安排，在实践中践行这些理念与制度。在理念、制
毕业论文（设计）开题报告 题目：中小板上市公司治理结构与财务绩效的关系研究 一、选题的背景、意义 （一）背景 从19世纪开始，美国的州公司法为了使公司管理方法更有效率，当股东没有一致同意交换法定权益的时候，提高了公司董事会权力去治理。从那时起，美国公司个体和机构的拥有者和股东变得越来越多样化，而股东在股票管理支付上的阶段性损失导致了对公司治理改革有更加频繁的请求。 到了20世纪后半期，由于经济全球化和资本市场的一体化，使得企业之间商业活动的竞争日益激烈，公司治理的提出越来越明显。当所有权和经营权分离后，管理层作为代理人，股东作为委托人，公司则作为股东委托管理者进行营利活动的一种工具，股东把公司实现利润的全部资源，希望其最大限度地给予使用并为股东创造最大的利润。公司管理者作为酷游自利行为的个体，其行为与委托即股东追求的目标可能不完全一致，也不可能完全一致。当公司管理者受公司股东的委托获得了能够自由支配公司的各种资源的权利后，使得其具有更大的权利与空间去追求与股东不同的利益。而当股东与管理层之间追逐的利益逐渐不一致后，股东如何能在坚持所有权和经营权分离的情况下，尽量采取有效措施来促使管理层为其利益服务，并为这些措施付出应有的代价。公司治理机制就是在这样的条件和环境下产生和发展的。 随着我国经济的市场化，无论从生产规模、组织结构还是管理方面都有了很大的提高，这也就对我国的公司治理提出了新要求。长期以来，我国许多的学者就上海证券交易所和深圳证券交易所的上市公司的公司治理结构与财务绩效的问题做了大量的研究，由此也得出了许多不同的结论。 本论文对中小板上市公司治理结构与财务绩效的关系做实证研究，用实际数据对具体情况作分析，以期为完善我国的公司治理结构、深化企业改革、促使我国企业顺利转轨、提高企业财务绩效与企业价值提供一定的参考，具有非常重要的理论和现实意义。 （二）意义 我国中小板设立的时间不长，而对上市公司的治理结构研究还处于初级阶段，发展还不成熟。通过对中小板上市公司的实证研究，可能推出中小板上市公司治理结构与财务绩效的关系，从而对我国中小板上市公司的治理结构做出检验，发现其中存在的问题，提出
民营企业的公司治理 【摘要】：从当前的情况来看，民营企业规模必将进一步扩大。一方面，国有企业的固性制约了企业的发展，纷纷实行改制或者退出市场，这就需要民营接管，另一方面，外资企业的进入，往往采取兼并的方式来吞并市场，此时，民营企业必须与外资企业抗衡。因此，民营企业的公司治理也就更加重要。 【关键词】：民营企业；公司治理；治理模式 一、公司治理的理论基础 现代企业的显著特征是“两权分立”即企业所有权与经营权分类。企业所有者拥有企业的资本财产所有权，但受自身个人精力、管理能力、专业分工、知识水平等影响，不得不把经营权委托给企业或者并不拥有企业所有权的职业经理人员，这样经理人员则拥有其企业的经营决策权，而且双方通过签订契约来界定权、责、利。但是契约具有不完全性，很难精确确定双方的权力和义务。同时由于“委托——代理的产生，双方对信息不对称，致使经理人可能为了自己的利益而不顾其企业的整体利益而出现“道德风险”、“逆向选择”等现象，基于此企业就必须建立相应的制度来实现企业的管理。 狭义的公司治理就是为了为了解决企业中所有者与经营者之间出现的委托——代理问题，进而实现其所有者（股东）价值最大化。而广义的公司治理是指一套制度安排，用以支配若干在公司中有重大利害关系的团体——投资者（股东和贷款人）、
经理人员和职工之间的关系，并从中实现经济利益，包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工和一切利益相关者的利益；如何设计和实施激励机制。 公司治理结构在全球范围主要可分为三种模式：以德国和日本为主的网络导向模式；以英美等国的市场导向模式以及东南亚的家族治理模式。【1】 二、我国民营企业的公司治理现状 （一）产权不清或者产权单一现象严重 我国的民营企业初往往是同学、朋友或者有血缘关系的人在一起创建的，由于中国人好面子，在创建时，企业往往缺乏科学的契约。契约化的缺失而产生的产权不清，是导致很多民营企业日后的产权之争的罪魁祸首，爱多VCD就是一个典型的例证。如今，越来越多的民营企业虽然认识到企业产权明晰的重要性，纷纷制定契约。但是我国的民营企业业主主要由个人业主制和合伙制组成，单个业主占有企业绝大部分剩余权和控股权，甚至一部分民营企业把企业产权等同于个人财产，认为企业的一切都是老板的，这样就造成了企业产权单一，往往形成“一股独大”和家族式的管理模式。这样很难使得社会资本进入企业，企业也很难得到高速的发展（二）公司治理机构虚化 随着民营企业的发展与壮大，企业的规模变大，为了把企业变得更大更强，一部分民营企业虽然能够依照《公司法》的要求，建立相应的公司治理结构，也形成
论公司治理模式及发展趋势 学院：国际经济与贸易学院专业：国际商务 学号：20104010431 序号：姓名：杨露露通过对《中华人民共和国公司法》的学习，我对公司的治理结构和治理模式有了一定的了解，下面我将对比大陆法系与英美法系，分别从几个方面来说明这两大法系的不同点及其各自的优缺点，重点分析我国公司治理结构模式的问题及其发展趋势。 公司治理的模式，就是依据公司组织机构设置及其制度安排，对各国公司治理的基本特征所作的抽象的归纳。构建公司治理机制的根本目的在于确保它能有效地改善公司治理状况，提高公司治理的效率。良好的公司治理机制，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。关于公司治理模式的分类依据有两个：一是理论上的，二是立法上的。 一、公司治理的理论模式 （一）单边治理模式 传统公司法理论认为，股东是公司唯一的所有者。公司治理被抽象为股东与管理层之间的委托代理关系，目标是股东利益最大化。其基本是：股东选举董事，董事会选聘经理，经理任命下级经理、雇员，以上各层之间均为委托代理关系。这一模式确认股东对公司的最终控制权，股东之外的主体不参与公司治理，在立法上，英美公司的组织机构设置最为典型。 （二）共同治理模式 二战后，以德国公司法为代表形成了“共同治理模式”，其基本特征是雇员选举自己的代表，与股东代表一起共同组成公司决策机关。这样公司决策机关就是双层结构：上层是监事会，负责公司的重大决策，由股东代表和雇员代表组成；下层是董事会，由监事会选举产生的经理人组成，负责公司的日常经营管理工作。由于有了雇员的实质参与，公司的目标不仅是股东利益最大化，至少包括了雇员利益最大化。 （三）多边合作治理模式 公司最高权力机构由各个利益相关者组成，并由其决定公司董事会、监事会的组成。公司治理的目标是为了企业利益最大化也即利益相关者利益最大化。这样就形成了多边合作治理模式。其目前还处于理论状态，在现实生活中并不存在。 二、公司治理的立法模式 各国公司法关于公司组织机构的设置有所区别。对西方主要国家的组织机构及其制度安排进行抽象归纳，有代表性的模式有以下几种。 （一）英美的单层制模式 英美法国家公司治理结构实行单层制，在股东会下设置董事会。在美国，股东会为公司的权力机关，公司重大事项的决策权由股东推选的董事会行使，经理也由董事会选聘。公司不单设监督机构，对高管的监督由董事会负责，具体由独立董事组成专门委员会司职监督，其中审计委员会专司财务监督。英国的做法基本相同，最大区别是设置专门的审计人员负责公司财务监督。 英美的单层制模式的特点为： 1.董事会中心主义。股东会名为公司的权力机关，但权力仅限于公司法与章程明文列举的部分，未予列举的权力由董事会行使。 2.股东主导。公司治理主体限于股东，雇员、债权人不参与治理。
国有公司股权结构与公司治理机制分析 2000-12-25 武汉大学杨波，张从华；广东工业在学经济管理学院段飞摘要：本文从分析我国国有公司的股权结构出发．指出我国公司治理方面存在的诸多问题都与股权结构不合理有着直接关系。只有实现公司股权结构多元化，才能推动有效率的公司治理机制的形成，促进国企进行规范的公司制改革。 一、我国国有公司股权结构的特征及现状 在我国，股份公司股本按产权主体可分为：国家股、法人股、个人股等。（1）国家股，是指有权代表国家投资部门或机构以国有资产向股份公司投资形成的股份。国家股的股东是国家，股东权利由国有资产管理机构中有关授权单位、部门行使。（2）法人股，是企业法人以其依法可支配的财产向股份公司投资形成的股份、法人股按来源可分为境内法人股和境外法人股；按性质又可分为国有法人股和非国有法人股。国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业或社会团体以依法占有的法人财产向独立于自己的股份公司出资形成的或依法定程序取得的股份。国有法人股在法人股中占主导地位。国家股和国有法人股统称为国有股。（3）个人股，是指股份公司在发行股票时．由社会或企业内部职工个人认购的股份，可分为社会公众股和内部职工股。社会公众股是由社会公众投资者以其合法所得投入公司所形成的股份。内部职工股是指公司内部职工以其个人合法所得投入公司所形成的股份。此外，部分上市公司还有另一类股本——转配股，所谓转配股是指在增资配股时，国家股股东或法人股股东放弃配股权，按一定比例将配股权有偿转让给社会公众股股东进行配股而形成的股份。可见我国目前股份公司的股权结构相当复杂。虽然以上几种股票都属于普通股，但在这些普通股中，只有个人股中的社会公众股可以流通，平均只占总股本的30%左右，其余部分包括国家股、法入股、内部职工股、转配股等约占60%以上都不能流通。 表11997年我国上市公司的股权构成单位：亿股