内容摘要： 公司治理结构是现代企业发展的产物。本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“委托人”与“代理人”问题。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理结构所要解决的问题。 公司治理结构是现代企业发展的产物。本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“委托人”与“代理人”问题。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理结构所要解决的问题。 随着我国国有企业改革进入攻坚阶段，企业制度创新势在必行，其中一个很重要的问题是建立和完善公司治理结构。本文对建立和完善国有企业公司治理结构的进程进行考察，就其理论和实践的几点探索求教于同行。 一、初始状态、约束条件和变迁方式 中国关于公司治理结构的研究和实践起步于90年代初。作为一种微观制度安排，中国的公司治理结构的产生和发展具有与发达市场经济国家不同的初始状态和约束条件。首先，它是宏观经济体制改革的一个组成部分，即从计划体制下的生产经营单位转化为一个公司制的市场竞争中的商业实体。由此，公司治理结构的诞生和发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响和制约。其次，它是一个以人为设计和干预为主导的制度创新和突变的过程，而不是一个伴随现代企业的发展应运而生的自发演变过程。因而，如何学习、借鉴国际经验，研究、认识中国的实际，把握制度创新的机遇，避免和减少人为设计、干预中可能产生的负面影响至关重要。 二、所有者到位的制度安排 公司治理结构的核心问题是确保所有者的剩余控制权和剩余索取权。而当前国有企业改制中一个突出的问题是“所有者缺位”。从产权上讲国有企业是国家（包括各级政府）所有，这在法律上讲应该是明确的。问题表现在：（1）没有一套比较完善的制度安排来体现这个所有权。（2）这个所有权的分割、流动在法律、政策上和实践中都有较大的障碍。对于第一个问题，目前实行的国家授权投资机构，深圳、上海建立的国有资产管理公司、国有资产控股公司可以看作是一种特殊的安排或是尝试。但从整体上讲这仍是一有待研究、解决的问题。随着政府机构改革，政府机构与企业脱钩，政府在市场中的角色更加明确了，但政府作为国有资产的所有者的角色却未能做出相应的安排。在目前的体制下，财政部负责资产和税收；人行、证监会、保监会、外管局等负责监管；企业工委和金融工委负责党的工作、人事、纪检、审计；经贸委、计委负责政策和协调。但企业的发展战略、股权变更、资产处置、收购、兼并活动、上市、清盘这些重大问题已超出经理班子和董事会的职权，应由股东批准、决定。企业在碰到这些问题时找不到股东或所有者的代表机构。在目前这种格局下，国有企业难以
国有企业公司治理结 构特点
国有企业公司治理结构特点： 一、初始状态、约束条件和变迁方式 中国的公司治理结构的产生和发展具有与发达市场经济国家不同的初始状态和约束条件。首先，它是宏观经济体制改革的一个组成部分，即从计划体制下的生产经营单位转化为一个公司制的市场竞争中的商业实体。由此，公司治理结构的诞生和发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响和制约。其次，它是一个以人为设计和干预为主导的制度创新和突变的过程，而不是一个伴随现代企业的发展应运而生的自发演变过程。 二、所有者到位的制度安排 公司治理结构的核心问题是确保所有者的剩余控制权和剩余索取权。而当前国有企业改制中一个突出的问题是“所有者缺位”。从产权上讲国有企业是国家（包括各级政府）所有，这在法律上讲应该是明确的。问题表现在：（1）没有一套比较完善的制度安排来体现这个所有权。（2）这个所有权的分割、流动在法律、政策上和实践中都有较大的障碍。对于第一个问题，目前实行的国家授权投资机构，深圳、上海建立的国有资产管理公司、国有资产控股公司可以看作是一种特殊的安排或是尝试。但从整体上讲这仍有待研究、解决的问题。随着政府机构改革，政府机构与企业脱钩，政府在市场中的角色更加明确了，但政府作为国有资产的所有者的角色却未
能做出相应的安排。在目前的体制下，财政部负责资产和税收；人行、证监会、保监会、外管局等负责监管；企业工委和金融工委负责党的工作、人事、纪检、审计；经贸委、计委负责政策和协调。但企业的发展战略、股权变更、资产处置、收购、兼并活动、上市、清盘这些重大问题已超出经理班子和董事会的职权，应由股东批准、决定。企业在碰到这些问题时找不到股东或所有者的代表机构。在目前这种格局下，国有企业难以建立起一个完善、有效的公司治理结构。其结果可能导致两个极端，即内部人控制或政府部门的多头干预。 三、股权单一化及解决的途径 中国国有企业产权结构中存在的另一个问题是股权单一化，即多是国有独资公司。现代公司治理结构是建立在一个多元、分散、可流动的股权结构上的组织形态。单一化的股权难以形成制衡，会导致内部人控制。针对这一现象，政府有关部门、学术界提出股份制改造和股权多元化的政策和思路。 股权单一化产生的问题是显而易见的。这是计划体制的遗产。从发达市场经济国家的实际情况看，除少部分私有企业外，多数大型公司的股权多元化是通过上市实现的。在家族控制的私有企业和机构投资者、大众持有的上市公司之间几乎是一个空档，很难找到我们所讲的股份制公司。股份制公司是资本主义早期为了筹集资金以满足经济规模的需要而产生的一种企业组织形态。现在这一形态在法律上仍存在，但在实际中一般都不再被大公司所采用。其原因：
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/9917421987.html, 中国公司治理改革：以国有企业为例 作者：张钰晨 来源：《商场现代化》2014年第20期 摘要：公司治理结构对于企业在竞争激烈的竞争环境下生存和持续稳定地发展具有重要 意义。而国有企业作为发展历程特殊、具有特殊性质的企业，作为我国经济发展的中流砥柱，起到了维护社会稳定以及促进经济发展的作用。本文主要对中国国有企业的现状以及如何完 善公司治理做出探讨。 关键词：国有企业；公司治理；股权结构；激励机制；经营者市场 随着国有企业改制的深入，国有企业已经建立了现代企业制度，但是其治理效率仍未得到有效提升，对我国国民经济健康发展带来了不利影响，在这样的背景下，中国国有企业治理改革成为了关注的焦点。 一、我国国有企业现状及存在的问题 尽管经过了十几年的改革尝试，我国国有企业的公司治理结构仍然存在经营效率低下的问题。由于国企的发展历程较之其他类型企业特殊，其结构中存在的先天问题改善时较为困难，导致如今国有企业依旧存在“内部人控制” 。 1.股权结构严重不合理，形成“大股东控制”局面。 股权结构作为公司治理结构的基础，对公司的绩效与价值起到显著的影响作用。但是我国国有企业的股权结构严重不合理，股权过度集中，产权约束机制又难以发挥作用，中小股东的权利往往被牺牲。我国尽管也做过股权分置改革，但改革之后上市公司依然难以贯彻同股同权等原则，难以形成有效的产权约束机制。在国有企业的股份比例中，国有股和国有法人股占据了绝大部分的股权，流通股数量少而分散，因而国家是最大的控股股东，股权高度集中。因此，大股东的主观意志基本可以完全代表企业的意志，大股东一股独大，中小股东的话语权无法得到保障，股东之间缺乏制衡。如果大股东对于企业经营管理缺乏判断力，由于中小股东没有机会对企业决策产生影响，将出现严重的决策失误，影响公司的经营业绩。 2.委托代理关系导致制约关系失衡。 现代公司治理要求现代企业制度所有权和经营权分离，而我国的国有企业监管格局，尽 管从形式上来看是“国有资产监督管理委员会—国有资产控股公司—国有企业”的形式，但是其实质还是委托代理关系，无论是监事会还是公司的董事会，都非真正意义上的股东，管理层和董事会之间仅仅是互相牵制的关系。在国有企业的多重委托的情况下，代理人之间往往追求相似的目标，这为委托人和代理人串通合谋提供了契机，造成“内部人控制”现象严重，致使董事会和监事会形同虚设，制约的力量进一步被削弱。而政府监管部门的官员和企业的经营管理者
国有企业公司治理问题研究 摘要】我国国有企业经过多年的改革，公司治理 结构的组织形式与构架已基本完备，但许多改制后的国企公司治理依然存在许多的问题和弊病，例如，股东控制权残缺、董事会职责不清以及监事会机制不健全等。本文从公司治理结构的角度对这些问题和弊病进行深入地分析，并提出完善国有企业公司治理结构的相关对策。 关键词】国有企业；企业改革；公司治理结构 国有企业是中国经济的中坚力量，占据着国民经济的主 体地位。国有企业经过改制，现已在国有企业内部建立起现代企业制度，然而，现代企业制度的建立并未给国有企业带来治理效率的提升，其公司的治理问题依然存在，例如，股东控制权残缺、董事会职责不清以及监事会机制不健全等。 随着《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》在党的十八届四中全会中的通过，国有企业制度的深化改革及公司治理问题的解决有了明确的方向，即不断地健全和完善公司治理机制和治理结构。 、公司治理结构的建立意义 建立有效的公司治理结构的意义在于以下三点： 1.公司治理结构的有效性关乎国有企业改革的成与败
完善的公司治理结构可使投资者的权益得到保障。这是 经营权与所有权可分离的制度基础。而政府股东因为退出存 在的障碍，就会处于进退两难的地步：一方面，如果不进行 方面，如果用强化行政干预的方式维护企业的所有权，那企 业就退回到原始的状态， 即经营权和所有权不分、 政企不分， 改革也将遭致失败。 2. 公司治理水平影响经济的增长 经济持续稳定的增长的一个重要条件就是机构投资与 个人资金通过资本市场持续不断地流入企业，从而转化为生 产和发展的资金，公司治理结构在处于这一转化的核心位 置，起着相当关键作用。 3. 公司的治理是企业竞争中最重要的基础软件 对于一个富有前景的企业来说，公司的有效治理以及对 股东的诚信是获得投资者信赖的基石，也是走向资本市场的 通行证，更加是企业竞争力的基本要素。 二、国有企业公司治理存在的主要问题 1. 股权的多元化仍未实现 国有企业股权的多元化大多数还只停留于形式。国有股 的“一股独大” 造成不同治理主体之间的相互制衡机制失 效， 企业领导层的任免权仍掌握在政府的手里，董事会及监事会 等治理机构，大多数都是形式而已。因此，公司的治理效率 干预，就会坐看国有资产的流失，未 尽到自己的责任；另
国有公司股权结构与公司治理机制分析 2000-12-25 武汉大学杨波，张从华；广东工业在学经济管理学院段飞摘要：本文从分析我国国有公司的股权结构出发．指出我国公司治理方面存在的诸多问题都与股权结构不合理有着直接关系。只有实现公司股权结构多元化，才能推动有效率的公司治理机制的形成，促进国企进行规范的公司制改革。 一、我国国有公司股权结构的特征及现状 在我国，股份公司股本按产权主体可分为：国家股、法人股、个人股等。（1）国家股，是指有权代表国家投资部门或机构以国有资产向股份公司投资形成的股份。国家股的股东是国家，股东权利由国有资产管理机构中有关授权单位、部门行使。（2）法人股，是企业法人以其依法可支配的财产向股份公司投资形成的股份、法人股按来源可分为境内法人股和境外法人股；按性质又可分为国有法人股和非国有法人股。国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业或社会团体以依法占有的法人财产向独立于自己的股份公司出资形成的或依法定程序取得的股份。国有法人股在法人股中占主导地位。国家股和国有法人股统称为国有股。（3）个人股，是指股份公司在发行股票时．由社会或企业内部职工个人认购的股份，可分为社会公众股和内部职工股。社会公众股是由社会公众投资者以其合法所得投入公司所形成的股份。内部职工股是指公司内部职工以其个人合法所得投入公司所形成的股份。此外，部分上市公司还有另一类股本——转配股，所谓转配股是指在增资配股时，国家股股东或法人股股东放弃配股权，按一定比例将配股权有偿转让给社会公众股股东进行配股而形成的股份。可见我国目前股份公司的股权结构相当复杂。虽然以上几种股票都属于普通股，但在这些普通股中，只有个人股中的社会公众股可以流通，平均只占总股本的30%左右，其余部分包括国家股、法入股、内部职工股、转配股等约占60%以上都不能流通。 表11997年我国上市公司的股权构成单位：亿股
国有企业公司治理结构特点： 一、初始状态、约束条件和变迁方式 中国的公司治理结构的产生和发展具有与发达市场经济国家不同的初始状态和约束条件。首先，它是宏观经济体制改革的一个组成部分，即从计划体制下的生产经营单位转化为一个公司制的市场竞争中的商业实体。由此，公司治理结构的诞生和发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响和制约。其次，它是一个以人为设计和干预为主导的制度创新和突变的过程，而不是一个伴随现代企业的发展应运而生的自发演变过程。 二、所有者到位的制度安排 公司治理结构的核心问题是确保所有者的剩余控制权和剩余索取权。而当前国有企业改制中一个突出的问题是“所有者缺位”。从产权上讲国有企业是国家（包括各级政府）所有，这在法律上讲应该是明确的。问题表现在：（1）没有一套比较完善的制度安排来体现这个所有权。（2）这个所有权的分割、流动在法律、政策上和实践中都有较大的障碍。对于第一个问题，目前实行的国家授权投资机构，深圳、上海建立的国有资产管理公司、国有资产控股公司可以看作是一种特殊的安排或是尝试。但从整体上讲这仍有待研究、解决的问题。随着政府机构改革，政府机构与企业脱钩，政府在市场中的角色更加明确了，但政府作为国有资产的所有者的角色却未能做出相应的安排。在目前的体制下，财政部负责资产和税收；人行、证监会、保监会、外
管局等负责监管；企业工委和金融工委负责党的工作、人事、纪检、审计；经贸委、计委负责政策和协调。但企业的发展战略、股权变更、资产处臵、收购、兼并活动、上市、清盘这些重大问题已超出经理班子和董事会的职权，应由股东批准、决定。企业在碰到这些问题时找不到股东或所有者的代表机构。在目前这种格局下，国有企业难以建立起一个完善、有效的公司治理结构。其结果可能导致两个极端，即内部人控制或政府部门的多头干预。 三、股权单一化及解决的途径 中国国有企业产权结构中存在的另一个问题是股权单一化，即多是国有独资公司。现代公司治理结构是建立在一个多元、分散、可流动的股权结构上的组织形态。单一化的股权难以形成制衡，会导致内部人控制。针对这一现象，政府有关部门、学术界提出股份制改造和股权多元化的政策和思路。 股权单一化产生的问题是显而易见的。这是计划体制的遗产。从发达市场经济国家的实际情况看，除少部分私有企业外，多数大型公司的股权多元化是通过上市实现的。在家族控制的私有企业和机构投资者、大众持有的上市公司之间几乎是一个空档，很难找到我们所讲的股份制公司。股份制公司是资本主义早期为了筹集资金以满足经济规模的需要而产生的一种企业组织形态。现在这一形态在法律上仍存在，但在实际中一般都不再被大公司所采用。其原因：一是由于资本市场和机构投资者的出现可以提供更加方便、有效的集资方式和投资工具。二是不上市的股份制公司缺乏有效的市场控制。从组织控制讲，
摘要 国有集团公司特别是大型国有集团公司其治理结构与治理机制的特殊性，决定了其评价标准的特殊性，本文试图从经济学中关于效率定义的本源出发，重新探讨有关公司治理效率的评价问题，我们认为公司治理效率应该包括公司治理收益与公司治理成本两方面内容，即公司治理效率的“好”与“差”应该体现于公司治理收益与公司治理成本之差，基于此，本文选取了两大类9种指标作为衡量大型国有集团公司治理效率的指标体系。 关键词：国有集团公司；治理收益；治理成本；治理效率
目录 1 公司治理效率核心内容的演变及其含义 (1) 1.1公司治理效率内涵的演变 (1) 1.2公司治理效率的含义 (2) 2 中国大型国有集团的治理效率指标选择 (3) 2.1公司治理评价指标体系的筛选方程 (3) 2.2中国大型国有集团公司的治理效率指标选择 (4) 2.3数据的采集与处理 (5) 3 中国大型国有集团公司的特殊性对公司治理效率评价的影响 (5) 4 中国国有大型集团公司治理效率指标体系的构造 (6) 4.1大型国有集团公司治理结构指标 (6) 4.2大型国有集团公司的治理机制指标 (7) 5 结论 (8) 参考文献 (9) 致谢 (10)
1 公司治理效率核心内容的演变及其含义 以往对大型国有企业集团公司治理问题的考核通常以《中华人民共和国公司法》和国家对公司内部具体组织机构的特别规定为依据，采用上市公司的考核办法或者对该办法进行一定的调整之后来对大型国有集团公司进行考核。这就产生两个问题：一是方法本身的局限性限制了其在考核大型国有集团公司治理时的应用，这主要是因为它们考察企业所依据的理论与法律基础均是建立在西方较为完善的成文法与现代企业理论所形成的适合于私有制前提下的西方企业，其理论与方法经过直接或者改良后都将产生部分失效的现象；二是大型国有集团公司与其他类型大型集团公司具有不同的本质特征，从根本上决定了大型国有集团公司的治理问题在很大程度上将不同于其他类型的企业集团，利用上述方法所筛选的指标对大型国有集团公司进行考核时，可能导致无法产生较为准确的结果。因此，考虑到大型国有集团公司的特殊性有必要制定或者设计一套适合于大型国有集团公司治理效率的考核指标体系。 1.1 公司治理效率内涵的演变 早期对公司治理的研究认为解决两权分离所出现的公司治理问题的有效措施是如何能更加有效地降低代理成本，这构成了最初的公司治理效率的核心内容。这一代理成本主要来自于两方面：外部股东与经理之间的代理成本和经营者与债权人之间的代理成本（Jensen and Meckling，1976），建立最优所有权结构的标准就是如何尽可能地实现股权与债券总代理成本的最小化。进入20世纪90年代Hart(1995)、Shleifer & Vishny (1997)、Pagano & Roell（1998）等人提出了更为广泛的公司治理内涵。Hart认为公司治理问题存在的两个条件是企业内部存在代理关系，并且面临一个交易费用为正的世界，因此，有效的公司治理结构应该能够较大程度地降低公司内部的交易成本与代理成本，从而把公司治理的效率问题由考虑“一元”的代理成本转化成了“二元”的交易成本与代理成本，而Shleifer & Vishny、Pagano & Roell则跳出了所有者与管理之间分析框架，从另外一个角度即控制性投资者与其他分散投资者之间的关系1，提出了所谓的“第二类代理问题”，解决这类问题的关键是如何能够将损害分散投资者利益的“隧道行为”将至最小程度，而由于其存在而增加的成本被称为第二类代理成本。随着对公司治理问题关注程度的不断加深，到21世纪初经济学家们已经将公司治理问题由公司的内部拓展到了外部，提出了包括市场治理成本和政府治理成本在内的外部治理成本，外部治理成本的提出增添了公司治理机制的新内容，即由内部治理机制扩展为内部和外部双向治理机制。
改善国有企业公司治理的关键何在？ ――读《OECD国有企业公司治理指引》 张春霖 2005年5月19日，经济合作和发展组织（OECD）正式出版了其《OECD国有企业公司治理指引》（以下简称《指引》）。整个文件共分两个部分。第一部分正文，是若干条文字简练的原则，共分六章；第二部分释义，是对这些原则的比较详细的解释和论证。和几年前的《OECD公司治理原则》以及许多其他公司治理行为规范一样，《指引》也是一份不具约束力的文件。其目的是就改善国企公司治理问题给其成员国和其他国家的政府提出建议。但它基本上反映了国际上对健全的国企公司治理的一些共识，也集中体现了发达市场经济国家的政府在管理国企方面的成功经验以及对现存挑战的应对之策。因此，《指引》对我们考虑如何改善中国国有企业的公司治理具有重要的参考意义。以它提出的一系列原则为参照系，我们可以比较容易地看到，为进一步改善国企公司治理，需要朝哪个方向努力，关键何在。 应该说，《指引》的出台本身代表着一种共识，就是国企的公司治理是可以改善的。但是，与其他企业相比，改善国企的公司治理的确是一个更具挑战性的任务。这是因为，改善国企的公司治理很大程度上也就是改善政府的公共治理。以《指引》所倡导的原则为参照系来看我国国企改革在公司治理方面的挑战，这一点非常清楚。 《指引》第一章是关于建立有效的法律和监管框架的六条原则，其核心是保证建立一个国企与其他企业平等竞争的环境。其中第一条和第三条值得我们特别注意。第一条强调的是政府的所有者职能和其他职能分开，这是一个我们非常熟悉的原则。不过，在这些“其他职能”当中，《指引》特别强调了三个方面，一是市场监管，二是产业政策，三是政府采购。在我国，设立国资委的一个重要目的是实现政府的所有者职能和社会管理职能的分开，但如果从市场监管、产业政策和政府采购这三个角度看，仅仅成立国资委显然还远不足以实现这种分开，也不足以保障国企与其他企业处于平等竞争的地位。对垄断性国企的监管是其中最突出的例子。这一章的第六条涉及的是国企所承担的公共服务义务。其要点是，当国企承担的公共服务义务超过大家公认的正常程度之后，政府应该保证（1）要求国企承担这些义务要有法律和法规的依据；（2）向公众披露相关情况；（3）通过公共财政预算以透明的方式实现成本补偿。这三点加在一起，实际上是要求政府和自己的“亲儿子”锱铢必究，把账算在明处。应该说，这个方面的努力对政府改革的意义至少不亚于对国企改革的意义。对国企施加的各种名目的收费和摊派，小到宴请官员，大到赞助工程，实际上是政府官员绕开预算制度和人大监督，随意调用公共财政资源的一条很重要的旁门左道。 《指引》第二章的主题是国家如何做一个合格的所有者。其中提到了政府不要干预企业日常经营活动这一条我们已经比较熟悉的原则，也倡导建立“集中化”的所有权代表机构。此外，《指引》还提出了另外两个值得我们重视的建议。一是国家要有明确的、对社会公开的“所有权政策”，明确界定其作为所有者所要追求的目标，以及实现这些目标的手段；二是所有权代表机构要接受议会的监督。在这
关于我国国有企业公司治理结构的若干思考 一、公司治理结构的基本涵义 公司治理结构（corporate governance，又译为法人治理结构和公司治理）是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利配置，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。 公司治理问题，是近几十年来经济学家和法学家热衷于讨论的问题。事实上，公司治理问题引起极大关注的深刻背景是，公司治理的有效性已经成为影响一个国家经济竞争力的重要因素。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系。公司治理的标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。 公司治理结构有狭义与广义之分。狭义是指投资者和企业之间的利益分配和控制关系，包括公司董事会的职能、结构，股东的权利等方面的制度安排；广义是指关于公司控制权和剩余索取权，即企业组织方式、控制机制和利益分配的所有机构、制度、流程和文化的安排。它所界定的不仅是所有者与企业的关系，还包括相关利益集团之间的关系。一般所讲的公司治理结构都是指广义的公司治理结构。 公司治理结构主要包括三个方面的内容：一是治理主体，即谁参与治理，现代治理结构理论认为，企业治理主体就是利益相关者；二是治理客体或治理对象，治理结构着重解决的是利益相关者之间的责权关系，尤其是索取权和控制权的分配；三是治理手段，对法人治理结构来说，要达到合理索取权和控制权，必须具备一定的程序和机制，常见的有表决程序、利益分配程序、人事任免程序和股东大会、董事会、监事会和经理层等机构。 公司治理结构要解决两个涉及公司成败的基本问题。一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系；二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。 二、现代公司治理结构的主要模式 亚洲的家庭式治理模式：在东南亚国家、台湾和香港等地区，许多大型公众公司都是由家族控制的，表现为家族占有公司的相当股份并控制董事会，家族成为公司治理系统中的主要影响力量。在这种治理模式下，主要股东的意志能得到直接体现，这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。但其缺点是，企业发展过程中需要的大量资金从家族那里是难以得到满足的。在保持家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很大，1997年的东南亚金融危机便反映出该模式的弊病。 日本和德国的内部治理模式：在日本和德国，虽有发达的股票市场，但企业从中筹资的数量有限，企业的负债率较高，股权相对集中且主要由产业法人股东持有(企业间交叉持股现象普遍)，银行也是企业的股东。这些国家的公众公司主要由少数几家大股东控制着企业。在这些企业里，银行、供应商、客户、职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团”。 英国和美国的外部治理模式：英国和美国等国家企业的特点是股份相对分散，个别股东发挥的作用相当有限。银行不能持有公司股份，也不允许代理小股东行使股东权利。机构投资者虽然在一些公司占有较大股份，但由于其持股的投机性和短期性，一般没有积极参与公司内部监控的动机。这样，公众公司的控制权就掌握在管理者手中，即在这样的情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市场自然相当发达。这种治理模式被称为“外部治理模式”，也被称为“外部人系统”。 就我国情况而言，私营企业的股份公司较多采取家族式的治理模式，但对占我国上市公
大型国有集团公司治理效率指标的选择与构造 [摘要]国有集团公司特别是大型国有集团公司其治理结构与治理机制的特殊性，决定了其评价标准的特殊性，本文试图从经济学中关于效率定义的本源出发，重新探讨有关公司治理效率的评价问题，我们认为公司治理效率应该包括公司治理收益与公司治理成本两方面内容，即公司治理效率的“好”与“差”应该体现于公司治理收益与公司治理成本之差，基于此，本文选取了两大类9种指标作为衡量大型国有集团公司治理效率的指标体系。 [关键词]国有集团公司，治理收益，治理成本，治理效率 以往对大型国有企业集团公司治理问题的考核通常以《中华人民共和国公司法》和国家对公司内部具体组织机构的特别规定为依据，采用上市公司的考核办法或者对该办法进行一定的调整之后来对大型国有集团公司进行考核。这就产生两个问题：一是方法本身的局限性限制了其在考核大型国有集团公司治理时的应用，这主要是因为它们考察企业所依据的理论与法律基础均是建立在西方较为完善的成文法与现代企业理论所形成的适合于私有制前提下的西方企业，其理论与方法经过直接或者改良后都将产生部分失效的现象；二是大型国有集团公司与其他类型大型集团公司具有不同的本质特征，从根本上决定了大型国有集团公司的治理问题在很大程度上将不同于其他类型的企业集团，利用上述方法所筛选的指标对大型国有集团公司进行考核时，可能导致无法产生较为准确的结果。因此，考虑到大型国有集团公司的特殊性有必要制定或者设计一套适合于大型国有集团公司治理效率的考核指标体系。 一、公司治理效率核心内容的演变及其含义的界定 1.公司治理效率内涵的演变 早期对公司治理的研究认为解决两权分离所出现的公司治理问题的有效措施是如何能更加有效地降低代理成本，这构成了最初的公司治理效率的核心内容。这一代理成本主要来自于两方面：外部股东与经理之间的代理成本和经营者与债权人之间的代理成本（Jensen and Meckling，1976），建立最优所有权结构的标准就是如何尽可能地实现股权与债券总代理成本的最小化。进入20世纪90年代Hart(1995)、Shleifer & Vishny
关于国有企业公司治理改革的马克思主义理论解读 作者：赵国英时间：2011-6-21 15:35:00 [论文摘要]改革开放30多年来，国有企业的公司治理改革经历了现代企业制度探索、治理结构构建以及治理机制建设三个阶段，三个阶段的核心内容和马克思主义的所有制理论、产权理论是紧密相连的。治理改革的成就是不断坚持和运用马克思主义所有制理论和产权理论的结果。通过梳理和分析国企治理改革和发展历程与马克思主义理论的关联性、互动性，可以更有效地提升公司治理质量，并丰富和发展马克思主义产权理论。 [论文关键词]公司治理；所有制；产权；马克思主义 一、引言 国有企业改革是经济体制改革的中心环节，是对马克思主义所有制理论和产权理论不断发展和创新的过程，并由其作为理论指导，不断推动我国国有企业的改革逐步向现代企业制度过渡。国有企业改革通过公司治理制度安排，可以更合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系，完善现代企业制度。公司治理目标的实现和马克思主义的主要精髓是密不可分的，应深刻把握马克思主义理论的精髓，不断完善国有企业的股权结构，逐步完善公司治理结构并提升公司治理质量。 二、国有企业公司治理改革的历程回顾 新中国成立后，我国国有企业治理实践可以划分为以下三个阶段： 1．现代企业制度探索阶段(1978—1992年) 改革开放以前，我国国有企业是在计划经济体制下运行的。国家对当时的国营企业采取的是政府直接管理的模式，企业没有决策权、经营权、收益权、分配权等权利，完全按照政府下达的指令性计划组织生产。在这个阶段，国营企业的管理体制是纯粹的行政性管理。1798年以后，我国开始由计划经济向有计划的商品经济转轨，国家逐步下放和扩大国营企业的自主权，展开了对现代企业制度的探索。在国有企业的经营管理上，由单一的政府直接管理转变为政府直接管理和企业适度自主经营相结合的“双轨制管理”。企业的称谓开始由“国营”逐步转变为“国有”。企业在完成指令性计划的同时，可以自主开发
公司治理研究的国内外分析 公司治理研究的国内外分析 摘要：国外关于公司治理的研究主要集中在：CEO和执行董事的创新自由，CEO和执行董事对股东或相关利益者的责任。国内的研究焦点主要集中在如何实现产权明晰、政企分离以及国有企业的委托代理关系等方面，基本上还没有把公司治理作为一个系统进行研究。 关键词：制度创新；公司治理；公司治理结构 中图分类号：F271文献标识码：A文章编号：1003—0751(2004)01—0043—03 国外关于公司治理理论研究的六个主题 目前发达市场经济国家关于公司治理研究大体上可以分为以下六个主题： 1.谁是企业的主人 关于这个命题，有两种截然相反的观点。（1）股东拥有企业。持该观点的人认为，追求企业价值最大化会导致经济效率的增加，而让经理对所有相关者负责，等于对谁都不负责，而只能为其捞取个人利益找借口。在存在利益不一致、信息不完全和不对称的情况下，如何确定产权影响着企业效率的高低。人力资本必须以物质资本为基础才能发挥作用，物质资本的所有也应成为对人力资本控制的依据。 （2）相关利益者拥有企业。股东只是拥有企业的部分，而不是全部。真正拥有公司的是公司的各相关利益者。该观点认为，公司并非属于股东们的实物资产的集合体。股东除了投入物质资本，对企业基本上没有什么贡献。作为创造财富的公司，它是确定所有参与企业在财富创造过程中进行合作的各方主体相互关系的法律框架。股东拥有实物资本，但不可能拥有人力资本和其他相关利益主体的专用性投资，否则会损害其他利益主体的积极性。 关于这一命题的争论难解难分，争论各方均是站在各自的立场上，所以很难得出定论。事实上，这个命题包括两个子命题：一是谁应是企业的主人？二是谁是企业的主人？前者讲的是从企业的产生及其本质看，企业的主人应该是谁。企业作为法人，其本身并不具有实际的民事能力，而必须通过独立的自然人来实现。从现有法律构架来说，基本上都是以物质资本的投入来确定其组成形式，当然其他投入也可以转化为物质资本作为投入，但这一般只局限于事先可以通过某种方式衡量的非物质资本，对于如何在经营过程中反映出非物质资本在创造财富过程中的作用，则很难事先作出规定。另外，企业经营过程中的或然性和多变的环境，也使得难以在法律上把非物质资本的价值包括在内。这样，从一开始建立在物质资本投入上的法律构架，使其在与非物质资本的谈判过程中处于非常有利的地位。而后者则是强调企业在实践过程中其实际的主人是谁。因为企业的目的在于更有效率地创造财富，而在企业形成以后，经营过程中谁对创造财富最有发言权，谁自然就成为企业的事实上的主人。 2.董事会内部结构设计 由于经理主权的加强，经营者对股东的责任已成为人们普遍关注的焦点。实施公司控制的资本市场并不总是有效的，从而使许多学者开始转向企业内部，即对董事会的结构及其成员构成进行分析。关于董事会内部结构设计方面的研究，总体上可以分为三大类：
公司治理结构论文法人治理结构论文- 试论国有企业法人治理结构的法律风险与防控[摘要]大力加强国有企业的法律风险防机制建设,是如今国有企业改革发展和依法治企的非常重要与紧迫的工作和任务。由于法人治理结构上缺失(不完备),而带来的法律风险会产生严重而不可预料的法律后果。解决此类问题之重点在于机制建设,机制建设之重点则在于流程及程序的规。 [关键词]国有企业法人治理结构风险与防控 在二十世纪八十年代以后,很多的国际上的大企业发展迅速,但是在发展过程中却忽视掉“法律风险防”这个问题,因此接踵暴露出长期潜伏的一些问题。这些问题引发了各种严峻危机,从而导致企业颓势难挽,宣告破产,从此先后数十国家颁布对上市公司法律风险防立法,对法律风险防开始大力进行改革。 企业法律风险——即是指在法律实施的过程中由于行为人做出的具体法律行为不规而导致的,与企业所期望达到的目标相违背的法律不利后果发生的可能性。 众所周知,法律风险与自然风险及商业风险等风险不同,法律风险可以控制,亦能够预防。不过法律风险还未发生的时候,许多企业往往缺乏积极建立“法律风险防体制”的动力,因为法律风险支付成本就会损害到某些既得利益者之利益。但又正因如此,建立起现代的法律风险防机制对于我国的国有企业向国际化进程迈步具有非常重要地积极作用。 一、企业的法律风险的概念与涵义 企业进行生产经营,所面对的风险有很多,比如政策风险、政治风险,还有社会财务、投资、自然等等许多风险,企业的法律风险与企业经营中的其他风险有区别,但是又有联系,我们总结企业法律风险主要特征为:
a法律风险发生原因的法定性;b发生结果之强制性;c发生领域之广泛性;d 发生形式之关联性;e发生后果之可预见性。 众所周知,首次正式地提出“企业法律风险”之概念是在《国有企业法律顾问管理办法》中,企业法律风险即企业承担法律上的不利后果之可能性。当然,法律风险并不等于风险。不过,导致法律风险的所有行为都是具有不规性的。 当今,市场竞争愈发激烈,企业涉及到的种种法律问题所带来的法律风险已经成为企业需要面对并亟待解决的问题。 二、目前国有企业法人治理结构存在的法律风险 如今,已经有大批国有企业进行了公司改制改革,在改革中建立起较为规的法人治理结构。从而大幅度提高市场竞争力。但同时,有些企业的机关职能并不健全。而导致权力无法有效地制衡。也就不能算是真正建立了激励与制约相结合的现代公司法人治理结构,因此而导致的一些法律风险就严重影响了国企改革又要发展、又要稳定之大局: 1、首先是国有股东有着绝对的控制地位,股权结构单一而难以形成多元化投资主体。 《公司法》已明确规定公司法人财产权与自主经营权,只是因我国的公司化改制是在传统国企的基础之上进行,因此往往出现公司产权过分集中,难以形成多元化投资主体。还有就是我国证券市场产权以及交易市场不够成熟和规,股民们都更愿意去进行短期投机操作,关心的是短期股价涨跌。像此类因治理结构上的缺失与不完备,使我国的国有企业在投资决策经营管理的工作流程与程序规上难以保证科学有效,因此也无法有效地规避法律风险。
国有企业公司治理特殊性分析 王登巍 关于公司治理（本文从狭义角度），从法律角度应该是指公司治理机关（主体）、按照特定的治理规则和机制（内容）、基于不同的治理模式、对公司控制及运营关系（治理客体）施加影响，从而实现和维护公司各方及利益相关者的权益（治理目标）的安排和机制。 不同于一般的公司治理结构，国有企业在公司治理目标、治理主体、治理维度、治理机制等方面也都表现出特殊性，尤其近期中央接连发布的国有企业改革及混合所有制经济相关文件对国有企业的公 司治理也提出了新的要求，并明确要修订相关的法律法规。 一、治理目标特殊性 中共中央《关于全面深化改革若干重大问题的决定》在“推动国有企业完善现代企业制度”方面，明确提出“健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构”。中发（2015）22文《关于深化国有企业 改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）则提出国有企业的法人治理结构“重点是推进董事会建设”，“充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的政治核心作用”。 可以看出除了一般性公司治理的三大目标外（《上市公司治理指引》界定为：保护股东权利和利益；规范各方权利和义务；建立控制
框架和机制，提高公司整体运作效率），国有企业的公司治理还应包括以下特殊目标： 1、国有企业的市场主体地位还原 《指导意见》指出国有企业存在的问题时，首先就是“企业市场主体地位尚未真正确立，现代企业制度还不健全”，根源在于国务院国发（2015）文63号《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》所述“现行国有资产管理体制中政企不分、政资不分问题依然存在”。 因此，确立国有企业的市场主体地位是第一位的目标，否则就不可能有顶层设计提出的“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度”，而“权责对等、运转协调、有效制衡”的公司治理机制则是现代企业制度的核心。 2、提高国有资本效率，增强国有经济活力。 从确保国有资产保值增值，到提高国有资本效率，是公司治理维度下股东利益保护的更高要求，前者侧重于防止流失的监管视角，后者则更侧重于增强国有企业活力的运营视角，这也是中央关于国企改革新指导思想的两个中心。 公司治理的直接目标无疑是激发企业活力，但《指导意见》提出了“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”的新要求，这也是国有企业作为国有经济实现载体的必然责任。 3、党对国有企业领导的法律化
健全国有企业公司治理，规范董事会制度（下） 李兆熙国务院发展研究中心企业研究所 二0一四年十二月 三、我国国有企业的公司治理 （一）建立法人治理结构的制度条件 下面讲第三个方面的问题，就是我国国有企业的工资治理，我国股份制公司建立法人治理结构的制度条件，从政策法律上看，我们有中华人民共和国《公司法》，有中华人民共和国《证券法》，有证监会和经贸委发布的《上市公司治理准则》，还有零八年出台的《企业国有资产法》。党的文件对公司治理也提出了明确的说法，十五届四中全会第一次提出了公司法人治理结果是公司制的核心。党的十六大里边提出除极少数必须由国家独资经营以外，要积极推行股份制，发展混合所有制经济，实行投资主体多元化，重要的企业由国家控股。按照现在期待制度的要求，国有大中型企业继续实行规范的工资制改革，完善法人治理结构。（二）大型国有企业的公司治理 大型企业国有企业的公司治理，国资委推进大型国有企业的改革措施，进行了国有独资公司建立和完善董事会的试点。2006年底完成试点单位17家，目前的112家央企当中，已经完成试点单位47家。大型国有企业建立公司治理，尤其包括独资的大型国有企业，设立董事会让董事对国资机构承担个人受托结构，对公司承担决策监控责任。应当是完善大型国有独资公司治理结构首先要抓的重要工作，国有独资公司董事会必须有外部董事或独立董事，和解决战略决策与监控与战略实施不分，管理层与决策层合一，可能带来的内部控制和利益冲突等问题。 目前在实验阶段，或者是试点阶段。试点企业董事会的董事长多数还是来自于内部人。同时国资委要向企业推荐高管，我们举个案例，比如宝钢集团的董事会是九个人，国资委委派的外部董事占二分之一以上，诚通集团董事会九个人，其中外部董事三个人，总经理由国资委向董事会推荐。以后会改成由国资委聘任，或者是以后的改革可能总经理是由董事会来聘任，设立战略，薪酬和考核，治理和人事审计四个董事会委员会。政府对大型国有企业的监督，国资委内设立监事会机构，向大型企业委派的监事与职工代表监事，组成大型企业的监事会，列席董事会会议，及时向国资委汇报情况。