省属国有企业规范董事会建设实施方案
（送审稿）
中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）和省委、省政府《关于深化国有企业改革的实施意见》，对健全公司法人治理结构、推进董事会建设作出了重大决策部署，提出了新的目标要求。为此，就省属国有企业规范董事会建设，制定本实施方案。
一、总体要求
（一）重要意义
董事会处于公司委托—代理链条的中间环节，既是所有权代理人，又是经营权委托人，在公司法人治理结构中是联接出资人和经营管理者的重要纽带，是体现出资人意志的制度依托。近年来，省属国有企业按照完善现代企业制度要求，加快推进公司制改革，建立健全公司法人治理结构，大部分企业建立了“三会一层”组织架构及基本运行制度，为提升公司治理能力、实现国有资产保值增值发挥了重要作用。但也要看到，省属国有企业董事会建设仍然存在一些亟待解决的突出问题，大部分企业公司治理制度体系不健全，特别是公司章程不完善，董事会及相关方职责权限不清晰、运行程序不规范，决策执行监督中越位、缺位、错
位现象时有发生；一些企业董事会与经理层成员高度重合，决策与执行不分，内部人控制、“一把手”说了算、董事会形同虚设等问题比较突出；大部分企业董事会机构设置不健全，董事结构不优，董事会决策缺乏专业性支持；董事会、董事考核评价体系尚未建立，董事行为不规范，一人一票表决制度不落实，重大决策失误责任追究难。深入推进外部董事占多数的董事会建设，加强董事会内部的制衡约束，依法规范董事会决策程序和董事长履职行为，落实董事对董事会决议承担的法定责任，对于有效防范决策经营风险，充分发挥董事会的决策作用，具有重要意义。
（二）基本原则
——坚持法人治理结构各主体权责对等、运转协调、有效制衡的原则。以推进董事会建设为重点，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的政治核心作用。坚持权利、义务和责任相统一，激励机制和约束机制相结合，依法厘清董事会及相关方职责权限，实现规范的公司治理。
——坚持政企分开、政资分开、所有权与经营权分离的原则。准确把握国有资产监管机构依法履行出资人职责的定位，科学界定国有资产出资人监管的边界，实现以管企业为主向以管资本为主转变，规范出资人（股东会）与董事会之间的委托—代理关系，继续推进简政放权，依法落实企业法人财产权和经营自主权。
——坚持董事会决策权和经理层执行权相分离的原则。完善现代企业制度，决策与执行相分离，规范董事会与经理层人员交叉任职以及董事长、总经理行权行为。规范董事会与经理层之间的委托—代理关系，董事会受出资人（股东会）委托行使决策权，经理层受董事会委托执行决策，由董事会聘任，向董事会负责。
（三）主要目标
到2017年，通过在省属国有企业推进以外部董事占多数为主要实现形式的董事会建设，优化董事会结构，健全董事会制度，规范董事会运作，全面建成规范、高效、协同的战略型、决策型董事会，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，实现规范的公司治理。
——建设规范董事会。健全董事会组织机构，完善董事会议事、决策制度，规范董事会运行机制，实现董事会各项活动有法可依、有章可循、有据可查、有标可鉴。
——建设高效董事会。建立董事会工作流程体系，明晰董事会及相关主体职责权限，细化董事会活动规则和程序，确保董事会及专门委员会会议活动有序组织，重大决策及时作出，重点工作及时布置，沟通协调及时进行，保障服务及时到位。
——建设协同董事会。完善董事会沟通协调制度，建立董事会与出资人（股东会）、监事会、党委会、经理层之间，董事长与董事、总经理之间，内部董事与外部董事之间，董事会秘书与相关方之间的沟通互动机制，确保董事会内外沟通顺畅、互相支
持、协同配合。
——建设战略型董事会。准确把握董事会战略决策、战略资源配置和布局、战略执行指导的职能定位，围绕制定公司战略、督促战略实施、促进战略落地开展董事会活动，通过战略导向引导公司发展方向，实现战略目标。
——建设决策型董事会。围绕公司投融资、预决算、资产处置、风险防控、经理层激励等重大事项承担决策责任，做到“议”必有方案、“论”必有程序、实施有措施、考核有评价、绩效有奖惩，切实提高决策质量和实施效率，实现公司经营发展和国有资产保值增值目标，真正使董事会成为企业改革发展的决策中心和推动主体。
二、主要任务
（一）明晰职责权限。充分发挥公司章程在依法治企中的重要作用，制定《国有独资公司章程指引》和《国有控股公司章程指引》，指导各企业修订完善公司章程，依法理顺和规范出资人（股东会）、董事会、经理层之间的委托—代理关系，厘清董事会与出资人（股东会）、董事会与经理层、监事会、党委会以及董事长与总经理之间的职责边界，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。制定省属国有企业《董事会对经理层高级管理人员考核工作指导意见》、《高级管理人员薪酬管理指导意见》和《董事会选聘高级管理人员工作指导意见》，各企业制定相应的工作细则，切实落实和维护董事会依法行使重大
决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权，法无授权任何政府部门和机构不得干预。明确企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入公司章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式以及与其他治理主体的关系，创新党管干部原则有效实现形式，细化党管干部职责程序，充分发挥企业党组织的政治核心作用。（省委组织部、省政府国资委负责）
（二）优化董事结构。选聘委派外部董事，实现内、外部董事优化组合。省属国有独资、全资公司中，大型商业类企业董事会原则上设9人，其他企业原则上设7人，内、外部董事原则上分别按“4+5”和“3+4 ”配置，首次委派外部董事不少于2人，逐步实现外部董事占多数，并按规定产生和聘任职工董事；省属国有控股公司董事会人数由全体股东商定，其中省级国有资产出资人委派的董事中要有外部董事，全体股东委派的外部董事在董事会成员中的比例达到一半以上。优化董事会成员专业结构，外部董事主要选配具有企业战略规划管理、财务管理、人力资源管理、绩效考核和薪酬管理经验，或者具有法律、会计、金融、宏观经济、资本运营、科研开发等方面专业知识的人员。加强外部董事人才队伍建设，制定《省属国有企业外部董事人才库建设管理办法》，建立省属国有企业外部董事人才库。（省委组织部、省政府国资委负责）
（三）健全机构设置。科学设置董事会专门委员会，充分发
挥外部董事业务专长，确保各专门委员会的专业性和独立性。各企业董事会原则上应当设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会，作为董事会专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议。设置董事会秘书及其办事机构，主要负责董事会运转的联络沟通和协调服务工作。根据企业实际情况，经董事会决议，也可以设立其他专门委员会并规范其职责。战略委员会召集人由董事长担任；提名委员会中外部董事应当占多数，提名委员会召集人原则上由党委书记担任；薪酬与考核委员会、审计委员会应当全部由外部董事组成或者外部董事占多数，召集人由外部董事担任。（省政府国资委负责）（四）规范运行机制。建立健全董事会及相关方议事决策基本运行规则，制定《省属国有控股公司股东（大）会议事规则指引》，以及省属国有企业《董事会议事规则指引》、《监事会议事规则指引》、《董事会专门委员会议事规则指引》、《经理层工作规则指引》、《董事会秘书工作规则指引》和《财务总监管理实施细则》，各企业按照指引要求，结合实际制定各项议事规则和工作细则，确保董事会及相关主体在制度约束下规范运作。建立健全基础性管理办法，制定省属国有企业《董事会规范运作暂行办法》、《董事会年度工作报告暂行规定》《董事会议案管理办法》、《为外部董事提供工作信息管理办法》、《董事会决议检查督办办法》等，确保董事会运作和议题议案管理的每个环节都有标准规范。各企业要及时修订已有的规章制度，保证各方
面制度和规定与董事会制度有机衔接，促进各项工作高效协同运转。（省政府国资委负责）
（五）完善流程体系。建立完善董事会规范运行流程体系，各企业要把董事会制度转化为清晰直观的工作流程，重点编制好董事会、董事会专门委员会和董事会办事机构等工作流程，使相关主体职责明晰化、行权履责规范化，实现职权义务无缝对接，防止出现越位、缺位问题，保障董事会各项工作顺利实施。建立董事会授权决策制度及流程，制定省属国有企业《董事会向董事长办公会授权管理办法》和《董事长办公会议管理办法》，指导各企业细化董事会授权清单和授权决策执行报告制度，集中授权董事长办公会议决策有关事项，定期向董事会报告授权决策执行情况，接受董事会的监督检查，并严格规范会议形式和决策、报告程序，提高董事会运作效率。各企业要通过制定会议筹备、信息提供、董事调研、课题研究、议案征集、会议通知、会议文件、会议记录、授权委托、决议制作、议案管理等董事会活动的一系列工作流程，实现董事会活动规范化。（省政府国资委负责）（六）加强考核管理。建立董事会、董事绩效考核体系，改进董事会和董事评价办法，强化对董事的考核评价和管理。制定省属国有企业《董事会、董事评价办法》、《外部董事考核评价办法》和《外部董事薪酬及待遇管理暂行办法》，明确考核评价内容、指标体系和工作流程，对董事会主要考核评价经营业绩、战略管理、风险控制、对经理层的监督管理及运作机制，对董事主
要考核评价职业操守、履职能力、勤勉程度和工作实绩，强化考核结果运用，保障董事会规范高效运行。制定省属国有企业《外部董事管理办法》和《职工董事管理办法》，加强董事会、董事日常监督管理。（省政府国资委负责）
（七）强化责任追究。制定《省属国有企业董事会重大决策失误董事个人责任追溯暂行办法》，依法明确董事行使决策表决时的权利和责任，细化重大决策失误责任追究的原则、范围、依据、程序和方式，建立健全重大决策失误和失职渎职责任追究倒查机制，以及重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定标准等配套制度，实现责任追究工作有章可循、规范有序，保障董事对董事会决议承担责任，落实董事会一人一票表决制度。董事对重大决策失误负有直接责任的要及时调整或解聘，并依法追究责任。建立容错机制，对董事会决策程序符合法律法规和公司章程规定、董事个人勤勉尽责，但因市场因素、创新的不确定等引发的损失，不作负面评价，依法免除相关责任。（省政府国资委负责）
三、实施步骤
省属国有企业规范董事会建设工作按照整体设计、逐步推进的办法，在三年内分步组织实施。
（一）全面启动阶段（2015年）。加强调查研究，摸清省属国有企业董事会建设现状，制定规范董事会建设实施方案及相关基础性配套制度。修订完善公司章程，厘清董事会及相关主体职
责权限，规范和理顺董事会与出资人（股东会）、经理层之间的委托—代理关系。建立外部董事人才库和管理平台，组织选派外部董事，健全董事会机构设置，实现商业类企业外部董事全覆盖，部分企业实现外部董事占多数。
（二）规范推进阶段（2016年）。全面推进董事会制度建设，重点完善董事会运作保障性配套制度，建立健全董事会、董事绩效考核评价体系和重大决策失误责任追究制度，指导各企业建立健全董事会基本运行规则和流程体系，规范董事会及相关主体运行机制。修订企业经营管理各项规章制度，保证各方面制度和规定与董事会制度有机衔接，实现职权义务无缝对接。已经建立规范董事会的企业，在细化、完善相关配套制度和工作流程的基础上，探索落实董事会对经理层选聘、考核、薪酬管理等职权。加大外部董事选派力度，进一步优化董事结构，省属国有企业董事会全部实现外部董事占多数。
（三）深化完善阶段（2017年）。总结经验，查缺补漏，深化完善工作措施，重点推进董事会规范化、专业化运作，全面提升董事会的独立性、决策的科学性和管理的有效性。切实转变国资监管方式和公司治理模式，全面落实董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，研究制定放权后的配套监控措施，全面建成规范、高效、协同的战略型、决策型董事会，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。
四、保障措施
（一）加强党的领导。深入贯彻落实中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》，坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，完善坚持党管干部原则与市场化选聘、建立职业经理人制度相结合的有效途径。明确选人用人标准和程序，创新选人用人方式，强化党组织在企业领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任，努力造就一大批德才兼备、善于经营、充满活力，具有忠诚意识、世界眼光、战略思维、创新精神和优秀品行的企业家。加强外部董事队伍建设，从现职省属国有企业领导人员中选聘一批经验丰富的同志转任专职外部董事。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。坚持党的建设与国有企业改革同步谋划，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，在规范董事会建设过程中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，充分发挥企业党组织政治核心作用。企业党组织要切实承担好、落实好从严管党治党责任，建立健全党建工作责任制，加强企业基层党组织建设和党员队伍建设，加强企业党组织对群众工作的领导，切实落实国有企业党风廉政建设“两个责任”，为规范董事会建设提供坚强有力的政治保证、组织保证和人才支撑。
（二）强化依法管理。要全面推进依法治企，强化依法管理，
落实《省属国有企业法治建设三年规划》，全面加强企业法律顾问制度建设，企业及子企业规章制度、经济合同和重要决策的法律审核把关率达到100%。完善企业领导人员学法用法制度，着力提高运用法治思维和法治方式的能力，以公司章程作为行权履责的基本准则，充分发挥公司章程作为企业基本法的重要作用，始终做到依法履职、依法决策、依法经营，坚决杜绝以言代法、以权压法和办事随意、不讲规矩的现象，增强公司章程对公司、股东、董事、监事、经理的约束力，确保规范董事会建设各项制度有效贯彻执行。
（三）明确职责分工。省国资国企改革推进工作领导小组加强对省属国有企业规范董事会建设工作的组织领导，负责研究总体思路和目标，统筹相关制度和措施的协调性，审定董事会制度和相关工作方案，推进落实阶段性工作任务。各企业围绕规范董事会建设目标任务，负责抓好本企业《公司章程》的修订及各项制度、规则的制定完善，负责董事会及相关主体工作流程体系的建立，负责完善董事会机构设置，抓好制度执行，推进董事会规范运行，并及时反馈规范董事会建设工作进展情况。
（四）加强检查指导。在省国资国企改革推进工作领导小组的具体领导下，省委组织部、省政府国资委牵头，领导小组各成员单位参与，加强对规范董事会建设工作的检查与督导，通过深入企业听取汇报、查阅文件、列席董事会会议等形式，逐户对规范董事会建设情况和效果进行客观评估总结，有关情况及时上报
省政府。针对存在的问题和薄弱环节，及时整改完善。加强调查研究，及时总结规范董事会建设工作中好的做法和经验，向省属国有企业宣传推广。省政府国资委要建立联络员制度，加强与监管企业董事会、董事、董事会秘书的沟通和交流，指导企业董事会规范运作。
（五）强化培训交流。省政府国资委要构建多层次培训体系，建立学习培训和工作交流机制，定期组织相关人员，就规范董事会建设理论和实务进行专题培训和交流研讨。要注重调查研究，积极学习借鉴国务院国资委、中央企业和其他省市（区）国资委及所属企业的做法经验，不断开拓思路、创新思维，切实提高董事、董事会秘书及相关人员的履职能力和水平。
本方案所指省属国有企业是指由省政府国资委或其他省直部门履行出资人职责（或管理职责）的省属国有企业。省属金融、文化等国有企业，另有规定的依其规定执行。省属国有企业所属子公司，由各省属国有企业负责，参照本方案执行。
关于规范集团董事会建设的主要任务及工作建议 一、集团董事会运作的基本情况 集团董事会于2008年8月正式成立运作。三年多来，集团董事会大力加强自身建设，在建立健全公司治理机制、规范集团运作、推动集团发展方面发挥了积极作用。一是按照现代企业制度的要求，初步界定了董事会与监事会、经营班子之间的职权范围，确立了董事会在集团经营管理决策中的核心地位。二是按照《公司法》及市国资委的相关规定，研究制定了《集团公司章程》、《董事会议事规则》以及《董事会秘书工作规则》等基本规章制度，为规范董事会运作奠定了良好的基础。三是初步建立了董事会与市国资委以及监事会、经营班子之间的沟通协调机制。四是及时研究解决了集团改革发展及生产经营面临的一系列重大问题，董事会的决策能力和水平得到了充分的锻炼和提高。 当然，由于集团董事会运作的时间还不长，董事会建设还需要一个逐步完善的过程，导致其作用没有得到充分发挥，与当前市国资委提出的新任务、新目标、新要求相比，仍然存在较大的差距。一是董事会缺乏实体性的权力， 很多实体性的权力没有赋予给集团董事会，董事会机构不够完善，战略、人事、薪酬与考核等各种专业委员会尚未成立，需要提高董事会集体决策的事项难以得到深入的研究；在一定程度上影响了董事会作用的有效发挥；二是保障董事会规范运作的相干制度有待健
全，围绕提高董事会决策质量、有效贯彻董事会决策意图所需要的各项工作机制有待完善；三是受到各种客观条件的限制，外部董事在辅助企业决策中的作用尚未得到充分发挥。针对存在的上述问题，根据市国资委关于规范国有企业董事会建设的相关会议及文件精神，就进一步规范集团董事会建设提出以下工作建议： 二、规范集团董事会建设的目标要求 三、规范董事会建设的方法步骤 一、完善董事会机构设置及人员配备，为规范董事会运作提供组织基础。 机构设置及人员配备必须与董事会承担的职责与任务相适应。按照市国资委规范董事会建设的要求，董事会将被赋予更大的权限，承担更繁重的任务。为此，必须严格按照相关要求，完善机构设置与人员配备。 一是建立规模适度、专业结构合理、外部董事人数过半的董事会。为更好地适应集团发展的需要，提高董事会的决策质量及运作效率，向市国资委建议集团董事会人数定为7人，其中外部董事4人；根据集团未来一段时期投融资任务较重、压力较大的实际情况，尽量选配具有金融、资本运作等方面丰富从业经验的高管人员担任外部董事，为发挥董事会的决策指导作用提供智力支持。 二是设立董事会专门委员会。设立战略、提名、预算、新酬与考
**公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为保障**公司(以下简称**)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《**公司章程》(以下简称**公司章程)及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。 第二条董事会向股东负责。 第三条董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。 第四条董事会设董事长。董事长由股东在董事中指定。 第五条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第六条董事每届任期三年。任期届满时，经股东委派或指定可以连任。 第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。 第八条董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有
忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第九条公司应当为董事履行职责提供必要的便利。 第十条董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作提供支持保障。 第二章董事会职权 第十一条董事会行使下列职权： （一）制订公司章程修改方案； （二）制订公司发展战略； （三）向股东报告工作，并执行其决定； （四）制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施； （五）制定公司的基本管理制度； （六）审议批准公司年度投资计划； （七）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （九）根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及其他重大交易事项； （十）制订公司境内外子公司（项目公司除外）的设置方案； （十一）决定一级分支机构的设置; （十二）决定公司一级内部组织机构的设置；
如何建设合理的董事会 按照建立现代企业制度、完善公司法人治理结构的要求，为进一步加快**企业建设规范董事会工作步伐，国资委决定在中国航空发动机集团有限公司、中国航空集团公司、中国东方航空集团公司、中国南方航空集团公司、中国中钢集团公司开展建设规范董事会试点工作。 截至目前，建设规范董事会的试点企业达到85家。 8月12日，国资委召开中国航空发动机集团公司建设规范董事会工作会议。国资委副主任孟建民出席会议并指出，**企业建设规范董事会，完善国有企业公司法人治理结构，是贯彻落实党**、国务院指示精神的重大举措，是建立现代企业制度的重要基础，符合**企业持续稳定发展的内在规律和要求，对维护国有资产安全、提高企业发展质量、提升企业治理水平具有重大意义。按照党的十八届三中全会和《关于深化国有企业改革的指导意见》要求，健全公司法人治理结构，建立权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，重点是推进董事会建设，切实落实董事会职权，使董事会成为企业改革发展的决策中心和推动主体。经过多年的实践和努力，**企业建设规范董事会工作取得了积极成效。 **企业规范董事会试点工作，国资委为什么十年来持之以恒地推进这件事？规范、成熟、完善的董事会，对于企业意味着什么？什么样的董事会才是规范的、完善的？如何建设规范董事会？ “**企业完善董事会制度研究”为国资委研究中心2014年重点课题之一。2015年第四期《国资报告》刊载此课题文章《跨国公司董事会制度研究》，小新和您一起分享—— 跨国公司董事会制度研究 自2003年国资委成立以来，为有效解决国有资产所有者缺位现象，通过构建国有企业董事会，由国资委选派董事会成员，参与企业经营决策，完善了国有企业公司治理机制。 深化国资国企改革，必须坚持立法先行，着力提升依法治企、依法监管的能力和水平，借鉴西方公司治理法制经营，能更好地探索中国特色创新与公司治理实践并行，加快建设完备的现代企业制度规范体系、高效的企业合规经营实施体系、严密的国有资本运营监督体系、有力的公司治理法制保障体系，促进国有企业治理体系和治理能力现代化。公司治理的国际法制构架
董事会总经理发言稿 【篇一：董事会发言稿】 总经理发言稿 各位董事： 今天新公司的董事会第一次会议开幕了。作为新公司的总经理，本 次会议的主持人，我谨代表董事会，向参加会议的全体董事以及嘉 宾表示最热烈的欢迎和衷心的谢意。 我和我的团队很荣幸，受到董事长的信任，在2014年11月接下了 新公司储备期的管理任务。我深知我们肩负着集团公司和各股东所 赋予的重大使命，代表着新公司的形象，关系着新公司的长远生存 和发展。这两个月，公司在董事长的正确领导与支持下，在全体员 工的共同努力下，各方面的工作都取得了一定的成绩。下面，我受 董事会的委托，并代表董事会，就新公司这两个月的各项工作向各 位股东汇报如下： 1、完善制度和组织构架，管理水平不断提高 制度建设是企业发展的重要保证。这两个月，从零开始，我们结合 实际，制定了《易联商盟服务有限公司管理制度》，内容涉及财务、采购、考勤、会议、行政、出差、餐厅、办公设备日常管理等十几项，基本达到了按制度和规定办事的管理理念，公司管理逐步进入 了科学管理的轨道，管理水平不断提高，同时也有效促进了工作效 率的提高。在组织架构建设上，我们公司现有董事长办公室、总经办、人力资源部、市场部，客服部、信息部、策划部和财务部，共8 个部门，员工25人，其中男8人，女17人。 2、开展前期市场工作，为正式营业做足准备 市场是我们盈利的根本。这两个月，我们的市场部在冯总的领导下，前期市场工作已基本完成。具体的由执行总经理冯总等一下着重汇报。 3、制定公司发展规划，明确发展方向 这两个月我们分别考察了软硬件系统供应商和一家与我们公司现在 所做项目类似的公司。 在硬软件上，我们现在基本确定了与深圳一家叫一卡易的上市公司 合作，他们公司的产品完全能达到我们所需要的标准。
国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行) 为指导大型中央企业开展国有独资公司（以下简称公司）建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）等法律法规，提出以下指导意见。一、董事会的职责（一 为指导大型中央企业开展国有独资公 司（以下简称公司）建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）等法律法规，提出以下指导意见。 一、董事会的职责 （一）董事会依照《公司法》第四十六条的规定行使以下职权：
1.选聘或者解聘公司总经理（中央管理主要领导人员的企业，按照有关规定执行，下同），并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬； 2.决定公司的经营计划、投资方案（含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案），以及公司对外担保； 3.制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； 5.制订公司增加或者减少注册资本的 方案以及发行公司债券的方案； 6.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 7.决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；
8.制定公司的基本管理制度。 （二）根据公司具体情况，董事会可以行使以下职权： 1.审核公司的发展战略和中长期发展 规划，并对其实施进行监督； 2.决定公司的年度经营目标； 3.决定公司的风险管理体制，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控； 4.制订公司主营业务资产的股份制改 造方案（包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案）、与其他企业重组方案； 5.除依照《条例》规定须由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）批准外，决定公司内部业务重组和改革事项； 6.除依照《条例》规定须由国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；
完善国有企业规章制度 陈志勇 俗话说“没有规矩，不成方圆”，无论是什么单位，国企也好，外企也罢，总有着这样那样的制度和规章来规范员工们的行为。对于企业而言，规章制度有如国家的法律一样承担着神圣的使命，是规范化企业管理的载体，也是企业竞争力的基础。企业规章制度作为企业管理的一个重要组成部分，是企业文化建设中不可缺少的重要环节。“管理出效益”人所共知，而管理的重要手段就是规章制度的执行，有人曾把制度喻为降低成本的关键工序、安全生产的保障。 作为国有企业的一名员工，你对现在公司的各项制度满意吗？你最爱的公司制度是什么？最恨的公司制度是什么？最难以理解的公司制度是什么？现实中许多国有企业的规章制度不可谓不全面，墙上挂的、纸上写的，比比皆是，然而有章不循、半途而废、形同虚设、装潢门面，实际操作起来熟视无睹的，却屡见不鲜。这问题的根源并不在于制度本身有多么复杂，也不在于建立制度文本化的过程有多么高的技术含量，而是在制度推广以及执行过程中，所遭遇到的事实阻力较大，为什么呢？ 这就是首先要探讨的问题，究其原因，乃规章制度本身之弊端所致。 国有企业规章制度存在的弊端 1、企业制度的系统性不够 规章制度是每个企业实施科学和有效管理的基础。在我国几十年的经济建设中，许多大型企业都基本形成了一整套系统、科学、规范的内部管理法则。而国有企业，特别是20世纪90年代以前，很少有一套系统的内部管理规章制度，对一些已经形成的制度也缺乏科学总结和动态完善，唯以保证制度的连续性、操作性和科学性。 企业制度建设的系统性、完整性和规范性不仅可以折射出企业发展的步伐，而且可以让人了解企业的人文、社会等历史面貌。同时，它的生成和发展，必然经历由简到繁，再由繁到简的过程。白沙集团是我国著名的大型国有企业、湖南省利税首户，其实施“简单管理”就是由繁到简的较高境界，而许多国有企业连“繁”的水平还未达到。 2、企业制度的民主性不足 其主要表现是国有企业中多数规章制度的制定、出台长官意志起着决定性作用，只要通过几个部门甚至是某个部门的风暴会议形成，经领导象征性会签后即可成文，很少是经过员工或职代会的充分讨论、修改后形成的, “以人为本”的人性化管理在多数国有企业中流于形式、口号化，没有形成真正重视员工、关心员工和激励员工的生产工作氛围，在制度的形成过程中表现为民主性不足，所以国有企业中员工对制度的认同度较差、对执行制度的主观自律意识低，仍属必然。 每个企业的规章制度应是全体员工共同遵守的工作行为规范，其制定必须坚持走群众路线，必须得
董事会行事规有板有眼 2003年04月30日10:29:18 财经时报周悦 确保董事会的安全运转并赢得各方面的信任 董事会治理改革的一个核心环节是确保董事会 的一切良好愿望或所谓的改制都不能弥补这方面的 缺陷。 制、绩效考核，是董事会规的核心流程。 但必需以全新的观念来执行。其每一步都包含着对自身的挑战，只有全面实施这三步流程，才有可能确保董事会的安全运转并赢得各方面的信任。 战略制定与监督 大多数董事会扮演了评估和批准主要战略决策的角色，却很少参与到制定战略。和君创业研究咨询总裁彭剑锋对此不以为然，他认为，参与战略制定是董事会的一个基本职责和最能为公司增加价值的功用，必须将其制度化。其中两方面工作是必要的： 一方面是引入独立董事，建设一个有多样化背景的董事会，通过正确地使用外部顾问，为正确的战略制定增加价值。即使一些很小的企业，如果做的事情较大，涉及方面较多，用一个具有多样化背景的高层战略决策团队，替代创业者一个人的专断独行，对改善公司的战略决策质量和避免一些不必要的部矛盾和外部风险都至关重要。 另一方面是在董事会和以ＣＥＯ为首的管理层之间，建立起一个正式的年度战略计划制定程序，这样可以提高公司战略决策的质量，给公司带来高额收益，避免潜在损失，这一做法在通用电气、诺基亚等优秀公司的治理实践中已得到广泛应用。 此外，确立战略执行的过程监督制度也必不可少。ＵＰＳ公司在公司治理的实践中曾总结出以下经验：董事定期（每１８个月）接受全面培训；与重要管理人员保持密切关系；定期检查战略的完成情况，并与他们讨论竞争中的挑战和趋势。这些措施可以使董事们适时了解企业的运行状况，并与管理人员统一认识，一起改进战略实施。ＵＰＳ的董事会认为，与管理层的沟通尽管可以在董事会的例
精品整理 印鉴管理制度 一、办公室负责管理的公章，包括单位公章以及其它专用章，均纳入 机要管理，严加保管。 二、公章确定专人管理。专职人员另有他事，必须指定责任心强、办 事秉公的同志代管或兼管。 三、使用公章的范围：正式文件（包括各类通知、报告、请示、计划、纪要，函件、报表等）、介绍信、调查证明材料以及规定要盖章的其他证 件。 四、盖章必须按批准手续办理。经公司主要领导审阅签署、以公司名义发文，经与签发底稿核对相符后，方可盖用公章；调查证明材料、对外联系工作的介绍信和其它需盖公章的，须经公司主要领导同意方可盖用公章。干部职工个人私事的证明，原则上不得盖用公章。个别特殊情况者，经公司主要领导同意，可盖用公章。财务专用章由财务人员根据工作需要 掌握使用。 六、保持公章清洁、干净；印泥的颜色保持鲜艳、有光泽；盖章一般在齐年盖月的部位，保持端正、庄重；印章的字迹要清晰，模糊、重影应 剔除。 七、启用新公章要发文周知。新公章正式启用后，旧印章即予作废。 由局办公室封存或统一销毁。 八、妥善保管印章。应将印章锁入保险柜内，严禁携带公章外出，确 保印章保管和使用的安全。 车辆管理制度 一、公司车辆使用应合理安排，统一由办公室管理。
二、驾驶员要严格执行车辆管理规定，认真学习《交通安全法》及相 关法规，严禁酒后驾车，工作期间严禁喝酒。 三、驾驶员每天要擦洗车辆，保持车辆内外整洁卫生。 四、严禁公车私用，私人用车单位不予报销过路费、差旅费及交通事 故等费用。 五、驾驶员应经常检查车辆的性能，确保车辆安全运行。发现车辆有问题后应立即报告办公室及领导，应先查明问题，核实原因，确定费用，由办公室统一指定维修单位并经领导同意后方可进行维修。 公司财务管理制度 一、财务审批 1、严格执行国家、省市有关财经法规和财务制度，履行节约，反 对浪费。 2、按有关要求规范会计基础工作。 3、财务审批实行由财务审批人一支笔审批制度。 5、差旅费报销按现行有关文件规定执行，如遇特殊情况经领导同 意后方可报销。 二、现金管理 1、严格遵守现金出纳纪律。 2、不准白条顶库，严禁挪用现金，对库存现金要日结日清，发现 长短款应及时查明原因，分清责任，及时处理。 3、现金收付后，必须在凭证上加盖“现金收讫”或“现金付讫” 戳记，并及时编制记帐凭证，逐日登记现金日记帐。 三、财务安全
规范董事会的建设是完善公司治理结构的关键 公司法人治理结构是公司制的核心，科学的公司法人治理结构，应该是一种由《公司法》和公司章程规范的公司股东大会、董事会（以及由董事会聘任的经理人员）和监事会之间的“分立——制衡”关系的制度安排。 而规范的公司法人治理结构，关键要看董事会能否充分发挥作用。董事会是由公司股东大会选举产生的董事所组成的，是对内管理公司事务，对外代表公司的公司执行机关。公司治理结构的原则是，董事会具有信托作用。作为被选择的股东代表，董事会被期望利用它的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策，并且根据股东和社会的利益去监督和监控公司的管理层。因此，任何现代公司的良好的公司治理结构的核心是具有一个完善信息且能够很好地发挥功能的董事会。 我国的《公司法》对董事会的构成，选举规则，董事、董事长和董事会的职责与义务，以及董事会的议事规则等，作了一些原则性的规定，《公司章程》再依据《公司法》对董事会章程和董事会议事规则加以具体化和条文化。在中国证监会发布的《上市公司章程指引》中，规定由董事会制定董事会议事规则。从目前的实践看，我国公司董事会的结构功能建设处于一个演进的过程中，某些先进的东西被引入，如独立董事，但整体说来，不如人意处甚多，需要改进的地方不少。具体如下： 1．经理层与董事会往往合二为一，或占据了董事会的多数地位。 按照公司制改革的最初设想，董事会的作用至少有这么两个：一是重大决策集体负责，每一个董事都有一票，不强调董事长的绝对权力；二是董事会对经理层进行制衡，决策层和管理层分开。分析一下股份制改造较为规范彻底的上市公司，可以发现，董事长兼总经理、经理层成员占据了董事会的大多数地位的现象比比皆是，不少企业原厂长负责制时的经营班子现在既是经理层又进入董事会，董事会成员和经理成员高度重叠，为内部人控制敞开方便之门，不仅难以真正集体决策，聘任经理也成了走形式。其结果是，董事长的权利被绝对化，董事会的作用被淡化；作为科学性的公司治理结构重要一环的决策层与经理层的分离就无从谈起。 2．董事会成员的组成人选不具有广泛性和客观性，中小股东利益难以得到保证。 董事会成员不仅与经理成员高度重叠，还主要来自于大股东。由于《公司法》规定，董事会作出的决议，经全体董事的过半数通过即可，大股东可以对公司实行全面的控制。此外，监事会的两个主要职能———合法性监督与妥当性监督也不那么令人满意，特别是对各种决策的妥当性监督，监事会必须拥有同董事会一样的有关这一决策的各种信息，目前这种条件还很难具备。为了解决这些问题，在企业中设立独立董事的设想被提了出来。在《上市公司章程指引》中，规定企业可以设立独立董事。我国的一部分公司，包括某些上市公司，也设置了独立董事。然而，独立董事在某种程度上成了过去专家顾问的延续，独立董事并不能很好地承担职责。 3．董事职责不清，内部分工和权力制衡有待细化。 有两种情况，一种情况是执行董事（指在公司内部担任职务的全职董事，一般为经理层）占据了董事会的大多数，董事们更多的是行使管理人的角色，而不是作为股东代表，承担股东赋予的受托责任。还有一种情况是，董事之间职责无明细分工，表面上做到了权力的对等，实质上，缺乏明细分工的结果必然造成信息采集和加工处理的困难，最终导致董事会失去科学的决策和监督能力。因为，复
办公室工作职责 1.股东大会、董事会和监事会事务； 2.规范化治理； 3.宣传工作管理； 4.各类重大会议和综合性会议的安排、组织、记录和会议纪要整 理； 5.文秘、机要、保密、印鉴管理； 6.督查督办； 7.调研工作 8.应急事务管理； 9.后勤事务管理； 10.公务接待工作； 11.公共关系管理 12.协会事务管理； 13.信息化建设和通信管理； 14.车辆管理； 15.安全保卫管理；
主要工作内容 1、股东大会、董事会和监事会事务 筹备股东大会和董事会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录整理 根据董事会、董事及董事单位的提议和建议整理董事会议议案、提交董事会领导及有关会议审议 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告 和文件 负责董事会与公司各部门、中介机构之间、董事会与董事单位及各位董事之间、公司公司与董事单位及各位董事之间的联络和有关通讯工作 办理公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整 董事会工作的宣传、报道及新闻发布工作 搜集相关部门（各专项工作委员会）文件和记录、编撰起草董事会年度报告 管理股东名册和董事会印章，以及公司股东资料、董事会文件的整理归档和汇编 协助监事会秘书筹备监事会会议 协助监事会秘书对监事会各监事的提议和建议加以整理，形成监
事会议议案、提交监事会领导及有关会议审议 准备和递交国家有关部门要求的监事会出具的报告和文件 监事会与董事会、公司各部门之间的联系与协调 协助监事会秘书收集监事会会议所需公司各部门文件与资料 向有关单位或人士解释监事会章程，介绍监事会工作情况 协助监事会秘书编撰起草监事会年度报告 监事会文件的整理归档和汇编 管理监事会印章 2、宣传文秘 宣传管理 会议的记录和和会议纪要的撰写，会议资料的归档 收集整理公司各部门月度工作计划、总结，收集整理各单位年度工作计划、总结公司对外各类综合性重要文件、材料的撰拟 领导发言稿的编写 协会管理 3、行政管理 公司职能部门各类公文的审核、制作、发放 内外部来文、信函的收发、登记、拟办、传阅、归档 公司各类档案立卷、归档、借阅和按规定、按程序销毁 机要和印鉴管理 保密工作
XX集团有限公司 车辆综合管理制度 为了加强对集团车队公务车辆和驾驶员队伍的有效管理，根据有关国家法律法规、效能建设和政府采购等规定，特制订本车辆综合管理制度。 一、车辆使用制度 1.集团领导工作用车由办公室统一安排，原则上相对固定，部室站队工作用车按领导分管对口用车。一般情况下，办公室不再调度派车。 2.严禁擅自将公车外借，若有违反，造成经济损失和法律责任，均由该车驾驶员负全责，并按纪检监察相关规定进行严肃处理。 3.重大活动、突发事件等情况用车，办公室统一安排所有车辆。部室用车要接受调剂。 二、车辆维修保养制度 1.审批程序：车辆需要维修、保养、装潢或添置设备用品的，须经分管领导准许，驾驶员填写《维修申请单》后，经办公室备案，驾驶员凭《维修联系单》到市采购中心定点厂家维修。维修金额估计在5000元以上的，必须先由车辆维修方面技术人员出具项目清单报办公室批准，后进行维修。
在外地发生故障或车辆突发故障等情况下需要及时维修的，必须事先电话报告分管领导和办公室，经同意后进行维修，事后补办《维修申请单》等手续。 2.费用结算：厂家每季度凭《维修联系单》和驾驶员签字的维修清单送办公室，由办公室统一到财务室核销。 3.建立维修台账：由办公室建立一车一档，详细掌握车辆情况，如维修时间、维修厂家、更换部件名称、部件价格等。 三、车辆用油制度 集团车辆用油严格执行政府采购制度，实行一车一卡，设定加油卡权限，限车号加油。特殊情况下需要现金购买油料的，必须事先报告分管领导，说明原因。 四、车辆保洁制度 驾驶员应随时保持车内外干净、整洁。 五、车辆保险制度 根据公务车辆定点保险有关要求，在政府采购中标的保险公司中择优投保。投保险种按照节约、必需的原则进行确定。 六、车辆验审制度 驾驶员负责在规定时间内做好所驾驶车辆的验审工作，因驾驶员疏忽而导致车辆脱审的，由此产生的一切后果（被公安交警部门查处、发生事故保险公司不予理赔等）由驾驶员自行承担。 七、车辆停放制度 1.在集团大院落内，公务车辆必须停放在指定车位上。 2.晚间与节假日，公务车辆一律停放在集团大院内。但因工作需要晚间不能停放在集团大院内的车辆，在充分考虑停放安全的前
关于上市公司董事会建设规范化问题的探讨Ξ 王丽萍,刘 栋 (天津工业大学管理学院,天津300160) 摘 要:公司董事会处于公司治理结构的枢纽位置,其完善程度对公司治理结构的有效性产生决定性的影响.通过分析当前我国企业董事会建设中存在的各种问题,对如何完善董事会建设提出了若干建议. 关键词:公司治理结构;董事会;企业管理 中图分类号:F281 文献标识码:A 文章编号:16712024X(2001)0620037203 The standard iza tion of the con struction of the board of d irectors i n a corpora tion w ith l isted secur ities W AN G L i2p ing,L I U Dong (Co llege of M anagem en t,T ian jin Po lytechn ic U n iversity,T ian jin300160,Ch ina) Abstract:A board of directo rs is in a key po siti on in the adi m in istrative structu re of a co rpo rati on.Its perfectness influences directly the effectiveness of the w ho le adm in istrative structu re.T he paper pu ts fo rw ard som e suggesti on abou t how to perfect the con structi on of the board of directo rs by analysing vari ou s p rob lem s in the con structi on of the boards of directo rs of co rpo rati on s in ou r coun try. Keywords:adm in istrative structu re of a co rpo rati on;board of directo rs;bu siness m anagem en t 我国国有企业的改革,始终围绕着企业、政府、市场之间的关系而进行.企业与政府之间的关系集中在政企是否分开,如何分开,而政企分开的核心体现在所有权与经营权上能否分开.由于我国国有企业仍处于改革初期,所有权与经营权往往被混为一谈,在向企业下放经营权的同时,往往所有权也下放,不可避免地出现了经营者渎职或滥用权力,损害国家所有者权益等内部人控制现象.在我国经济体制转轨过程中“内部人控制现象”已是一种相当普遍的现象,它严重侵害了国家、股东和职工的利益,制约了国企改革的进程,因此,必须进行有效的控制,科学、可行的方法就是要进行企业制度创新.党的四中全会指出:“公司制是现代企业制度的一种有效组织形式,公司法人治理结构是公司制的核心.”党的五中全会强调:“健全企业法人治理结构是深化国有企业改革的一项重要任务.”所谓公司治理结构,是指所有者、董事会、高级执行人员组成的一种结构.在这种结构中,上述三者之间形成一定的制衡关系.这个制衡关系的建立有个很关键的问题,就是所有者将自己的资产交由公司董事会托管;公司董事会是公司的最高决策机构,拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权;高级经理人员受雇于董事会,组成在董事会领导下的执行机构,在董事会的授权范围内经营企业.在法人治理结构中,存在两个层次的委托代理关系:股东与董事会之间的委托代理关系和董事会与经理之间的委托代理关系.其中由于董事既是代理人(相对于股东而言),也是委托人(相对于经理而言),处于治理结构中的枢纽位置.因此,建设一个规范而富有效率的公司董事会是构建现代公司治理结构的关键. 1 董事会建设现状分析 1.1 董事会成员的选拔问题 《公司法》中规定,董事会成员由股东选聘,要为股东利益负责.目前,在我国上市公司的股权结构中,未流通股份占到约2 3,其中国家股占1 3,法人股占1 3(多数也是国家股),流通股份占1 3比例.部分上市公司召开股东大会时,对与会股东没有最小持股数量的限制,持有流通股的小股东没有直接行使自己控制 第20卷第6期 天 津 工 业 大 学 学 报 JOURNAL OF TI ANJ IN POLY TECHN I C UN IVERSIT Y V o l.20N o.6 Ξ收稿日期:2001208228 作者简介:王丽萍(1965-),女,黑龙江省齐齐哈尔市人,副教授.
董事会议事规则 第一章总则 第一条为建立健全*********有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，保障董事会及其成员依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《河钢数字技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本议事规则。 第二条董事会是公司决策机构，对股东大会负责，并依据《公司法》等法律法规和《公司章程》等相关规定行使职权。 第三条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事会研究决定公司重大问题，应严格履行党总支前置研究讨论程序。董事会可根据实际情况，将部分董事会职权直接授权给董事长、总经理、董事会专门委员会或子公司的董事会，但该等授权需经董事会会议正式表决通过。 第四条董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。董事应按照《公司章程》和本议事规则有关规定，在董事会会议上独立、充分、明确地表达意见，做到勤勉履职、科学决策。党员董事要按照公司党总支决定发表意见，充分体现党总支意图，并及时向党总支报告落实情况。 第二章董事会的职责权限
第五条按照国家有关法律、法规和《公司章程》规定以及股东大会授权，董事会行使下列职权： （一）对股东大会负责，执行股东大会的决定并向其报告工作； （二）编制公司发展战略和规划； （三）决定公司经营方针和经营计划； （四）制订公司年度财务预算方案和决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本的方案； （七）制订公司年度投、融资计划，批准公司对外投、融资事项； （八）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案； （九）拟订修改公司章程方案； （十）决定公司董事会专门委员会和内部组织机构的设置； （十一）聘任或解聘公司总经理；聘任或解聘由总经理提名的副总经理、财务总监、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项； （十二）决定公司的基本管理制度； （十三）批准员工薪酬、福利、培训计划； （十四）听取总经理的工作报告。 （十五）依照《公司章程》有关规定，决定公司担保事项；
广州国企总经理等高管将由董事会直接任免 https://www.doczj.com/doc/b716985712.html, 2011年09月29日04:15 大洋网-广州日报邬毅敏强调要规范董事会建设 珠江钢琴、广州酒家等将上市 本报讯(记者耿旭静通讯员董丽萍) 今后广州的国企总经理等高管将由董事会直接任免；珠江钢琴、广州酒家等多家大型国企将上市。昨天下午，广州市国有企业规范董事会建设工作会议在市府礼堂召开，市委常委、常务副市长邬毅敏出席会议并发表重要讲话。 记者从会上获悉，明年市国资委监管的全部国有企业将全面规范建设董事会，力争到“十二五”末，国有资产总量达到一万亿、资产证券化率达到60%，利润总额达到六百亿、主营业务收入达到八千亿。 明年全面规范建设董事会 会上市委常委、常务副市长邬毅敏强调，规范董事会建设是当前推动我市国有企业改革发展的重大举措，要强化董事会的“独立性”、“专业性”、“规范性”建设。强化董事会“三个角色”，董事会要成为股东利益的“代表人”，成为重大事项的“决策人”，成为经理层的“聘请人”。董事会要抓好战略管理、风险控制、绩效考核“三大职权”。 广州市国资委主任、党委书记黄伟林介绍，本次规范董事会建设将“全面实行、整体推进”，涵盖广州市国资委监管的全部国有企业。首批规范董事会建设企业为广汽工业集团、珠江钢琴集团、发展集团、广药集团、万宝集团、岭南集团、国际集团、友谊集团、广州酒家等9户，其余监管企业将分三批完成规范董事会建设工作。市国资委将按照规范董事会建设标准验收，争取在2012年全部完成验收。 高管人事权交董事会 黄伟林介绍，“今后广州市将总经理和其他高管的选聘权交给规范建设董事会，这是巨大的突破。”据了解，由董事会直接任免总经理在国内各地国资中尚不多见。 本次规范董事会建设的重点是国有独资企业，通过强化国资委“干净出资人”角色，清晰界定出资人和董事会的权力边界。据介绍，本次规范董事会建设将法律规定可以授权的部分出资人权限下放给董事会。在企业投资权方面，市国资委只审定企业的战略发展规划和主业，主业原则不超过三个，主业范围内的投资项目由董事会决定。 企业负增长经理要降薪 “今后董事会要把薪酬与考核紧密结合起来，薪酬体系做到…能高能低?。”黄伟林表示，在企业薪酬权上，今年市国资委将实行新的《企业负责人经营业绩考核与薪酬管理办法》和《股权激励实施办法》，今后市国资委将只考核董事长的薪酬，董事长以外的内部董事、高管人员的薪酬以及工资总额预算等将授权给董事会管理。
如何建立合规有效的董事会 2014年05月20日11:01 来源：作者：字号 打印纠错分享推荐浏览量 178 过去中国的商业社会，都是明星CEO的天下。特别是企业创始人，无论是否身在其位，对公司都具有着实际的影响力。但是随着一些企业去海外上市，或者是引入外方投资人，在企业领导者和资方的矛盾冲突中(近期最著名的就有娃哈哈的前董事长宗庆后与大股东达能的官司和UT斯达康的创始人吴鹰与董事会的“离婚”)，董事会作为资方的关系及其发挥的作用，也日益浮出水面。尽管当下很多公司的董事会不过是形式主义，或者受制于CEO，但是随着越来越多的中国企业去海外上市，他们也就更需要不但从形式上、更从实质意义上建立合规有效的董事会。 既然卓有成效的董事会是公司治理未来发展的趋势，那么从现在着手逐步完善董事会的机制，无论是对于企业来说，还是对于那些英雄式的商业领袖，都具有未雨绸缪的意义。 “政治上正确的事” 提高董事会的绩效是一个全球性的问题，但在新兴市场中这个需求来得更加迫切，而且还要面对现有市场机制中的种种不足。因为在新兴市场中，没有形成一个完善的由各方力量组成的社会监督体系，因此，董事会可能成为保护股东，尤其是小股东的利益的最后一道防线。而且，一个较为成熟的公司治理机制也是公司的一笔财富，能为公司的股东带来额外的收益，——根据麦肯锡的调查，在新兴市场，股票投资人愿意为拥有健全董事会的公司支付20%到40%的溢价。 为了让董事会的运作更有成效，在成熟的资本市场里常常会以“最佳实践”的模式来推动董事会改革。这个“最佳实践”是基于五个基本假定：1.董事会的首要任务是为股东创造价值;2.大多数董事应该是独立的，而且“越独立越好”;3 .应当通过股权或薪酬激励的形式，让董事与股东成为共同的利益联盟;4.董事应该强有力的监督管理层的活动，对他们的业绩负责;5.董事们应该是“通才”，他们需要考虑公司的整体利益。 中国的企业目前处于转型中，特别是当一些企业以成为“世界级企业”为目标的前提下，拥有世界级企业的治理结构也是其中一个重要的环节。在董事会作为公司治理的核心内容受到越来越多的关注的同时，首先要明确的是，由于存在文化、法律、管理水平和运营机制上的种种差异，如果只是单纯地引入成熟市场中的董事会“最佳实践”可能只是照搬一些制度，由于缺乏对落地可能性的考虑，造成在实际执行中各种规定却形同虚设的情况。
国有控股上市公司董事会决议（调整股票期权激励对象） 已出版 要点国有控股上市公司董事会作岀决议，通过调整上市公司股票期权计划激励对象的议案。 董事会决议 ______________ 股__份有限公司第__ 届董事会第______ 次会议 于年月日以方式召开。本次应参与表决董 事人，实际参加表决董事人。本次会议的召集召开符合《中华人 民共和国公司法》和《股份有限公司章程》的规定，所做决议 合法有效。本次会议审议并通过了如下议题： 1. 审议通过了《关于调整股份有限公司股票期权激励计划激励 对象名单及行权价格的议案》 鉴于公司名激励对象辞职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象进行调整，股票期权激励计划激励对象由人调整为人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。另根 据《股份有限公司股票期权激励计划》若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权数量及股票价格进行相应的调整。因公司年度经董事会审议的报告期利润分配预案为向全体股东派发每_____________________________ 股人民币____ 元（含税）的现金股利，本次授予的股票期权行权价格由人民币元/ 股调整为人民币元
/股。 表决结果：同意___ 票，反对______ 票，弃权___ 票_ ，关联董事回避表决。 2. 审议通过了《关于_____________ 股_份有限公司股票期权激励计划授予股票 期权的议案》。（既适用于首次授予也适用于预留授予） 根据公司年月日召开的年第次临时股东大会决议的授权，董事会认为，公司及激励对象符合本次股票期权激励计划规定的各项授权条件，董事会确定公司股票期权激励计划首次授予日 为年月日，向符合条件的激励对象授予股票期权。 表决结果：同意票，反对票，弃权票，关联董事回避表决。
国有企业集团的制度体系建设 执笔人：夏凌云 制度是指要求大家共同遵守的办事规程或行动准则。体系是指若干有关事物或某些意识相互联系而构成的一个整体，泛指一定范围内或同类的事物按照一定的秩序和内部联系组合而成的整体。企业的制度体系是指为了让企业正常运营发展而制定的各种办事规程或行动准则的一个有机整合体。 在当前市场深化改革的形势下，管理制度体系建设已经被越来越多的企业所重视，加强管理制度体系建设成为提高企业竞争力的有效途径。对于国有企业集团而言，制度体系建设无论是对于母子公司管控，还是母、子公司单体持续发展，都有极重要的作用。如何在企业制度体系的建设中融入管理者的理念、智慧，如何通过制度体系建设，有效配臵资源，打造核心竞争力，促进集团公司目标实现；如何使子公司在集团统一指挥下，抓而不死、放而不乱，百花齐放，是多数国有企业集团公司面临的难题。 一、我国国有企业集团制度体系建设发展现状 为了更清晰直观的描述我国国有企业集团制度体系建设的现状，本文先按企业管理制度建设在企业发展不同阶段的特点将企业制度体系建设发展分为以下四个阶段，并结合我国国有企业的发展历程指出我国国有企业集团制度体系建设的。 第一阶段建立初期——“应急期”。这个阶段主要呈现的管理现状是出现什么问题解决什么问题，也可以称之为经验管理，即“人治”。这个阶段下的企业不是完全没有制度，但主要是靠经验和习惯发挥着管理作用。 第二阶段成长期——“规范期”。这个阶段的企业在管理制度体系建设上主要是完善与管理相关的各种制度，并培训实施。但是这个阶段员工对制度执行的自觉性不足，管理层对制度贯彻的监控
不力，建立起来的管理制度体系还未能在企业运营中进行固化。 第三阶段稳定期——“固化期”。这个阶段的企业进入一个发展较为平稳的时期，企业为了将已成熟的管理制度体系在企业运营过程中进行固化并提高管理效率，主要采用现代IT技术建立信息系统，用以解决制度执行、贯彻中的不足，同时将企业的制度固化成员工的习惯。 第四阶段成熟期——“文化期”。这个阶段随着企业的不断发展逐步形成了自有的企业文化并根植每位员工的心中。“文化期”的企业，仍然存在制度管理，只是不再反复强调制度的强制作用，制度管理正逐步升华，遵守制度也成为一种基本的企业文化。 图1：企业制度体系建设发展阶段 二、我国国有企业集团制度体系的建设 在我国国有企业由“规范期”向“固化期”发展的过程中，探讨如何构建一套既具有国际竞争力，又符合企业实际情况、具备可操作性的企业制度体系，具有较强的实践意义和理论价值。 1、国有企业集团制度体系建设需要考虑的五个关键要素 国有企业集团的制度体系产生于企业具有个性化的环境和自身特点，带有强烈的企业个性特征。而个性则提炼于企业运营的五
中央企业规范董事会建设的法理与实践 [摘要]随着国资监管新格局的形成，“一把手负责制”已不再适应中央企业发展的需要，完善公司治理结构成为中央企业改革过程中不可或缺的环节。国资委开展的董事会试点工作引入了外部董事制度，制定了配套规章，形成了决策制衡机制。如何从法理角度评价中央企业建设规范董事会的意义值得思考。文章通过参考国外公司治理的先进经验，回顾中央企业建设规范董事会试点工作，归纳出中央企业董事会建设的初步成效及面临的挑战，并在此基础上进行展望。 [关键词]中央企业；董事会建设；公司治理 中央企业的概念源于党的十六大报告所确立的新国有资产监管体制。按照国有资产监管权限的划分，我国国有企业可以分为中央政府监督管理的国有企业和由地方政府监督管理的国有企业。其中，由中央政府监管的国有企业即为中央国有企业，简称中央企业。本文将中央企业界定为由国务院国有资产监督管理委员会（下文简称“国资委”）直接监管的国家出资企业。 一、中央企业董事会建设的背景及出发点 纵观世界范围内国有企业治理与改革的经验，国有企业并非一种天然低效率的制度安排。国有企业的存在，不仅可以作为政府弥补市场不足的重要工具，而且也是政府进行宏观调控的有生力量和实现形式。国有企业本身也给国家创造巨大财富，是许多国家的经济基础。在经济合作与发展组织（OECD）成员国中，国家仍然是邮政系统和铁路的唯一所有者，即使是在金融部门私有化之后，一些国家仍然保留着部分金融机构的重要股份。①推行私有化政策并非国有企业改革的唯一举措，正如目前阿拉伯各国政府仍然是商业资产的重要所有者一样。从吸纳就业的角度出发，国有企业的作用同样不可忽视。在中东及北非（MENA）地区，约占就业总人数的30%的岗位由国有企业提供，即便在政府提供的岗位并不受广泛青睐的地方，国家仍通常被视为“终极的雇主”，承担着为大量青年劳动力创造就业机会的责任。②在主要产油国，烃类物质开采行业通常是全盘国有的。例如在卡塔尔，石油和天然气累积贡献了该国50%以上的GDP，而在科威特这一数字更是达到了约65%。③ 在我国，中央企业有着复杂的历史渊源，它们的设立有着特定的历史背景和使命。一方面，中央企业是社会主义制度的经济基础、市场经济的稳定器和承担社会责任的中流砥柱，另一方面，受冗长的管理链条和政府背景等因素影响，中央企业在运营管理方面存在不足。1984年5月，中办、国办联合发出通知，确定在北京、天津等6个城市的部分企业进行试点，把实行多年的党委领导下的厂长负责制改为厂长负责制，以适应扩大企业自主权的要求。次年召开的全国经济工作会议提出加快推行厂长负责制，“一把手负责制”由此逐步成为中央企业管理体制中的重要特征，并形成了严重的内部人控制，出现了诸如“二陈事件”④等严重影响中央企业声誉的现象。国有企业推进公司制改革、建立法人治理结构是党中央、国务院做出的重要战略决策。党的十六大提出，深化国有资产管理体制改革，加快推进规范的现代化企业制度建设，进一步完善公司法人治理结构。中央企业作为国有企业的主力军，在国民经济中发挥着举足轻重的作用。中央企业法人治理结构的完善与否，将直接决定我国国有企业改革事业的成败。规范董事会建设是对中央企业治理结构、监管体制的优化，其出发点是解决“一把手负责制”存在的弊端。