江苏商论２００７．６
关于国有企业公司法人治理结构中
董事会建设的一点设想
●刘长春
（江苏省人民政府国有资产监督管理委员会，江苏南京２１００２４）
［关键词］国有企业；董事会；建设［摘
要］新的国资监管体系建立后，各级国资委加大了国有企业公司化
改造，以适应市场竞争、与世界先进管理方式接轨为目标，逐步建立产权清晰、政企分开、权责明确、管理科学的现代企业制度。公司法人治理结构是现代企业制度的核心，建立和完善法人治理结构已成为各级国资委的重点工作，而其中的董事会建设则成为重中之重。本文对此进行了探讨。
［文献标识码］Ａ
［文章编号］１００９－００６１（２００７）０６－０１３６－０２
一、法人治理结构的基本框架
公司治理结构的英文为“ｃｏｒｐｏｒａｔｅｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ”，指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。一个好的公司治理结构必须具备以下的特质：一是所有权与控制权在股东与经理人员之间适度分离，公司领导人有充分的自主权实现有效率的管理；二是企业领导人要充分了解股东、职工和社会公众对公司的期望，并有充分的动力去努力实现这种期望；三是公司的股东，特别是大股东应当掌握关于公司运作的充分信息以便判断他们的愿望是否得到了实现，同时握有充分的权力和手段，能在经理人员未能实现自己的愿望时采取果断行动进行干预。
国有企业特别是国有独资公司，其股东是国家，国资委是出资人代表，履行股东权利。国有企业的法人治理结构表现为：一是国资委与企业董事会之间是信任托管关系。现代公司制企业的本质特征是法人财产制度。出资者通过出资成为股东，拥有具有不完整所有权的股份，其出资则成为法人财产，由公司依法拥有独立支配的权利。公司法人财产权则由公司法人机构———董事会拥有，董事会成为出资者财产的受托人，从而实现所有权和经营权的分离。根据《公司法》，作为出资人代表的国资委选派董事，进行信任托管。选派组成的董事会是公司的决策机构，以贯彻国资委决议、维护国有资产权益为宗旨，行使公司真正的决策者。二是董事会与经理层是委托代理关系。经理层受聘于董事会，在其授权范围内以公司
的名义实施经营权，与董事会形成典型的委托代理关系。
二、改善国有企业的董事会结构
由于国有独资公司基本上均从企业制改造为公司制，董事会尚不健全，董事会成员大多从原企业内部产生，董事会与经理层高度重叠，权职不分，法人治理结构不清晰，公司形成了董事长一把手、总经理二把手的形式主义机制，没有实现董事会与经营班子的合理分工，无法发挥制衡作用。同时，也存在内部人控制风险。国资委推广建立外部董事制度，目的是调整结构，健全董事会，完善法人治理结构，一方面真正实现董事会的决策与经理层的经营两权分离，解决内部人控制问题；另一方面充分体现国资委作为股东的意图，实现股东与出资企业的信息对称。
为彻底改变这一状况，２００４年，江苏省国资委借鉴上市公司独立董事制度首开国企外部董事试点，提出增加外部董事数量，除总经理外，董事会和经营班子分开，力图通过健全董事会、改善董事会结构来实现对企业更为有效的监管。不久，宝钢等中央企业也开始试点工作。国务院国资委要求在全国推广，强调外部董事今后要占国企董事会的一半以上。通过选择有经验、有威望、有诚信的专家和专业人员，来担任国有企业的外部董事，有利于解决国有企业内部人控制问题。由于外部职业董事不在企业担任其他职务，对于所投资的企业，不可能被企业经营层控制，相对能够坚持股东代表国资委的
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利益和中立意见，独立性可以得到保证。
本人认为，为完善董事会结构，还应扩大外部董事的选派范围，除了专家和专业人员以外，增派公务员身份的国资委机关干部作为董事进入国企董事会。为了区别于习惯所称的外部董事，可以称之为外派董事。目前，国有独资公司实行外派监事会制度，外派监事以特殊公务员身份担任企业的专职监事，履行《公司法》规定的监事会职责。同样，也可以将外派董事设定为特殊身份公务员，规定其在企业担任董事期间，不在国资委机关履行其他公务工作，专职履行《公司法》规定的董事职责。外派董事来源仅为国资委机关公务员，从国资委机关干部中选派，以特殊公务员身份派至企业担任董事，体现国资委的股东意图。其人事、行政关系仍在国资委，工资收入按照其公务员职级在国资委机关领取，同时，与外派监事一样，享受特殊岗位津贴。外派董事的任职提拔由国资委党委在机关范围内统一考虑安排，也可以报名参加机关内有关人事提拔的任何招考活动。外派董事按法律规定每届任期三年，任期届满，不在一户企业连任，根据国资委的统一安排，可继续在其他企业担任外派董事或回机关任职。外派董事的数量可根据企业实际确定。从江苏省国资委的实践来看，目前国有独资公司董事会一般由七人组成，结构为：内部董事三名，一般总经理、纪委书记均进入董事会；职工董事一名；外部董事三名。可再派两名外派董事，这样形成包括职工董事在内的内部董事四人，包括外派董事在内的外部董事五人，符合国务院国资委外部董事占一半以上的要求。从世界最优秀的国有企业新加坡淡马锡的经验中，我们也可以看到外派董事的先例。淡马锡董事会成员中有２－３位是政府公务员，这些人代表政府对企业的日常经营管理进行监督。
三、增派外派董事的现实意义
建立外派董事可以弥补外部董事存在的不足。现行的外部董事与上市公司的独立董事比较相似，故而也同样存在一些共性问题。如缺乏激励机制，虽
然外部董事从国资委领取有限津贴，难以产生激励效果；外部董事产生于专家和专业人员，既有人格独立的优点，也存在不能充分体现国资委意图的缺点；信息不能及时反馈国资委，企业与国资委的外部监管存在博弈等等。
增派公务员身份的外派董事，则可以较好地解决这些问题。一是保证公正性。不在企业领取薪酬，斩断了他们与企业之间的利益关系，保证了监督的公正性。二是外派董事的激励约束机制更为有效。新加坡淡马锡考虑到外派董事不在企业领取薪酬可能导致这部分公务员因收入与淡马锡的业绩关系不大而积极性不高。针对这种特点，新加坡规定：新加坡政府根据公司经营状况，对委派的董事实行奖惩，经营业绩好的，董事可以升迁，担任更重要的职务，获得更多的薪金。如果公司经营实绩不佳，董事将不再被委任为管理人员。如果董事不按政府的意图办事或者经营效益不佳、不能对下属子公司的经营活动进行有效监督管理以保证资产增值的责任，政府可以随时申请总统予以撤换。作业特殊公务员，职务提升以及比其他公务员多出的特殊津贴能够起到较好的激励约束作用；三是外派董事本身仍是国资委的公务员，自然能够较好地体现国资委的股东意图；四是外派董事与国资委天然血源关系的潜规则，决定了董事会的决策信息能够及时准确反馈至国资委，解决了董事会、经理层作为信息不对称的优势方与监事会内部监管、国资委外部监管的博弈。
国资委要实现对国有企业有效监管，需要大量的信息支持，缺少信息支持的外部监管不可能有很强的效果。建立外派董事制度，在董事会内部打造能与国资委外部监管有效对接的内部治理结构，可以实现董事会内部信息的及时反馈，减少企业监管中的信息不对称，更加充分地体现国资委的股东意图，实现有效监管。
［责任编辑：王
波］
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企业法人治理结构存在的问题与完善对策 内容提要： 一、本文概述了建立现代企业制度与法人治理结构的含义及关系，以及建立现代企业制度，构建企业法人洁理结构的背景，必要性和重要性。 二、指出目前我国企业法人治理结构的现状及存在的问题。主要有： 1 、国有股“一股独大”，股东大会形同虚设； 2 、董事会结构不合理； 3 、监事会作用难以发挥； 4 、企业董事会及高层管理人员的产生方式不适应现代企业制度的要求； 5 、所有者缺位的问题未从根本上解决； 6 、科学、合理的激励机制尚未形成； 7 、新老“三会”的有机结合尚需探索。 三、提出了完善我国企业法人治理结构的对策： 1 、修订完善《公司法》； 2 、合理配置股权，强化所有者的约束功能； 3 、建立和完善国有资产出资人制度，建立健全企业国有资产管理、监督和运营体系； 4 、加强法人治理结构中的权利组织建设，建立责权分明的组织体系及有效的激励机制； 5 、理顺新老“三会”的关系，把党管干部的原则和董事会依法选择经营管理者和经营管理者行使用人权有机结合起来。
企业法人治理结构 存在的问题与完善对策 一、现代企业制度与法人治理结构 一九九三年党的十四届三中全会提出：“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是国有企业改革的方向”。所谓现代企业制度，是指以企业法人制度为基础，以企业产权制度为核心，以公司制度为主体的适应社会化大生产和现代市场经济要求的企业组织和管理制度。现代企业制度的基本形式是公司制，股份有限公司和有限责任公司是现代企业制度的主要组织形式。现代企业制度的基本特征，党的十五大报告明确指出，即“适应市场经济要求，产权清晰，权责分明，政企分开，管理科学”。 从经济体制改革的目标来看，建立现代企业制度既要坚持以公有制为主体，多种所有制经济共同发展，又要坚持市场取向的改革，探索公有制与市场经济的有效结合途径。一九九三年党的十四届三中全会指出：“国有企业实行公司制是建立现代企业制度的有益探索”。一九九九年党的十五届四中全会明确提出：“公司制是现代企业制度的一种有效形式”。国有资本通过股份制可以吸收和组织更多的社会资本，放大国有资本的功能，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。从而确定了公司制在现代企业制度中的重要地位。而企业法人治理结构是公司制的核心，是现代企业制度建设的基本内容，因此，只
公司法人治理结构 性质职权会议种类、组成会议召集会议决议议事规则其他事项 股东（大 ）会有限公司股东会 最高权力机构 决定公司经营方针 投资计划等11项 （p46） 股东会（首次会议、定期会 议、临时会议） 一般情况下董 事会召集、董事 长主持 特殊情况P47 一股一权 普通决议1/2以上通过 特别决议2/3以上通过 股份公司股东大 会 股东大会（年会1次/年、临 时会议） 选举董事和监事 的累积投票制 董事会有限公司 （3~13人） 1管理机构 2执行机构 3经营决策机构 4对外代表机构 5法定常设机构 召集股东会议、决 定经营计划和投资 方案等11项 （P52） 定期会议和临时会议（定期 会议每年至少2次）一般情况下董 事长召集并主 持 一人一票 多数通过 即董事数额多数决 股份公司（5~19 人，其中独立董事 占1/3以上） 定期会议（2次以上/年） 临时会议（1/10表决权股 东，1/3以上董事或监事） 独立董事的任职 资格、职权（P55） 国有独资公司 （3~13人） 除上述职权外还有 制定公司章程报批 定期会议和临时会议（无次 数规定） 董事由国资委委 派和职代会选举 经理辅助业务执行 机构（董事会） 执行业务 主持公司日常经营 工作等8项（P58） 经理的选任与解 聘由董事会决定 （P59） 监事会有限公司专职监督机构基本职能：监督公 司的一切经营活动 监督对象：董事会 总经理 具体职权：P61、P62 各7项 一般不少于3人，其中职工 代表不低于1/3 每年至少1次股份公司至少6个月1次国有独资公司外派监督机构不少于5人，由国资委派出 专职监事和职工代表出任， 职工代表不低于1/3
大型国有集团公司治理效率指标的选择与构造 Document number：BGCG-0857-BTDO-0089-2022
大型国有集团公司治理效率指标的选择与构造 [摘要]国有集团公司特别是大型国有集团公司其治理结构与治理机制的特殊性，决定了其评价标准的特殊性，本文试图从经济学中关于效率定义的本源出发，重新探讨有关公司治理效率的评价问题，我们认为公司治理效率应该包括公司治理收益与公司治理成本两方面内容，即公司治理效率的“好”与“差”应该体现于公司治理收益与公司治理成本之差，基于此，本文选取了两大类9种指标作为衡量大型国有集团公司治理效率的指标体系。 [关键词]国有集团公司，治理收益，治理成本，治理效率 以往对大型国有企业集团公司治理问题的考核通常以《中华人民共和国公司法》和国家对公司内部具体组织机构的特别规定为依据，采用上市公司的考核办法或者对该办法进行一定的调整之后来对大型国有集团公司进行考核。这就产生两个问题：一是方法本身的局限性限制了其在考核大型国有集团公司治理时的应用，这主要是因为它们考察企业所依据的理论与法律基础均是建立在西方较为完善的成文法与现代企业理论所形成的适合于私有制前提下的西方企业，其理论与方法经过直接或者改良后都将产生部分失效的现象；二是大型国有集团公司与其他类型大型集团公司具有不同的本质特征，从根本上决定了大型国有集团公司的治理问题在很大程度上将不同于其他类型的企业集团，利用上述方法所筛选的指标对大型国有集团公司进行考核时，可能导致无法产生较为准确的结果。因此，考虑到大型国有集团公司的特殊性有必要制定或者设计一套适合于大型国有集团公司治理效率的考核指标体系。 一、公司治理效率核心内容的演变及其含义的界定 1.公司治理效率内涵的演变 早期对公司治理的研究认为解决两权分离所出现的公司治理问题的有效措施是如何能更加有效地降低代理成本，这构成了最初的公司治理
内容摘要： 公司治理结构是现代企业发展的产物。本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“委托人”与“代理人”问题。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理结构所要解决的问题。 公司治理结构是现代企业发展的产物。本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“委托人”与“代理人”问题。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理结构所要解决的问题。 随着我国国有企业改革进入攻坚阶段，企业制度创新势在必行，其中一个很重要的问题是建立和完善公司治理结构。本文对建立和完善国有企业公司治理结构的进程进行考察，就其理论和实践的几点探索求教于同行。 一、初始状态、约束条件和变迁方式 中国关于公司治理结构的研究和实践起步于90年代初。作为一种微观制度安排，中国的公司治理结构的产生和发展具有与发达市场经济国家不同的初始状态和约束条件。首先，它是宏观经济体制改革的一个组成部分，即从计划体制下的生产经营单位转化为一个公司制的市场竞争中的商业实体。由此，公司治理结构的诞生和发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响和制约。其次，它是一个以人为设计和干预为主导的制度创新和突变的过程，而不是一个伴随现代企业的发展应运而生的自发演变过程。因而，如何学习、借鉴国际经验，研究、认识中国的实际，把握制度创新的机遇，避免和减少人为设计、干预中可能产生的负面影响至关重要。 二、所有者到位的制度安排 公司治理结构的核心问题是确保所有者的剩余控制权和剩余索取权。而当前国有企业改制中一个突出的问题是“所有者缺位”。从产权上讲国有企业是国家（包括各级政府）所有，这在法律上讲应该是明确的。问题表现在：（1）没有一套比较完善的制度安排来体现这个所有权。（2）这个所有权的分割、流动在法律、政策上和实践中都有较大的障碍。对于第一个问题，目前实行的国家授权投资机构，深圳、上海建立的国有资产管理公司、国有资产控股公司可以看作是一种特殊的安排或是尝试。但从整体上讲这仍是一有待研究、解决的问题。随着政府机构改革，政府机构与企业脱钩，政府在市场中的角色更加明确了，但政府作为国有资产的所有者的角色却未能做出相应的安排。在目前的体制下，财政部负责资产和税收；人行、证监会、保监会、外管局等负责监管；企业工委和金融工委负责党的工作、人事、纪检、审计；经贸委、计委负责政策和协调。但企业的发展战略、股权变更、资产处置、收购、兼并活动、上市、清盘这些重大问题已超出经理班子和董事会的职权，应由股东批准、决定。企业在碰到这些问题时找不到股东或所有者的代表机构。在目前这种格局下，国有企业难以
论以董事会为中心建立公司法人治理结构 构建以董事会为中心的公司法人治理结构既是与国际上大公司法人治理结构主流接轨的必然趋势，也是我国公司管理实践的现实需要。我们可以在公司的立法和实践中去建立和完善以董事会为中心的公司法人治理结构，如：在公司立法上，要明确董事的权力、义务和责任；在公司实践中，可以通过完善薪酬制度、独立董事制度、监事会制度、股东约束机制、以及引进外部监督等措施来健全董事会制度。 标签：董事会中心公司法人治理结构 现代企业制度的有效组织形式是公司制，而公司制的核心是公司法人治理结构。要建立完善的现代企业制度，就必须在公司建立最有效的法人治理结构。所谓公司法人治理结构就是为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效的运营，由法律和公司章程规定的有关组织间权利分配与制约的制度体系。著名经济学家吴敬琏认为公司法人治理结构“是指由股东大会、董事会和高级执行人员即经理三者组成的一种权力制衡关系”，可见，建立和完善有效的法人治理结构，关键是在股东大会、董事会和经理层之间如何进行公司权力的科学定位，“公司机关权限划分是公司法人治理结构的核心，是公司的灵魂所在”。本文即对以董事会为中心的公司法人治理结构做一简单论述。 1 以董事会为中心是公司法人治理结构演变的趋势和一种现实需要 1.1 以董事会为中心建立公司法人治理结构是国际上的主流。近代公司产生时，所确立的法人治理结构是以股东大会为中心的，而董事会仅仅只是股东的代理机构，但随着生产力的发展和市场经济的繁荣，公司的规模越来越巨型化，其法人治理结构也随之发生变化，股东大会、董事会和经理层的作用和地位相继有所消涨。 到19世纪中叶之后，股份公司的超规模发展，特别是到20世纪公司集团化发展之后，股东大会的地位削弱，主要是因为：一是公司所有权和经营权发生分离，随着公司业务的技术化、专业化使经营活动日益复杂化，那些不具有相应专业知识或经营能力的股东对继续经营管理公司显得力不从心，同时，并非常设性机构的股东大会已远远不能适应现代经济社会对经营决策日益提高的效率要求；二是股东社会化，随资本市场的发展，股份公司的股东人数越来越多，逐渐社会化，使得股东大会不仅召开成本高昂、效率低下，且难以集中所有股东意见，对公司的业务经营实施统一有效的控制。“股东大会”逐渐演变为只是一小部分股东的“股东代表会议”。 而同时，负责经营管理的董事会显得越来越重要。随着资本要素的多元化和“公司契约理论”的产生，资金（金融）资本只是公司生存和发展的一方面，而劳力、智力、技术等资本在对公司发展的作用越来越重要。公司实际上是由物质资本所有者和劳动要素提供者所达成的契约，物质资本所有者以所有权的形式对公
规范法人治理结构促进企业良性发展 一、南京水运运行概况 1、过去十年：运作规范，业绩优良，尽显蓝筹股形象。 南京水运实业股份有限公司自1993年成立特别是1997年股票上市以来，严格按照建 立现代企业制度的规范要求，始终坚持“严谨认真、规范运作，争一流管理、创一流 效益”的工作总方针，不断完善法人治理结构，提高法人治理水平，确保公司的经营、管理和发展步入了规范运作的轨道，树立了良好的市场形象。同时，通过证券市场直 接融资，发展海上运力，收购油运公司资产，实现了公司资本和资产规模的有效扩张；通过稳定长江原油运输业务，发展海上石油运输市场，审慎开展对外投资，实现了公 司业务领域的有效扩展，经营业绩的有效提升。经过十年发展，至2019年底，公司的 注册资本已由2.24亿元扩大到5.15亿元；总资产由2.29亿元扩大到14.78亿元；船 舶由40艘增长到186艘，总吨位由11.8万吨增长到70.7万吨；主营业务收入由0.3 亿元增长到6.87亿元；公司已累计向股东分配股利4.73亿元。规范的法人治理和良 好的经营业绩，使公司跨入了绩优蓝筹股的行列，得到了投资者的认同和市场的青睐。公司2019年被评为江苏省三家先进上市公司之一，2019年6月入选上证180指数，2019年上市公司信任度排名第14位。 2、目前形势：管道冲击，海运艰难，凸现巨 大市场压力。南京水运在过去取得了有目共睹的成绩，但是随着市场环境的深刻变化，公司目前正面临着巨大的压力和挑战。一是沿江输油管道建设将对公司现有业务 带来重大冲击。据了解，公司的主要客户—中国石油化工股份有限公司目前正计划修 建长江南京以上沿江输油管道。沿江输油管道计划于今年底前动工，2019年6月底全 线贯通。届时，公司目前从事长江南京以上原油运输的15艘拖轮，158艘驳船中，将 有5艘拖轮、76艘驳船闲置，收入减少约3.5亿元，利润减少约1.1亿，比管道建成 前减少约70%，560名员工将面临转岗分流。二是发展海上石油运输存在更大的市场压力。公司目前已有3艘万吨以上油轮投入海洋石油运输,还有5艘油轮在建。由于船舶 建造的周期较长，加上国际石油运输市场是一个完全开放和充分竞争的市场，运价波 动大，与中海、中远等海运企业相比，以南京水运和油运公司目前的规模和实力，并 不具备竞争的优势，所以，公司新增的海上运力投资能否达到预期的效果，还有待于 市场的检验。 3、规划未来：业务转型，战略转移，再展公司宏伟蓝图。为抓住 海上石油运输的市场机遇和应对沿江管道对公司的冲击,公司自2000年以来，制定并 实施了“由江至海”的发展战略。一是加大海上石油运输投入力度，扩大海运规模。 公司在2019年成功发行3.2亿元可转债，购置了2艘4.6万吨级原油成品油两用船的 同时,又于2019年实施了购置2艘7万吨级原油船和4艘4.6万吨级两用船的投资计划。其中，1艘4.6万吨级两用船已于2019年6月6日下水营运，其他5艘都已签订 了建造合同。根据计划，5艘在建油船将分别于2019年至2019年期间投入营运。届时，公司的海上运力总吨位将达到42.2万吨，预计每年将给公司创造49200万元的收入和13400万元的利润总额，也为公司实现业务转型和战略转移奠定了坚实基础。二是启动公司增发新股计划，为发展海运筹集必要资金。公司2019年增发新股方案为：发行量 不超过1亿股，募集资金不超过6亿元，发行申请材料已于9月22日正式上报中国证 监会受理，公司将密切配合中介机构，关注增发方案审核情况，争取增发方案早日实
国有企业治理结构研究作者姓名： 学科（专业）： 申请人： 指导教师： 职称： 学位类别： 论文起止年月：年月至年月
摘要 本文分别从大股东的持股比例、中小股东对大股东的制衡、董事长和总经理是否二职合一、独立董事在董事会中所占的比例和高级管理人员的薪酬五个方面对国有企业的治理结构进行了分析。提出国有企业治理结构存在的一些问题，在大股东持股比例中存在着公司权利失衡，股权过于集中，大股东操纵股东会，及大股东侵占中小股东权益的问题；在董事长和总经理是否二职合一中存在着我国国有企业“两权分离”有难度和缺乏总经理人才的问题；在独立董事在董事会中所占的比例中存在着独立董事的任职条件存在疏漏，独立董事的选任程序不合理，独立董事的职业倾向和知识结构存在偏差的问题；在高级管理人员薪酬方面存在着只有奖励措施，却没有惩罚机制，高级管理人员与职工的观念、认识尚不到位，发放对象难以有效确定，标准的确立尚不规范、总体水平仍然较低，激励力度不够，激励效果不具有持续性，激励和约束措施不对称，风险收入部分的性质与定位不明确等问题。并提出推进股权多元化，确保所有者到位，健全独立董事制度，健全对经营者的激励机制等内部治理的建议以及加强市场对国有企业的激励与约束，加强政府对国有企业的激励与约束等外部治理的建议。 关键词治理结构；大股东持股比例；中小股东；董事长与总经理；独立董事；
Abstract This paper mainly analyses the management structure of state-owned enterprise from five aspects：the proportion of major shareholders’ s take, medium and small shareholders’ balancing to the major shareholders, whether the duties of chairman and general manager unite or not, the proportion of independent directors in the board of directors and the salaries of senior management personnel. Then it comes to the conclusion that there are some problems existing in the management structure of state-owned enterprises. From the aspect of the proportion of major shareholders’ stake, the problems are companies’ unbalanced rights, the shareholding is t oo assembling and major shareholders occupy the rights and interests of small ones；in the area of unifying the duties of chairman and general manager, it is difficult to achieve the goal of “separated rights” and it is greatly lack of the talents who are qualified to general managers；the conditions of an independent director holding the post have omission in the proportion of independent directors in the board of directors, selecting procedure is unreasonable, and the independent directors’ vocational orientation and knowledge are not exactly correct；from senior management staff payment’s part, there is only reward system instead of punishment mechanism, the senior management and employees’ concepts and recognitions are not yet in place, payment can not effectively identify targets, the standards are not yet normalized so that the overall level remains low, the intensity of encouragement is not enough to make the effect sustainable, and the rewarding system is not matched to the restrictive measures, the nature and evaluation of the risk of income are not clear etc. In order to solve these problems, it is suggested that we could manage from the inner system, such as advancing the diversity of shareholding, ensuring that the owner is in place, making the system of independent directors and incentive mechanism to the managers perfect and so on. Besides this, it makes some external governance proposals, such as strengthening the incentive and restraint of market and government to the state-owned enterprises. Keywords Corporate Governance; the proportion of major shareholders’ stake; medium and small shareholders; chairman and general manager; independent director
进一步完善省属国有企业法人治理结构的实施方案 为深入贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（X发〔X〕2X号）和《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（X办发〔X〕3X号）精神，进一步完善省属国有企业法人治理结构，经省政府同意，制定本实施意见。 一、主要目标 到X年，国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位更加牢固，党组织的领导核心和政治核心作用充分发挥；健全以公司章程为核心的企业制度体系，公司章程的基础作用有效发挥；分类推进董事会建设，国有独资、全资公司逐步建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，董事会结构优化、制度健全、运作规范；完成外派监事会改革，探索建立外部监事制度，健全监督机制，监督效果进一步提升；建立规范的经理层授权管理制度，经营自主权得到有效落实；党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善；明确和规范各治理主体权责，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。 二、重点工作
健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会（包括股东大会，下同）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会（职工大会）的权责，强化权利责任对等，保障有效履职，完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构，进一步提高国有企业运行效率。重点做好以下五个方面的工作：（一）理顺出资人职责，转变监管方式。 1．股东会权力及职责。 股东会是公司的权力机构。股东会主要依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事（不含职工代表），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。出资人机构根据省政府授权对省属国有企业依法履行出资人职责，依法享有股东权利。 2．出资人机构职责。 国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。
XXX治理结构图 1.公司治理结构设股东会/董事会/监事会:其职责范围是: 股东会职责范围 股东会行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会或监事的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或减少注册资本作出决议； （9）对公司股份作出决议； （10）对股东转让出资作出决议； （11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（12）制定和修改公司章程。
董事会职责范围 董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （5）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制定增加或者减少注册资本方案； （7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项； （10）制定公司的经营管理发展目标。 监事会职责范围 监事会行使下列职权： （1）检查公司的财务； （2）对董事、总经理和其他管理层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （3）当董事、总经理和其他管理层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （4）提议召开临时股东大会； （5）列席董事会会议； （6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 公司设立经营管理机构 公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合管理等）、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。 公司经营管理机构,实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理１人，副总经理１-２人、技术、财务负责人各１人。 公司经营管理决策机构是总经理办公会议，由总经理及副副总经理、技术、财务负责人组成，在总经理主持下，决定公司的重大事项，并根据公司实际设若干职能管理部门 公司经营管理机构总经理由董事会聘任或解聘，任期3年，总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置方案； （4）拟定公司的经营管理制度； （5）制定公司的质量管理体系； （6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、技术负责人、财务负责人； （7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； （8）公司章程和股东会授予的其他职权。 总经理岗位职责 1.根据董事会提出的经营目标，组织制定公司中长期发展规划与经营方案，并推动实施。 2.拟定公司内部管理机构设置方案和签发公司管理人事任命书。 3.审定公司工资绩效分配方案和经济责任挂钩办法并组织实施。 4.审核签发以公司名义（盖公章）发出的文件。
【国办发〔2017〕36号】国务院办公厅关于进一步完善国有 企业法人治理结构的指导意见 国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构 的指导意见国办发〔2017〕36号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。当前，多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等文件精神，为改进国有企业法人治理结构，完善国有企业现代企业制度，经国务院同意，现提出以下意见：一、总体要求（一）指导思想。全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略，认真落实党中央、国务院决策部署，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，从国有企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为
方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。（二）基本原则。 1.坚持深化改革。尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，充分调动企业家积极性，提升企业的市场化、现代化经营水平。 2.坚持党的领导。落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，积极探索有效实现形式，完善反腐倡廉制度体系。 3.坚持依法治企。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式；法无授权，任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动，实现深化改革与依法治企的有机统一。 4.坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，改革国有资本授权经营体制，深化权力运行和监督机制改革，构建符合国情的监管体系，完善履职评价和责任
《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意 见》解读 新华社 近日，国务院办公厅印发《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（以下简称《意见》），部署加快推进中国特色国有企业现代企业制度建设。 《意见》指出，要认真落实党中央、国务院决策部署，从国有企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。 《意见》明确，坚持深化改革、党的领导、依法治企、权责对等的基本原则，2017年年底前，国有企业公司制改革基本完成。到2020年，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用；充分发挥企业家作用，造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍；党组织在治理结构中的法定地位更加牢固，党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善；遵循市场经济规律和企业发展规律，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。 《意见》强调，要从理顺出资人职责、加强董事会建设、激发经理层活力、完善监督机制、坚持党的领导等五个方面规范主体权责，健全以公司章程为核心的企业制度体系，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人机构、股东会（包括股东大会）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，保障有效履职，完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业运行效率。
建立健全公司法人治理结构的思考 构建科学规范的公司法人治理结构也是管理科学的需要。科学管理不仅要抓好企业中主要涉及企业生产力属性的管理如生产管理、计划管理、质量管理、设备管理、技术管理等。为适应市场经济的需要，而更注重抓好企业中主要涉及企业生产关系属性的管理组织及管理制度建设，改革传统的计划经济条件下的企业领导体制，坚持管理思想、管理制度创新，根据决策、执行、监督三权相互分离、相互制衡的原则，建立由股东会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，做到责权明确、各司其责、相互制衡。 一、强化董事会、监管会的监督决策职能和监督职能。 董事会是股东会的常设机构、受托经营管理资产，在法人治理结构中处于中心地位并起关键作用，可以说公司兴亡、董事负责。为此，我们董事会牢牢树立对全体股东负责，追求股求利益最大化的经营理念。 1、通过将董事会的议事规则规范化、科学化，初步建立了董事会的决策机制。几年来，我们始终坚持“三会四权”即股东会的最高决定权、董事会的经营决策权、监事会的监督权与经理的日常经营管理权相互制衡的原则，针对每个企业的具体情况，分别制定了公司的《董事会管理人员议事规则》，进一步详细明确了董事会、
经理的职责与权限，在实际动作中，坚持董事会既不能随意干涉总经理的日常管理工作；总经理也不能越权行事，必须接受董事会监督，基本形成了职权明确、科学制衡的运行体系。董事会不介入具体事务、集中精力抓大事、抓决策，增强了决策的科学性；经理人员专心致志抓生产经营、抓组织协调，增强了企业灵活性和市场应变能力，大大提高了工作效能和管理交通，实践证明：“三会四权”的制衡机制，保障了公司法人治理结构的有效运转。 2、建立了对企业经营者的激励与约束机制。公司的整个管理体系中，最重要也最微妙的问题要算董事会与高层经理之间的关系了。说它重要是因为如果这种关系处理得当，公司就会兴旺发达；处理不当，公司可能会大伤元气，甚至一蹶不振。说它微妙，是因为公司法对此只规定了粗略的原则，各种具体问题的处理上，留下了大量的活动余地，而由董事会和总经理自由周旋。为次，我们分别制定了《经营者目标考核责任实施办法》。初步建立了对企业以营者的激励约束机制。 3、建立了规范财务管理与监督体系。规范财务管理就是加强控制、监督与约束，要从基础管理工作抓起，特别是建立健全财务管理体系，提高财务管理整体水平；建立健全会计核算体系、提高核算整体水平；加强资金管理，提高风险防范能力；加强成本与负债控制等等。三年来，逐步建立了规范财务管理与的监督体系。第一，
国有企业公司治理结 构特点
国有企业公司治理结构特点： 一、初始状态、约束条件和变迁方式 中国的公司治理结构的产生和发展具有与发达市场经济国家不同的初始状态和约束条件。首先，它是宏观经济体制改革的一个组成部分，即从计划体制下的生产经营单位转化为一个公司制的市场竞争中的商业实体。由此，公司治理结构的诞生和发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响和制约。其次，它是一个以人为设计和干预为主导的制度创新和突变的过程，而不是一个伴随现代企业的发展应运而生的自发演变过程。 二、所有者到位的制度安排 公司治理结构的核心问题是确保所有者的剩余控制权和剩余索取权。而当前国有企业改制中一个突出的问题是“所有者缺位”。从产权上讲国有企业是国家（包括各级政府）所有，这在法律上讲应该是明确的。问题表现在：（1）没有一套比较完善的制度安排来体现这个所有权。（2）这个所有权的分割、流动在法律、政策上和实践中都有较大的障碍。对于第一个问题，目前实行的国家授权投资机构，深圳、上海建立的国有资产管理公司、国有资产控股公司可以看作是一种特殊的安排或是尝试。但从整体上讲这仍有待研究、解决的问题。随着政府机构改革，政府机构与企业脱钩，政府在市场中的角色更加明确了，但政府作为国有资产的所有者的角色却未
能做出相应的安排。在目前的体制下，财政部负责资产和税收；人行、证监会、保监会、外管局等负责监管；企业工委和金融工委负责党的工作、人事、纪检、审计；经贸委、计委负责政策和协调。但企业的发展战略、股权变更、资产处置、收购、兼并活动、上市、清盘这些重大问题已超出经理班子和董事会的职权，应由股东批准、决定。企业在碰到这些问题时找不到股东或所有者的代表机构。在目前这种格局下，国有企业难以建立起一个完善、有效的公司治理结构。其结果可能导致两个极端，即内部人控制或政府部门的多头干预。 三、股权单一化及解决的途径 中国国有企业产权结构中存在的另一个问题是股权单一化，即多是国有独资公司。现代公司治理结构是建立在一个多元、分散、可流动的股权结构上的组织形态。单一化的股权难以形成制衡，会导致内部人控制。针对这一现象，政府有关部门、学术界提出股份制改造和股权多元化的政策和思路。 股权单一化产生的问题是显而易见的。这是计划体制的遗产。从发达市场经济国家的实际情况看，除少部分私有企业外，多数大型公司的股权多元化是通过上市实现的。在家族控制的私有企业和机构投资者、大众持有的上市公司之间几乎是一个空档，很难找到我们所讲的股份制公司。股份制公司是资本主义早期为了筹集资金以满足经济规模的需要而产生的一种企业组织形态。现在这一形态在法律上仍存在，但在实际中一般都不再被大公司所采用。其原因：
第一部分：存在问题 国企治理硬伤约束比激励更紧迫 公司治理问题的产生，根源于现代公司中所有权与经营权的分离及由此产生的委托—代理问题。公司治理结构包括股东会、董事会、监事会、经理层等各层组织架构，也包括上述组织架构的责权划分、制衡关系及其配套机制。其关键在于企业能否明确、合理地配置公司股东、董事会、经理人和其他利益相关者之间的权利、责任和利益，对代理进行有效的激励与监督。 在我国，国企的公司治理结构是老问题，一直没有得到很好的解决。这主要表现为三大硬伤，它们环环相扣。 首先，政企始终无法真正分开。国企的“企业家”往往是由政府委派，并非完全意义上的企业家，不少企业的目标更多是与政绩挂钩，而非单纯的利润最大化。由于政企无法完全分开，公司治理结构的优化问题就无法彻底解决。 其次，我国尚未能形成规范的职业经理人市场，这一环也与政企不分问题密切相关。 最后，多数国企未能建立起良好的激励与约束机制。对不少国企老总来说，首先是确保不能犯错，赢利倒是其次。以长虹为例说，这两年长虹业绩滑坡，倪润峰安然无恙；而早先长虹赚得盆满钵满时，他也没有因此大富。 正是由于存在上述三大硬伤，国企的公司治理结构问题一直没有得到彻底解决，从而引发一系列问题。 目前国际上比较成熟的市场已经将公司治理结构改称为企业治理结构，着重解决的已不是如何防止犯错，而是如何在不犯错的基础上创造价值，但其核心仍然是约束机制。因为不管有没有激励机制，都会产生造假、越轨行为，必须以约束机制加以防范、治理。 日前举行的中央企业纪检监察工作会议指出，“企业法人治理结构还不够规范，企业内部权力制衡机制还不够健全，这是个别企业发生腐败问题的一个主要原因。”随着新华人寿保险公司和出口信用保险公司主要负责人违法违纪事件的相继曝光，保监会负责同志由衷感叹：“目前保险公司治理主要问题是‘形似神不至’，董事会、股东大会、薪酬委员会等各专业委员会应有尽有、门类齐全，但有的公司管理却很混乱。”部分公司虽然组建了“三会（股东会、董事会和监事会）”，但新瓶装旧酒，并未真正按“三会”的规则运行，表现为公司治理运作不协调，董事会会议召开程序不规范，公司决策不公开，公司信息不透明，监事会监督难以深入，股东权益不能得到保障等。 国企公司治理中也存在“弱股东”现象 产生“弱股东”现象的原因不是国企公司股权分散，而是股东权利受到限制、没有到位。公司治理理论告诉我们，股东有三项基本权利，即公司重大事项的决定权、公司经营者的选聘权和公司收益的分配权。但目前体制下，股东权利受到限制，比如公司经营者选聘权没有到位，导致董事会权责“先天不足”。对国企公司经营者缺乏现代企业意义上的选拔机制，
国有企业的法人治理 中国的国有企业改革已有二十多年的历史，围绕“产权明晰、政企分开”的目标不断深入，国有企业的经营状况也因此得到专门大的改善。然而，国有企业依旧没有充分发挥其在经济进展中的作用，从某种程度上讲，反而成了制约经济进展的因素之一。之因此出现这种情况，笔者认为缘故有二：1,国有资产所有者的激励约束机制低效：2,生产率提高而引起的大量失业人员难以得到有效的安置。 本文试图从国有企业与法人治理结构融合的角度，对现代产权理论创新运用，提出一种国有资产改革的新方案，以期较好地解决上述两个问题。在我国，由于国家控股与法人控股，其激励与约束机制问题的根源相似，解决思路也无专门大差不。本文将不对二者加以严格区分，并以国家控股的国有企业为要紧研究对象。 一国有企业与法人治理结构融合的必要性 （一）国有企业的现实困境
国有企业是指依照出资比例，国家因为占有相对股权优势而拥有操纵权的企业组织，是建立在国有产权基础上的企业。由于国有产权这种制度设计自身存在的一些缺陷，使得国有企业至少面临以下三个方面的问题难以解决。 1,自负盈亏难。自负盈亏使企业内存动力，外有压力。国有企业既然作为一种企业，自负盈亏，合理合法。然而，谁来负盈亏，谁有能力、有责任来负那个盈亏？专门难回答。是企业自身吗？不是。企业是一个集体概念，它自身是不能负担起任何责任的。企业盈亏实际上指的是企业对自己的各方利益相关者的利益爱护程度，特不是对所有者的利益爱护。从那个角度讲，企业自负盈亏是指所有者自负盈亏。那么，作为国有企业所有者的国家能负企业的盈亏吗？回答是否定的。因为国家，或者讲代表国家的政府是一级行政权力机构，它是各种经济法律法规的制定者。假如让国家，或者政府来负担企业的盈亏，必定会出现各级政府运用他们所掌握的权力爱护自身利益，市场经济公平交易的差不多法则将荡然无存。因此，国家作为国有资本的所有者尽管有能力、有责任担负起国有企业盈亏的重担，但它不能。作为国有资产最终所有者的公民应该担
关于建立和完善公司法人治理结构的思考 文/任龙业 当前，我县正在进行着以严权制度改革为核心的国有企业改革，对能源公司等部分国有企业进行股份制改造，就是在产权制度上由原来单一封闭的国家所有权制度，变为投资主体多元化的公司制度，实现企业的制度创新。党的十五届四中全会提出：“公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心。”党的十六届三中全会《关于完善社会主义市场 经济体制若干问题的决定》中又指出：“完善公司法人治理结构。按照现代企业制度的要求，规范公司股东会、董事会、监事会和 经营管理者的权责，完善企业领导人员的聘任制度”。国有企业在股份制改造完成以后，要逐步建立和完善公司法人治理结构， 对推动股份制经济的发展，促进企业的做大做强，维护出资人的权利都具有重要的意义。 一、公司法人治理结构的概念和发展趋势。 “公司法人治理结构”又称公司治理，是一个泊来词，它是 指一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如：董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任 和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程 序。公司法人治理结构的核心是在所有权和经营权分离的条件 下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托一一代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日
常经营，同时又保证经理层以股东的利益和公司的利润最大化为 目标。对“公司法人治理结构”的概念中外学者都有科学的论述。英国牛津大学管理学院院长柯?梅耶认为：公司治理结构是“公 司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西”。并指出：公司法人治理结构是随着市场经济中股份公司所有权与控制权相分离 而产生的。我国著名学者吴敬链先生在他的《现代公司与企业改革》一书中指出：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会 和高级执行人员即高级管理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构， 所有者将自己的资产交由公司董事会托管，公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权； 高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构， 在董事会的授权范围内经营企业”。世界银行行长沃尔芬曾指出：“对世界经济而言，完善的公司治理机制将像健全的国家治理一 样至关重要。上世纪八十年代以后，公司法人治理结构的浪潮席卷全球，无论是发达国家还是发展中国家都把完善公司治理结构 作为改善投资环境、夯实经济基础的必要手段。1993年党的十四届三中全会通过了《关于建立社会主义市场经济体制若干问题 的决定》，要求建立适应市场经济要求的现代企业制度，十余年来，我国大多数大中型骨干企业实现了初步建立现代企业制度的 目标，但不少企业改革还不到位，其中突出的问题是公司治理结构不完善一一有的形同虚设，有的被严重扭曲，董事会成员与经