2007年12月5日，中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”，英文简称“sinosteel”）向Midwest Corporation Ltd（以下简称“中西部公司”，英文简称“Midwest”）正式递交收购意向函。经过一轮的攻防战后，中钢在2008年7月11日最终成功完成收购。这次收购是中国企业在海外发起的首次“敌意收购”。此次收购分别被亚洲两家著名的金融与投资专业杂志《亚洲金融》（Finance Asia）和《财资杂志》（Assets）评为2008年度“最佳并购交易”和“最佳交易”。
1．行业背景
钢铁工业是国民经济的重要基础产业，也是实现工业化的支撑产业。2000年以来，世界经济保持快速稳定增长态势，钢材需求仍然旺盛，特别是一些新兴经济体市场，如亚洲市场，对钢铁的需求特别旺盛。2006-2007年国际市场对钢铁需求的增长情况见表1-1。
从表1-1中可以看到，中国对钢铁的需求无论从总体规模上，还是增长趋势上，都名列前茅。于这种需求相对应的是，我国钢铁生产能力也增长较快。2007年1-8月份，我国粗钢产量达到32 052. 54万吨，比上年同期增长17. 740，钢材产量达到36 894. 53万亿吨，比上年同期增长24.1%。而同年1-8月，全球67个产钢国生产粗钢86 971.9万吨，扣除中国的钢产量，其他国家粗钢产量只有54 919.4万吨，同比仅增长2.3%。这使中国成为全球第一大粗钢生产国，产量占全球产量的36. 4%。随着国内外对钢铁需求的上升，钢铁行业对各类生产要素的需求随之增加，令原材料、燃料以及运输等价格上涨。针对这种形势，中国钢铁工业协会就曾经明确表示，鼓励和支持中国钢企海外控股或参股铁矿资源，以提高中国海外铁矿石资源的控制量。
2．企业背景
2.1 中钢集团
1993年2月26日，中国冶金进出口总公司、中国钢铁炉料总公司、中国国际钢铁投资公司和中国冶金钢材加工公司共同组建了中国钢铁工贸集团公司（即现在的中钢集团公司）。中钢集团是国务院国资委管理的中央企业，有所属二级单位86家，其中境内60家，境外26家，旗下拥有两家上市公司，分别是中钢天源（股票代码：002057）和ST吉炭（股票代码：000928）都在深圳证券交易所挂牌上市。2007年，中钢集团实现主营业务收入1 112亿元。
集团主要从事冶金矿产资源开发与加工，冶金原料、产品贸易与物流，相关工程技术服务与设备制造，是一家为钢铁工业和钢铁生产企业提供综合配套、系统集成服务的集资源开发、贸易物流、工程科技、设备制造、专业服务为一体的大型跨国企业集团。拥有覆盖全球的营销网络和物流服务系统，是中国主要钢铁生产企业的原料供应商和产品代理商，与国内外多家企业建立了长期战略合作关系。铁矿石、铬矿、直接还原铁、萤石、焦炭、锰矿、废钢、钢材、镁砂、稀土等贸易经营居于国内前列，在业界具有重要影响。
作为中国最早“走出去”从事经济技术合作的国有大型企业之一，中钢集团长久以来一直致力于冶金矿产资源全球配置的探索和实践。早在20世纪80年代，中钢集团就积极响应国家“利用两种资源、面向两个市场”的号召，迈出海外资源开发的坚实步伐，建立起了安全、稳定、可靠的资源供应体系。此外，在澳大利亚、南非等地成功建设了铁矿、铬矿资源基地，为国民经济可持续发展储备了丰富的矿产资源。
2.2 澳大利亚Midwest Corporation Ltd
Midwest Corporation Ltd是一家澳洲上市（股票代码：ASX: MIS）企业，为西澳大利亚中西部的一家小铁矿公司。主要业务是在西澳的中西部地区进行铁矿石开采和钢铁材料项目。
Midwest铁矿项目主要是位于西澳洲的库连努卡(Koolanooka Magnetite)磁铁矿项目和午尔得山脉( Weld Range of Mematite)赤铁矿项目以及相关的基础设施。库连努卡磁铁矿工业储量4.5亿吨，平均铁品位34%，计划年产450万吨球团。午尔得山脉赤铁矿已探明资源量1. 32亿吨，预计远景储量5亿~10亿吨，计划年产1 000万—1 500万吨赤铁矿。
Midwest的目标是成为世界级的开采铁矿和钢铁加工原料公司，有着高质素的资源储备，并有直接的客户和市场伙伴支持。2005年，Midwest与中钢集团签署了合资协议，对午尔得山脉和库连努卡的项目共同进行勘探和可行性研究。
2.3 澳大利亚( Murchison Metals Ltd)
Murchison Metals Ltd（即默奇森金属有限公司，简称Murchison）是一家澳洲上市（股票代码：ASX: MMX）企业，并包含在S&P/ASX200指数之内。主要通过采集高质量的铁矿产和出口到世界市场创造股东财富。
默奇森是Midwest的竞争对手，与日本最大贸易公司三菱集团旗下Mitsubishi Development Pty Ltd共同拥有Crosslands Resources Ltd（以下简称“Crosslands”），Crosslands是位于西澳
中西部地区Jack Hills铁矿石项目的所有者。另外，默奇森与三菱还共同拥有独立基础设施企业Oakajee PoIt and Rail(OPR)。OPR的港口及铁路整体发展计划将为西澳中西部地区的矿业企业（包括Crosslands）和其他潜在客户提供世界级的物流服务。除了在Crosslands和OPR 的投资，默奇森还积极探索铁矿石、煤和锰的增长潜力。
3．并购过程
(1)第一阶段：中钢以“白衣骑士”现身海外
为了开发该地区铁矿石储藏以跟上需求，2007年10月10日，Murchison Metals对Midwest 发起敌意收购。宣布无条件要约收购Midwest，其开出的收购条件是以每股Murchison股票换1.16股Midwest股票。
2007年10月15日，由于Midwest不为所动，Murchison提价至以1：1.08的比例换股Midwest 股票。
2007年12月5日，由于Midwest并不愿意被Murchison收购，选择了寻找“白衣骑士”（中钢集团）帮助。中钢集团在一定程度上是Midwest的“盟友”。根据Midwest的要求，中钢集团向Midwest董事会正式递交收购意向函，表达了以每股5.6元的价格收购Midwest的股份的要约。中钢的报价比Midwest的股价高出16%以上。
2008年1月25日，中钢买下2 250万股Midwest股份，使其持股量从11. 1%提高到18.7%，成为Midwest第一大股东。而Murchison手上仅仅握着4.75%的Midwest股份。
2008年2月5日，Midwest求助中钢马上收到了效果，Murchison宣布不再延长对中西部公司的要约而退出收购。
(2)第二阶段：Midwest过河拆桥
当Midwest利用中钢摆脱了Murchison的恶意收购后，又反过头来要对付中钢。
2008年2月20日，Midwest突然宣布，在财务顾问和法律顾问的建议之下，该公司认为中钢以每股5.6澳元的价格收购低估了其价值和前景。
2008年2月27日，Midwest董事会副主席及第二大股东、马来西亚人刘天成也称中钢不完整的提议未能认识Midwest的价值。“现在的问题是中钢应决定是否以及如何提出更进一步的要约价格。当然，任何要约报价，以及任何有可能导致要约报价的讨论，Midwest都会对其进行详尽的考虑。”
这意味着，Midwest董事会在接到中钢收购建议将近3个月之后宣布不接受中钢所提出的5.6澳元／股的要约报价。
(3)第三阶段：从“善意”到“敌意”
Midwest的过河拆桥，导致中钢提出敌意收购。
2008年3月13日，Midwest发布公告称未看到“目前或者未来有任何公司要全面收购Midwest”的可能。
2008年3月14日，中钢集团宣布，决定向Midwest发出以每股5.6澳元，全现金要约的方式收购所有Midwest股票，总值将达12亿澳元（约合人民币75亿元）的“敌意收购”。该项收购要约的有限时间是2008年4月14日至2008年5月15日。但是Midwest仍然告诫股东们不要轻举妄动，并要求把收购价格从5.6澳元提高到最少7澳元。
2008年3月31日，中钢集团总裁黄天文在声明中表示：希望Midwest股东接受每股5.6澳元的收购价。并且强调，中钢的收购提供了很高的溢价，而且是现金收购，如果收购不成，Midwest的股价会跌下来。除此之外，如果中钢集团收购成功，该集团还会将Midwest在西澳大利亚的铁矿石项目开发成世界级的生产区域。
2008年4月24日，中钢集团还以“避免股市风险”的缘由提醒Midwest，尽快接受5.6澳元的收购要约。
2008年4月29日，Midwest公司股票停盘。为争取更多Midwest股东的支持，中钢决定提高收购价格，将收购价格从每股5. 60澳元提高13. 9%至每股6.38澳元。并且将收购要约时间延长到6月5日。自中钢提价之后，Midwest董事会态度随即出现一百八十度大逆转，一致建议股东接受报价。
Midwest公司的董事长Jesse Taylor表示，“新的收购价格比5.6澳元的收购价上涨13. 9%，
相比于中钢提出要约收购的前一天的股价也有53. 7%的溢价。而且很高兴中钢能够提高了收购价格。目前，中钢收购股份的最低目标是50.1%，股东可以以每股6. 38澳元的价格交易股票”。
(4)第四阶段：Murchison再次偷袭
当大家都认为中钢能够收购成功时，意外出现了，曾退出竞购的Murchison公司又卷土重来了，并且来势凶猛。
2008年5月24日，Murchison对Midwest提出大约15.3亿澳元的换股收购要约，以每股Murchison股票换取Midwest0. 575股股票。此换股方案相当于每股中西部公司股票作价7.17澳元。这比之前中钢提出的每股6.38澳元报价亦高出12. 4%。
2008年5月27日，Midwest表示两间公司的方案同时获得董事会认可，即中钢提出13.6亿澳元的收购提案和Murchison提出的合并方案。
2008年5月28日，中钢明确表示，不会提高收购价，坚持以13.6亿澳元现金收购是最终的出价，只发表意见说Murchison高价全股票收购是不会成功的，并提醒，中钢作为股东，将有权力否决该方案。
2008年5月30日，美国对冲基金Harbinger Capital Partners宣布，该基金已持有Midwest 约9.11%的股份和Murchison约19. 98%的股份。在合并计划投票上有了话语权，地位举足轻重，而且倾向于将Murchison与中西部公司合并。
中钢随即向澳洲并购委员会提交申诉，认为Murchison和Harbinger存在关联关系，所以Harbinger在Midwest的收购中不应具有投票权。
此外，中钢还宣布将收购Midwest的方案改为“无条件”收购要约，即无论中钢收购的股份是否超过50.1%，都将以每股6.38澳元进行收购，而不再有股权比例限制。
(5)第五阶段：Murchison放弃合并计划
中钢放宽了收购条件，对股东是有利的，这为中钢实现加速增持打开了通道。
2008年6月6日，经过6月3日、4日、5日、6日连续4个交易日，中钢以6. 38澳元／股的交易价格快速增持。中钢在Midwest的持股比例从5月30日公告当日的20. 6%，增至6月6日的40. 09%。当日下午Midwest在澳交所发布声明，仍建议股东接受Murchison的合并，并称：“Midwest董事会建议股东在与中钢和Murchison谈判的进行期间，不要对中钢提出的收购要约有所行动。”
2008年6月10日，中钢发布了补充声明，Murchison公司不应参与Midwest股东大会投票。“无论如何，由于中钢已经成为Midwest的最大股东，没有中钢的支持，合并方案是不太可能通过的。”此外，还将收购的最后期限从6月13日延长到7月18日。
2008年6月13日，中钢所持的Midwest股份已经增加到43. 62%，距其最初提出的50.1%的控股目标只有一步之差。
2008年6月23日，澳大利亚并购委员会( Takeover Panel)裁定：美国对冲基金Harbinger和Murchison构成关联方关系，如其未能在7月11日前得到批准，应在三个交易日内卖掉他们所持有的超出规定部分（即4. 27%）的股份。而不论Harbinger是否得到批准，它都没有4.27%股份的投票权。
2008年6月26日，澳大利亚政府就中钢收购Murchison股权事宜签署了一项临时决定，将在90天内决定是否批准该交易。至此，中钢收购Murchison股份计划曝光。在2008年5月中下旬，中钢向澳大利亚收购委员会提交申请，希望能够购买Murchison15%以上的股份。
Murchison随即表示，与Midwest的换股合并计划不会受到“临时决定”的影响，对合并计划充满信心。
2008年7月7日，中钢宣布，已持有Midwest 45.58%的股份。随后，Murchison在闭市后发布公告称：考虑到中钢不会支持Murchison提出的合并方案，以及中钢现已持有Midwest 将近45. 6%的股份，故放弃与Midwest的合并计划。
2008年7月9日，包括Midwest董事长在内的四位公司董事承诺将他们总共持有的4. 1010的股份卖给中钢。
2008年7月11日，中钢集团向澳大利亚证券交易所发布大股东的声明：中钢集团已持有Midwest50. 97%的股份，从而正式获得了Midwest的控股权。同时中钢任命三名董事进入Midwest董事会，该任命于7月11日正式生效。Midwest发表声明欢迎三名新董事。这标志
着中钢集团向Midwest公司发起的收购战落下帷幕。
中国企业跨国并购的历史演进及现状 1982年诺贝尔经济学奖获得者乔治·J ·斯蒂格勒曾说过：“几乎没有一家美国的大公司，不是通过某种方式、某种程度的兼并与收购成长起来的，几乎没有一家大公司能主要依靠内部扩张成长起来”。的确，纵观全球企业的经营史，从某种意义上来讲就是一部兼并收购史。从19世纪末20世纪初萌发第一次大规模的并购浪潮至今，全球已经历了六次大规模的并购浪潮。全球跨国并购开始于20世纪50年左右的第三次并购浪潮，而对于中国企业而言，一个值得注意的现象是国内并购和跨国并购基本上是同步的。分别以1984年保定纺织厂兼并保定市针织器材厂、1984年中银集团和华润集团联合收购香港康力投资有限公司为标志，中国企业的国内并购和跨国并购已走过了近30年的历史。 为了对本文的研究对象中国企业跨国并购有更系统和深入的认识，本章将对中国企业跨国并购的历史进行系统的梳理，从中找出成功的经验以及存在的问题，以便更好的引导中国企业跨国并购，也为下文的研究打下坚实的实践基础。 2.1 中国企业跨国并购的历史演进 国内学者对中国企业跨国并购的历史进行了不同的研究和阶段划分。吴茜茜（2011）[1]综合跨国并购历史和周期性特点，将中国企业跨国并购历史划分为四个阶段：第一阶段（20世纪80年代~1996年）启航阶段、第二阶段（1997~1999年）回归效应阶段、第三阶段（2001~2007年）国际化效应阶段、第四阶段（2007年至今）金融危机后阶段。马建威（2011）[2]根据我国改革开放进程中的关键年份，将中国企业跨国并购历程划分为四个阶段：萌芽阶段（1984-1992）、准备阶段（1993-2001）、起步阶段（2002-2006）、增长阶段（2007-）。在已有研究的基础上，笔者将中国企业跨国并购的历程划分为三个阶段：萌芽准备阶段（1984-2001）、蹒跚起步阶段（2001-2007）、积极增长阶段（2007至今），主要考虑到：1、虽然1984年中国企业就出现了第一例跨国并购案例，但由于中国市场经济体制的缓慢转型、国企改革、产权不清等历史遗留问题，直到2001年中国企业的跨国并购还处于一个萌芽阶段；2、2001年，随着中国成为WTO 第143个成员
上市公司收购中的恶意收购问题及对策 邱大梁陈剑 摘要：本文对以炒作上市公司控股权或炒作上市公司股票，或者直接从上市公司套取利益为目的进行的收购做简要分析。主要问题有：收购人以虚假材料骗取收购资格；以关联交易等方式侵占上市公司利益；操纵上市公司编制虚假财务数据，骗取再融资并予以侵占；炒作操纵股价、进行内幕交易等获取非法利益等等。 关键词：上市公司；恶意收购；公司监管 作者简介：邱大梁，陈剑，供职于深圳证监局。 自我国证券市场建立以来，上市公司控股权收购不断发生。据统计，从1995年到2002年底，已经有270家上市公司发生过控股权变更，占已上市公司的22%。一些公司的控股权甚至多次转让，最多的已经4次转让。在上市公司控股权收购中，多数收购人是为了借壳上市，将自己经营的资产置入上市公司，取得融资发展的机会。这种善意收购为被收购上市公司的发展带来了新的机遇，能从根本上促进上市公司的发展。也有一些收购人自身没有产业，其收购目的是为了炒作上市公司控股权或者在二级市场炒作该公司股票获取利益，或者直接从上市公司套取利益。这种恶意收购只能危害上市公司的利益，破坏上市公司的发展。本文就我国上市公司控股权收购中存在的恶意收购进行简要分析，并提出相应对策。 恶意收购行为的主要表现及存在的问题 恶意收购的收购主体主要是一批投机者。这些人在通过各种方式取得一定的资本积累后，为摄取更大利益，将目光投向上市公司，以求通过控制上市公司，实现快速敛财目的。他们设立投资类公司，收购上市公司，主要目的是为了炒作上市公司控股权，或者炒作上市公司股票，或者从上市公司套取利益，而不是发展上市公司。恶意收
购的主要表现有：恶意收购往往缺乏实际履约能力，收购人在收购中仅预付部分收购资金，取得股份后以其作为质押物从银行取得资金支付收购资金；收购主体多为自然人为股东的投资类公司或投资管理公司，多为空壳公司，本身没有实体业务，且实际控制人多在幕后操控；收购后没有实质上的资产重组，上市公司主要经营情况没有大的改变；收购后通过关联交易或其他方式直接或间接从上市公司套取利益；操纵上市公司制作虚假财务报告，骗取再融资资格，在上市公司再融资后予以侵占；在上市公司失去利用价值后将持有的该上市公司股份再转让，或者予以放弃，用以抵偿银行负债。 恶意收购存在的问题主要有： 1．收购人制作虚假财务资料，骗取收购资格。 依照现行有关法律法规规章的规定，收购人要收购上市公司控股权，其自身应当具备一定的条件。如《公司法》规定“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”。《上市公司收购管理办法》第八条规定“上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务。收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务，并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证。”实践中一些转让方也会对收购人的资产规模、财务能力提出要求，以确保其履行收购及资产重组的承诺。 但是，在收购实践中，以炒作股权为目的的收购人大多无实业经营，总资产和净资产规模都比较小，不能达到公司法关于对外投资净资产规模的要求和转让方关于收购人财务能力的要求。于是一些收购人通过制作虚假的验资报告、审计报告和资产评估报告，虚报注册资本、总资产和净资产规模，骗取转让方的信任和收购资格。 2．套取上市公司利益，掏空上市公司。 收购人取得上市公司控制权后，往往会采取多种手段侵占上市公司资产、套取上市公司利益，主要方式包括直接占用上市公司资产、向上市公司借款、变更募集资金投向、资产置换、购买控制股东虚增
敌意收购一般都需要详细的计划，涉及各种攻击、迂回包抄和反击。这其中，最重要的步骤就是「偷袭」。相比于友好收购，在敌意收购中，收购方更加依赖于各种外部顾问，如投行、律师、公关和股票经纪商。收购方和目标公司的谈判，一般始于目标公司出现不利或者危机事件时，最佳时机则是目标公司刚好或者即将宣布较差的利润/亏损时。在敌意收购中，常见的攻击/偷袭手法非常多样。一般而言，收购方会：?组建专门的顾问小组，聘请先前有敌意收购经验的顾问； ?制定合理的出价依据，精确地计算本公司和目标公司的股东利 益； ?在目标公司处于劣势时宣布收购，为了减少目标公司的反应时间以更好地达成偷袭效果，需要提前邮寄收购的要约文件； ?舆论攻击，批评目标公司的管理层、业绩和战略； ?游说目标公司的股东，将收购案例提供给机构股东；游说政客，减少不必要纠纷；游说雇员、公会； ?根据目标公司的股东背景制定支付方式，一般会涉及现金，这样可以增加收购的可信度，并且赢得「套利者」的支持。 最重要的是，收购方必须考虑到可能的反收购措施。对于目标公司董事会针对收购要约所采取的反收购措施，收购方可以： ?提起法律诉讼； ?争夺目标公司的代理权，取代其董事会； ?通过一个较高溢价的合约来收购目标公司的股份。
其实在恶意收购的案例中，最精彩的部分就是收购公司和目标公司之间的攻防战。这方面的经典案例当属李嘉诚的反杀。1979年，和记黄埔意图利用收购长江实业，时任长江实业主席的李嘉诚四处寻找支持者，结果不但保住了公司，更因为和记黄埔为了进行收购行动的过度借贷，反而被长江集团反收购。 另一经典案例是美国百得公司试图收购美国标准公司，在这一役中，攻守双方交替使用了多种经典策略，非常精彩。 ?第一回合 1988年1月27日，百得公司的全资子公司百得收购公司出价每股56美元对美标进行敌意收购，这远高于美标前一天的收盘价38美元。（早在1987年夏天，美标的管理层就发现公司的股价被低估。）百得出价要约的有效期至2月24日午夜。美标的管理层和董事会一致反对此项收购，在当天就聘请高盛作为自己的投资咨询顾问，高盛与美标的法律顾问公司合作制定了反收购计划。在华尔街日报等媒体上，美标也立即对百得进行了舆论回击。 ?第二回合 1988年2月9日，美标CEO宣布董事会否决了百得的收购要约，同时启动过渡时期权利计划（「毒丸计划」：一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机
澳交所及《澳交所上市规则》涉及收购澳公司 相关内容简介 一、澳大利亚证券交易所(ASX)简介 1、世界第七大证券交易所。澳大利亚证券交易所于1987年4月1日注册开业，在2003，2004和2005年被评为世界最佳证券交易所。澳大利亚实际上只有澳大利亚证券交易有限公司一家证交所，其他6个州的证券交易所均是其全资子公司。该所在世界十大上市证券交易所排名第七位，是全球性的权益市场并拥有极高信誉度，目前有超过2000家上市公司，市值逾1.6万亿美元，每日成交量为35.3亿美元，是新加坡的4倍，与香港不相上下。 2、合理的投资者结构和较高的流动性。设在澳大利亚的跨国公司是主要市场参与者（各类机构占65％），该国受强制性退休金投资政策驱使，成为世界最大机构投资市场之一，从而形成类似于美国市场的相对较强流动性（市值/GDP），并且买卖差价逐渐缩小，资本成本有效降低。个人参与股票市场（包括期权）也是健康成熟的，46％的澳大利亚成人直接或间接拥有股票，平均投资金额达15.6万美元。 3、以中小企业为主。中小企业在澳证所（ASX）的上市公司数量中占大部分比例，该所5000万澳元（3.25亿元人民币）以下的中小型企业占市场的53%，5000万澳元（3.25亿元人民币）到1亿澳元（6.50亿元人民币）之间的企业占11%，1亿澳元（6.50亿元人民币）到2亿澳元（13亿元人民币）之间的企业占21%。
4、市盈率高。澳证所（ASX）的平均PE(市盈率)指数为20倍，介于发达国家与发展中国家之间，对拟上市企业具有较强的吸引力。澳大利亚证券市场运行也是比较稳健的，次级债导致的全球股市下滑中，该市场的抗跌效应得以显现，这种良好上市后续支持为企业持续融资发展奠定了良好基础。 二、澳交所上市规则简介 《ASX上市规则》指导公司的首次上市，并规定了作为一家上市公司必须满足的要求。ASX上市规则提出了最基本的行为规范，旨在确保市场公平、有序和透明。这些规则也对信息披露和公司行为的一些方面提供指导。《澳交所上市规则》是有关上市公司收购合并的主要法规之一。 《澳交所上市规则》主要包括:重要信息的持续披露;定期报告-年/半年/季报;过去12个月内，新股发行超过股本15%需要获得股东批准，另有规定除外；与关联方（例如董事或者重大股东）的交易需要获得股东批准。 上市规则中规定的公司上市程序 （一）上市条件 1、股东数量条件：要求至少有400个股东，每人持有2000澳元（10,000元人民币）证券；或者350名股东，每人持有2000澳元（10,000元人民币）证券，且25％的股权由不相关方持有。
案例16-5：甲骨文敌意收购仁科 一．并购各方概况 1．甲骨文公司 甲骨文公司是全球最大的企业软件供应商，向超过145个国家的用户提供数据库、工具、应用软件以及相关的咨询、培训和支持服务。甲骨文公司总部设在美国加利福尼亚州的红木城，全球员工超过40000名，2003年年收入达到95亿美元，是《财富》全球500强企业。自1977年在全球率先推出关系型数据库以来，甲骨文公司已开始利用技术革命改变现代商业模式。甲骨文公司同时还是世界上唯一能够对客户关系——操作应用——平台设施实施全球电子商务解决方案的公司。 2．仁科公司 仁科公司（People Soft Inc.)是全球第二大的企业应用程序软件公司，在150个国家和地区中用以拥有11000位客户。仁科是人才资本管理应用程序领域的领导者，同时，在制造、客户关系管理、房地产、分析、财务管理、供应商关系分析管理、分销以及资产管理等各种软件方面也居于领先地位。仁科在12个行业中明显地占据了领导地位，其中包括金融服务、电信、人事、高等教育、制造和分销、政府、房地产以及日常消费品等。
二．并购过程 2003年6月6日，对还沉浸在几天前以18亿美元签约收购竞争对手J.D. Edwards公司的喜悦之中的硅谷软件企业仁科公司却不是那么顺利。这一天，甲骨文公司向仁科公司发出了51亿美元的巨额收购要约，真可谓“螳螂扑蝉，黄雀在后”，甲骨文公司做出如此大手笔的第一收购计划，果真要掀起一场软件行业的兼并浪潮，还只是借机阻挠仁科的规模重组进程，令人费思。在硅谷的高科技企业中，甲骨文公司的收购计划引起了相当大的反响。在这个行业中，，第一收购的做法通常是被小心避免的，因为一旦这样做，被收购公司的技术精英们就会离职而去，反而“偷鸡不成，反蚀把米”，得到一个无用的资产。2003年6月7日，仁科公司对软件巨头甲骨文公司6月6日的敌意收购进行了猛烈抨击，指责这是一“种恶劣的坏行为”，企图阻止仁科自己的收购。 仁科总裁兼首席执行官康威（曾经供职于甲骨文公司）认为：“显然，甲骨文明显的企图是阻止仁科本周宣布的对J.D. Edwards 的收购。”仁科曾在6月12日宣布，他将用18亿美元友好收购竞争对手J.D. Edwards 仁科董事会12日正式宣布不接受甲骨文公司51亿美元的收购邀请。董事会认为这次收购时恶意的，收购价格远远低于公司的价值，其目的在于破坏仁科收购J.D. Edwards 的计划。 仁科表示，最近几年，它与甲骨文公司相比市场份额已经有所
细解83家上市公司终止并购案 2014年12月27日 12:35 来源于财新网 纯粹做加法的并购都不可持续，上市公司的并购必须基于产业格局和战略规划才能取得整合 及协同的乘数效应，才可能基业长青 相关报道 万亿并购重组浪潮从何处来？ 并购重组私募债开闸 上市公司并购重组继续松绑 上市公司并购重组正式实行并联审批 A股并购重组的春天来了？ 证监会松绑非上市公众公司并购重组 并购重组委新增买方代表 证监会首次公布并购重组审核意见 乐视为何急于并购重组？ 并购重组分道审核三家公司尝鲜 【财新网】（特约作者杨晓湖王华北）在经历了国企改制、外资并购的阶段后，而在经济结构调整和产业转型升级的背景下，上市公司并购重组的动因也更加多元，有上市公司针对业务发展和转型而围绕产业链进行产业整合式并购，也有上市公司因传统业务增长迟缓并多元化的战略布局的战略投资型并购，更有上市公司围绕市值管理和提升短期业绩而进行的财务投资型并购。 但我们多年实践经验形成的并购理念：纯粹做加法的并购都不可持续，上市公司的并购必须基于产业格局和战略规划才能取得整合及协同的乘数效应，才可能基业长青。 市场与行业 由于各市场板块在历史上政策与市场定位不同，决定了各板块内公司的行业属性、并购动因、标的选择等方面的差异性。
数据来源：新华并购圈运营团队整理，上市公司公告 主板公司集中于地产、能源、矿产等周期性行业，业绩波动较大且市值在15-35亿不等，具备“壳”的价值，对于众多拟在资本市场有所作为的公司来说，极具吸引力。该等公司的并购动因一方面短期内要熨平行业周期性波动，提振业绩；另一方面，透过并购刺激股价进、促进市值大幅增长。因此，在标的选择上较为关注文化传媒等高增长行业，如汇通能源、熊猫烟花等；或者购买控股股东的相关资产，如哈投股份、荣丰控股等。 中小板公司并购多发生在传统商业模式亟需重塑的制造业，该等公司主营业务增长乏力、或进一步扩大市场规模与充实产业链的压力。此类公司在并购方面面临着较为尴尬的境地，一方面业绩增长缓慢且市值在30-50亿之间居多，有实
中国企业跨国并购研究 [摘要] 近年来，跨国并购作为国际直接投资的重要方式，受到了中国企业的青睐，可谓是风起云涌。然而，中国企业大规模并购中却不乏失败之例。本文分析中国企业跨国并购的动因，从并购的一般程序的不同阶段探讨了企业海外并购需注意的问题，最后提出了中国企业进行跨国并购的几点技巧。 [关键词] 跨国并购技巧程序风险 一、中国企业跨国并购的动因分析 从理论层面看，从海默的垄断优势理论到邓宁的国际生产折衷理论均以发达国家制造业厂商为对象构筑其理论体系，强调跨国经营的企业首先须在国内活动中获得具有独占性的技术优势。邓宁从微观角度概括了企业跨国发展的主客观因素：在主观方面，企业拥有对特定无形资产的所有权；在客观方面，某些国家和地区具有特别适合这些无形资产发挥作用的有利条件；把两者联结起来，促使企业跨国化扩展的则是其转移使用无形资产的内部化组织能力。相比之下，作为发展中国家的中国，企业对市场垄断、产品差异、高科技和大规模投资,以及高超的企业管理技术等方面的优势并不完全具备。结合刘易斯·威尔斯的小规模技术理论、拉奥的技术地方化理论和坎特威尔的技术创新产业升级理论对我国企业跨国并购的动因分析是一种比较现实的选择。它们一致强调发展中国家对现有生产技术的开发利用程度，指出第三世界国家和地区发展跨国公司所具有的竞争优势在于现有技术与当地市场供求关系、企业学习能力的有效结合，在于对技术的创新性吸收。我国企业在开发新技术方面还比较欠缺，应依靠对现有技术的吸收与创新，以技术差异化和本土化来实现跨国经营。 从市场的角度而言,国际市场对于中国企业具有越来越重要的意义。中国加入WTO之后，国外庞大的资本、先进的技术、强大的并购能力冲入中国，迫使你必须寻找你的合作者。因此，我们要主动寻找和全球合作的机会，不单单是赚钱的问题，还要把自己的价值链放到全球价值链中，跟全球资源进行整合。任何一个产品不是由一个国家，而是要几十个国家来完成，每个国家都有机会在这个生产价值链上发挥作用，取得一定的份额。中国企业正在主动或被动地寻找自己的份额，让自己融入全球化。中国企业的海外并购可以实现低成本快速扩张。最初,中国企业“走出去”战略几乎是清一色的绿地投资形式,这种形式可以使中国企业逐渐积累海外扩展的经验,降低海外扩张的风险,但建设的周期较长,扩张的速度过慢。对于制造业来说，并购可以省掉建厂的时间，迅速获得现成的生产要素，有利于企业迅速做出反应，抓住市场机会。此外, 自然资源的短缺是“走出去”的又一动因，并购后，企业可以获取稳定的原料来源，开拓和争夺市场。国企到国外买油、买矿、买森林、买资源性产业，是中国并购大规模增多的主要原因。另外还有技术方面的动因，企业通过并购能完整地获得原有企业的经验，形成一种有力的竞争优势。跨国并购方式能迅速进入东道国市场并占有市场份额。 从宏观层面看,最主要的原因在于中国资源禀赋条件的逆转。经过20多年改革开放,庞大的国家外汇储备再加上国家开发银行等政策性银行的支持,中国财富增长很快,储蓄存款大量增长,企业积累的资金也高速增长,可以说中国已具
遭遇恶意收购怎么办? 你可以进行防御性反收购 最近，深圳的两大商业巨头之间火药味颇浓，茂业国际的关联公司多次在二级市场买入深国商，眼看持股直追大股东且有取而代之的势头，深国商忙不迭地修改公司章程，还抛出“如果某股东获得股份达到或可能超过10%时，经股东大会通过决议，公司可向除该股东之外的其他股东，增发新股或配送股份”。可没过几天，这个类似于“毒丸”计划的条款就被叫停。 众所周知，“毒丸”计划是国际常用的反收购手段。但在目前国内政策、法律环境下，其适用性还有待考察。那么，仅依靠自身的经济力量，那些大股东没有绝对控股权的公司能从哪些方面进行反收购呢？下面我们提供一些在目前国内法律、政策下，实际存在的反收购策略。 设置收购方进入董事会的障碍 一般来说，收购方收购一家公司就必须控制住董事会，然后才能通过利于自己的决策。公司对此的应对措施是，在公司章程里设置对董事更换的限制，并规定修改这个限制必须在股东大会上以绝对多数（这个比例通常是2/3甚至更高）通过。这样，即使收购方持股比率凌驾于大股东，也仍不足以立刻控制董事会，可以为后续的反收购争取时间。 我们以大众公用的公司章程为例来说明，如何设置各种条款阻挡收购方进入董事会。 首先，“更换董事、监事会成员以及修改公司章程的议案，须连续三年以上单独持有公司20%以上的股东方有资格提出”。其次，“每届董事会中除独董、职工代表董事以外，其他董事更换比例不得超过董事会中其他董事成员总数的1/5”。最后，“任免董事、修改章程，除了须由出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过外，还须经单一持股20%以上股东的一致通过”。 在大众公用第一大股东持股比率超过20%，董事会成员9人（3个独董，1个职工代表董事由职工大会选举）等前提下，即使有人对其收购比率超过大股东，也无法即时把自己的人安插进董事会—有“连续三年持股”的限制。而满足三年时间条件后，又只能进去1人—“每届董事更换不得超过1/5”，在董事会还是没发言权。如果收购方忍无可忍，继续增持打算修改章程，可只要大股东不同意，以上那些“恶劣”的条款就无法修改—“修改章程除了2/3的股东大会表决权通过外，还得所有单独持股20%以上股东一致通过”。 所以，像大众公用这种安排，如果大股东认定是恶意收购，收购方几乎没可能成功。 ，他说：想发财就去万通商联找优质6供货商！;降落伞计划—增加收购的人力成本 降落伞计划是指公司通过章程规定，或与经营管理层签订合同：如果有控制权变更、经营管理层被解雇等情况发生，公司将向他们支付大量赔偿金。其中包括针对董事、高层管理
恶意收购 敌意收购（hostiletakeover），又称恶意收购(hostiletakeover)，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。敌意收购可能引致突袭收购。进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。 20 世纪80 年代初期，美国开始出现了大量的以LBO 形式进行的并购活动，这一现象被称作美国的恶意并购浪潮。作为一种并购模式，LBO 并不必然等同于“恶意收购”，LBO是指并购者借助垃圾债券等金融工具筹集资金，通过收购目标企业的流通股获得公司的控制权，再通过出售公司资产等行为筹措资金偿还垃圾债券的行为；而“恶意收购”是指在LBO的执行过程中，收购方仅对交易的短期财务结果感兴趣，通过将目标公司分拆，以比买进价更高的价格出售公司股票，获得超出公司市场价值的破产价值收入，而不是通过经营管理使目标公司获得更大收益的途径来获
取收益。即使恶意收购未能成功，目标公司也将为避免其接管而支付庞大的费用，这也是一种资源的浪费，而且将不可避免地侵害中小股东的权益。 毒丸计划正式名称为“股权摊薄反收购措施”，是美国著名的并购律师马丁〃利普顿（Martin Lipton）于1982年发明的经济策略。当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股，目的是让收购方手中的股票占比下降（摊薄股权），同时也增大了收购成本，让收购方无法达到控股的目标。毒丸计划一经采用，至少会产生两个效果：其一，对恶意收购方产生威慑作用；其二，对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。1985年，毒丸计划在美国特拉华法院被判决合法化。 回购协议(repurchase agreement)也称再回购协议，指的是商业银行在出售证券等金融资产时签订协议，约定在一定期限后按原定价格或约定价格购回所卖证券，以获得即时可用资金；协议期满时，再以即时可用资金作相反交易。在形式上表现为附有条件的证券买卖。回购协议从即时资金供给者的角度来看又称为"反回 购协议"。 黄金降落伞是指目标企业董事会通过决议，由企
近年来中国企业海外并购失败案例一览 字体大小：大中小2011-04-29 16:17:04 来源：一大把网站 2005年，中海油以185亿美元的价格大手笔展开收购美国优尼科石油公司，在与雪铁龙公司拉锯战、美国政府干预等情况下，最后撤回收购。 2007年，华为和美国贝恩资本试图以22亿美元联手收购3Com公司，但因美方担忧国家安全而流产。 2009年，中铝与澳大利亚力拓的195亿美元“世纪大交易”失败。 2010年，腾讯竞购全球即时通讯工具鼻祖ICQ失败。 2010年，中海油联合加纳国家石油公司出价50亿美元，竞购加纳Jubilee油田23.5%股权交易失败。 2010年，中化集团与新加坡淡马锡联手用约500亿美元收购加拿大钾肥的计划失败。 2010年，华为竞购摩托罗拉业务失败，被诺基亚西门子公司以低于华为报价的12亿美元收购成功。 2010年2月25日，通用汽车在底特律总部宣布四川腾中重工未能按期完成对悍马的收购，此项收购交易失败，通用汽车将逐步关闭对悍马的运营。通用汽车表示，因为四川腾中无法在拟议的交易时间里，获得中国监管部门许可，因此这项交易无法完成。 2011年1月，光明食品集团退出了收购美国维生素零售连锁店健安喜(“GNC”)的谈判。光明食品与GNC的交易破裂，是因为双方未能就价格和其他条款达成一致。 2011年3月21日，光明食品证实，全球第二大酸奶制造商法国优诺公司已与通用磨坊公司签订了排他协议，其竞购优诺公司的项目以失败告终。 2011年2月11日，华为美国并购受阻，美国国会小组以安全考虑为由，要求中国的华为技术公司剥离已收购美国服务器技术公司3LeafSystems所获得的科技资产。华为公司曾一度拒绝此项提议，表示退出该交易将会对其品牌和声誉造成“严重损害”，并等待美国总统奥巴马作出最终决定。不过随后，华为公司宣布接受美国外国投资委员会的建议，撤销对美国三叶公司技术资产的收购，这意味着华为第二次进军北美市场的尝试再次以失败告终。(综合媒体报道) 编辑：张一帆 本文欢迎转载，转载请注明来源：“一大把”网站
XX财经大学期末论文 题目：中国企业跨国并购与企业发展 授课教师王培志 学院国际经贸学院 专业国际经济与贸易 班级国际经济与贸易2班 课程名称国际资本运营 XX 王诗洋 学号 2013——2014学年第1学期 中国企业跨国并购与企业发展 摘要：跨国并购作为目前FDI的主要形式，全球跨国并购掀起了新的高潮。但是，多数跨国并购的绩效并不乐观，跨国并购整合直接影响到跨国并购的成败。跨国并购本身就是一种十分复杂的商业
活动，是一项面临冲突和风险的系统工程，中国企业跨国并购之路还处于探索阶段，本文从分析中国企业跨国并购的现状入手，指出在跨国并购中对企业的影响及面临问题，并结合跨国并购整合提出了建议。 关键词：跨国并购；企业发展；问题；环境因素； 引言:近年来，在“走出去”战略的指引下，我国的大企业正以雄厚的资本能量，纷纷走出国门，在全球各大经济体中寻求新的投资目标，进行跨国并购。给各类的跨国投资层出不穷，有成功又失败，在并购过程中不免会对企业产生或多或少的影响。企业发展问题不容小觑，对跨国并购整合势在必行。 一、中国企业跨国并购现状 企业跨国并购是在国内并购的基础上发展起来的，是经济全球化的重要表现之一。 并购是兼并与收购的合称，企业通过产权交易获得另一企业的全部或着部分控制权，达到自身发展的一种手段。跨国并购又称海外并购，指一国企业通过购买海外企业的部分或着全部股权或资产，达到对海外企业经营管理的全部或者部分控制。 (一) 中国企业跨国并购的动力 商务部对外经济贸易研究院的研究人员冯赫认为，中国企业海外投资方式的变化，有着深刻的背景和原因：一是国内市场已不能满足国内一些企业对发展空间的要求，需要通过各种方式开辟海外市场；二是国家的对外政策更加宽松，为企业以多种方式“走出去”提供了政策保障；三是一些大型企业开始进入发展关键期，需要进行国际化经营，而收购兼并、股权置换是达到这一目的的捷径。 (二)中国企业跨国并购的经济环境 良好的金融和资本市场的服务是降低国内企业海外并购交易成本的重要保证。目前我国的的金融市场没有完全开放，我国跨国公司利用国外贷款进行投资并购活动时常常要受特定外汇额度的限制。这使得我国不少跨国公司的国内母公司对境外项目的支持难以发挥其应有的作用，从而失去一些有利的跨国发展机会。同时鉴于国内目前的交易现状，大部分融资机构仅对国有和大型企业开放，导致许多中小企业国内融资困难，资金周转不灵，没有巨额资金来购买外国的的企业,发展缓慢，对跨国并购心有余而力不足。 (三)中国企业跨国并购的政策环境 我国虽然进行了对外开放，但是开放不彻底，政策配套不完善。我国在跨国公司并购的政策法律支持方面主要采取税收优惠、行政奖励、政策扶持等方式。这些方式在保
并购基础知识试题 第一部分·个人信息 （请注意涉及个人隐私部分信息设置成选填形式！！！） 1.姓名： 2.财富中心： □第一财富中心 □第二财富中心 。。。。。。 □第七财富中心 3.业务中心： □业务一部 □业务二部 。。。。。。 □业务八部 4.营业部全称（与IMO一致）：（财富端） 5.门店全称（与IMO一致）：（汇金端） 6.机构编码（与IMO一致）： 7.职级（与IMO一致）： 8.联系方式：（选填） 9.其他信息采集项： 第二部分·考试部分 （请注意答案标注位置，并且在答案标注的括号内不要加空格等多余字符！！！） 一、单项选择题（每题1分，共26分）。 1、并购基金的英文缩写是______。（A） A、M&A B、PIPE C、VC D、PE
2、并购是什么，并购基金如何获利？以下说法错误的是（D） A、并购是兼并收购的简称 B、是指一家企业为了各种目的而以公司合并、资产收购、股权收购等方式而兼并或收购另外一家公司。 C、国内的主流做法是通过将资金投资于发起并购或被并购企业并持有一部分企业的股权，等到并购完成后以更高的价格转让手中股权从而获得收益。 D、并购基金是指专注于从事企业并购投资的基金，是19世纪中期从欧美国家发展起来的一种基金形式。 3、并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于______，并购基金选择的对象是______。（B） A、初创企业，成熟企业 B、创业型企业，成熟企业 C、初创企业，上市企业 D、创业型企业，上市企业 4、国内并购基金参与上市公司并购重组可以围绕的主题机会不包括（B）。 A、企业集团发展战略 B、低买高卖的股票投资逻辑 C、分散行业的整合 D、市值管理逻辑 5、国内基金的主要投资模式不包括（C）。 A、控股权收购 B、夹层投资 C、债权投资 D、参股投资 6、在国际传统杠杆并购（LBO）投资流程中，新建SPV资金来源占比较高的是（D） A、自有资金 B、高收益债券 C、次级资金 D、并购贷款 7、企业为什么要并购？ I、并购能给企业带来规模经济效应II、并购能给企业带来市场主导效应III、可以实现资源优化配置，达到资源共享，提高资源利用率IV、并购能使企业最低成本的实现多元化发展。（C）。 A、IIIIV B、IIIIIIV C、IIIIIIIV D、IIIIIV 8、并购基金的基金存续期一般是_____年，其中投资期_____年，管理及退出期_____年。（D） A、3，2，1 B、5，3 ，2 C、7，4 ，3 D、10 ，5，5 9、下列选项中关于国内并购基金特点叙述正确的是_____。（D） I. 国内并购基金多以参股的方式进入被投资企业，很少以取得控制权为目的
吉利并购案例分析报告 摘要 在20世纪80年代，美国曾兴起一次大的并购浪潮，其主要特征是大量的杠杆收购（LBO）和敌意收购，史称美国第四次并购浪潮。在此期间，更具体地说在1986年11月至1988年10月的两年间，美国吉列公司经历了分别来自佩雷尔曼－雷夫隆公司和康尼斯顿公司两个敌意收购方的三次收购攻势，吉列公司采取包括业务整合、设置反收购措施、争取地方政府支持、保护中小股东利益、寻求法律保护、引进战略投资者等一系列反收购措施，成功地抵御了这些敌意收购，维持了主营业务的持续发展，并在接下来的经营中创造了高于市场预期的业绩。在这四次收购与反收购的较量中，美国政府、司法机关、经济学者、机构投资者与中小投资者、公司董事会、管理层、员工等各种市场主体的立场与观点各不相同。通过这一案例的介绍与分析，有助于了解美国这一时期并购活动的情况，以及它给美国的公司并购带来的影响。我们也可以从中得到一些有益的启示。 关键词：并购敌意收购收购报价 目录 一、吉列公司的基本情况与市场表现 二、收购方的基本情况 三、吉列公司的估值分析 四、吉列公司为反收购的内部调整 五、吉列公司反收购案例的启示 一、吉列公司的基本情况与市场表现
1901年，吉列与威廉?尼科尔森在缅因州注册了美国安全剃须刀公司；1904年，吉列获得了美国专利，并筹集到足以扩大生产的资金；到了1917年，吉列在特拉华州的公司成立，它每年销售100万把剃须刀和1。15亿个刀片。1917—1945年间，美国先后参加了两次世界大战，大大刺激了吉列剃须刀和刀片的市场需求，战争成为空前的促销和宣传手段。 20世纪50年代～70年代，吉列施行多元化发展与跨国经营相结合的战略，积极进行以优化产业结构为目的的并购活动，并成为一家国际化、多元化、面向顾客的大型企业，销售额超过10亿美元，在世界各地设有分支机构与工厂。吉列的国际业务量占公司全部业务量的比例从1965年的32%，上升到1978年的50%，到了1993年，这一比例已达70%。多年来，吉列产品在拉丁美洲、欧洲和亚洲市场一直敌意收购吉列公司的案例分析经典案例赏析中国并购评论处于第一或第二的位置。 1990年，公司推出了革命性的传感器（Sensor）剃须刀；1992年4月，它已经占领了非一次性剃须刀市场43%的份额，每年带动售出10亿个刀片；到了1994年底，吉列借助这一产品已占据了剃须刀和刀片市场67%的份额。目前，吉列形成了5大盈利中心：博朗小家电、文具、传统清洁用品（如除臭剂、洗发水）、牙刷以及剃须刀和刀片。 吉列公司推崇稳健型的经营模式，强调长期的可持续发展对于公司股东的重要性。由于在主营业务的选择上以现金流充裕、产品具有重复性消费的特点（剃须刀及刀片、牙刷、电池），所以吉列一直保持着较高的现金流，并定期发放固定数额的股息，从而在投资者，尤其是中小投资者群体中树立起稳健经营、保障分红的良好形象。同时吉列在世界范围内培育起一个高效的营销体系，并拥有良好的市场形象，吉列在二级市场上一直是追求长期投资回报的中小股民所追捧的对象，其收益表现一直优于代表美国市场平均水平的标准普尔500股票指数。 1982—2004年间总体业绩优良，公司在1986年、1991年、1995年以及1998年四次股票拆细后，平均股价依然保持在40美元上下，这表明在此期间公司股价是一路上扬的。在此期间，公司分红的水平亦相对稳定。 二、收购方的基本情况 三次收购吉列公司的主要有两个收购方，一个是康尼斯顿集团，一个是雷夫隆集团的佩雷尔曼。康尼斯顿集团试图通过争取代理权的方式来争夺吉列董事会四个董事席位，从而达到控制吉列公司的目的。一旦控制了吉列董事会，就会作出分拆出售资产的决定，以争取更高的收益。佩雷尔曼拥有奥林奇收购公司，它是一家主要从事杠杆收购的公司，由雷夫隆集团、马克安德鲁斯及福布斯集团共
中国海外收购案例5篇 篇一：近年来中国企业海外并购失败案例一览 近年来中国企业海外并购失败案例一览 字体大小：大中小 2011-04-29 16:17:04 来源：一大把网站 2005年，中海油以185亿美元的价格大手笔展开收购美国优尼科石油公司，在与雪铁龙公司拉锯战、美国政府干预等情况下，最后撤回收购。 2007年，华为和美国贝恩资本试图以22亿美元联手收购3Com公司，但因美方担忧国家安全而流产。 2009年，中铝与澳大利亚力拓的195亿美元“世纪大交易”失败。 2010年，腾讯竞购全球即时通讯工具鼻祖ICQ失败。 2010年，中海油联合加纳国家石油公司出价50亿美元，竞购加纳Jubilee油田%股权交易失败。 2010年，中化集团与新加坡淡马锡联手用约500亿美元收购加拿大钾肥的计划失败。 2010年，华为竞购摩托罗拉业务失败，被诺基亚西门子公司以低于华为报价的12亿美元收购成功。 2010年2月25日，通用汽车在底特律总部宣布四川腾中重工未能按期完成对悍马的收购，此项收购交易失败，通用汽车将逐步关闭对悍马的运营。通用汽车表示，因为四川腾中无法在拟议的交易时间里，获得中国监管部门许可，因此这项交易无法完成。 2011年1月，光明食品集团退出了收购美国维生素零售连锁店健安喜(“GNC”)的谈判。光明食品与GNC的交易破裂，是因为双方未能就价格和其他条款达成一致。 2011年3月21日，光明食品证实，全球第二大酸奶制造商法国优诺公司已与通
用磨坊公司签订了排他协议，其竞购优诺公司的项目以失败告终。 2011年2月11日，华为美国并购受阻，美国国会小组以安全考虑为由，要求中国的华为技术公司剥离已收购美国服务器技术公司3LeafSystems所获得的科技资产。华为公司曾一度拒绝此项提议，表示退出该交易将会对其品牌和声誉造成“严重损害”，并等待美国总统奥巴马作出最终决定。不过随后，华为公司宣布接受美国外国投资委员会的建议，撤销对美国三叶公司技术资产的收购，这意味着华为第二次进军北美市场的尝试再次以失败告终。(综合媒体报道) 编辑：张一帆 本文欢迎转载，转载请 注明来源：“一大把”网站 年来中国企业海外并购成功案例一览 字体大小：大中小 成功案例一览： 吉利成功收购沃尔沃 吉利以18亿美元的“彩礼”成功迎娶了沃尔沃公司,为这场中国最大的海外收购案画上了完美的句号。 中国企业收购安迪苏 2006年1月17日，中国化工集团公司全资子公司中国蓝星(集团)总公司(以下简称中国蓝星)以4亿欧元完成对法国安迪苏集团的收购，填补了中国蛋氨酸生产的空白。图为坐落于法国普罗旺斯的安迪苏集团厂房。 中航并购奥地利FACC公司 从中航工业收购的首家海外航空制造企业奥地利FACC公司获悉，归于中航工业西飞旗下之后，FACC公司财务状况迅速好转，业务持续稳定增长，不仅实现扭亏，
中国企业境外并购现状分析 一、中国企业境外并购现状 20世纪90年代始，第五次并购席卷全球，这也是全球第一次跨国并购行为的开始。在经济全球化的背景下，跨国公司以强化市场地位、降低成本、提高效率、优化资源配置等为目的的跨国并购已经成为国际资本运动的主要形式。根据联合国贸发会议的统计，跨国并购已经成为跨国直接投资的最主要方式。1998年跨国直接投资总流量达到6440亿美元，其中跨国公司并购总额达4110亿美元，占全球跨国直接投资额的63.8%；1999年，全球企业并购成交总额超过2万亿美元，其中属于跨国并购的占一半以上。随着上个世纪一步步的接近尾声，2000年并购达到顶峰，全球跨国并购案多达7894件，平均并购额为1.45亿美元；而到了2002年，全球跨国并购案锐减到4493件，平均并购额为8200万美元；进入2003年，全球跨国并购规模更是为20世纪90年代以来的最低水平。可见，在低速的全球企业并购形势中，跨国并购逐步降温，并陷入了近年来的低谷。 然而一个有趣的现象是，在世界经济疲软的同时，中国却一枝独秀的将自己的并购交易一笔笔的加码，从而形成了与全球并购交易逐渐下降之趋势相反的“反周期”现象，并引起了世人的瞩目。这是由于中国是一个拥有13亿人口的潜在大市场，加上中国已经加入WTO，这就推动了中国的企业走出国门，并与全球经济接轨、交融；而且，党中央在新形势下提出了“走出去”的发展战略，指出了要运用好国际、国内两种资源、两个市场。由此，不少中国企业把境外并购当成了企业国际化的快速通道，作为“走出去”的先锋，他们已经掀起了中国企业境外并购的浪潮。据预测，在今后的很多年，境外并购将一直是中国企业的一个热点。 为了解我国企业境外并购的现状，我们收集了19家中国企业的29件境外并购案，并从并购动因、操作手法及中国目前对境外并购的政策支持等方面对其进行了分析研究，以期帮助中国企业更快、更有效的进行境外并购，实施“走出去”战略，以提升中国企业在国际市场上的地位。表一是我们的研究所涉及的29件中国企业境外并购大事件一览表。 表一中国企业境外并购大事件一览表
思考题：中国企业的跨国并购 1、跨国并购的基本含义是一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份买下来。跨国并购涉及两个或两个以上国家的企业。“一国企业”是并购企业，“另一国企业”是被并购企业，也叫目标企业。并购的“渠道”包括两种，一种是并购企业直接向目标企业投资，另一种方式是通过目标国所在地的子公司进行并购。并购的“支付手段”包括现金支付，从金融机构贷款，以股换股和发行债券等方式。 2、中国企业跨国并购的轨迹与特点 中国企业的跨国并购分为三个阶段： 1）早期阶段：20世纪80年代至1996年 2）发展阶段：1997年至2007年 3）活跃阶段：2008年至今 2、早期阶段 1）自1978年十一届三中全会以来，改革开放成为了我国经济发展的一项国策，对外开放就要求我们既要引进来，又要走出去。随着我国企业与国外企业之间的交往日渐紧密，出于国家战略和企业发展的需要，企业之间的跨国合并也在慢慢的开始发生。 1984年，中银集团和华润集团联手收购了香港最大的上市电子集团公司——康力投资有限公司。 1992年首钢收购了美国加州钢厂和秘鲁铁矿等海外企业。 1996年4月，中国国际航空公司以2.46亿美元并购了香港龙航公司38.5%的股份，成为该公司第一大股东。 2）特征：这一时期我国企业并购数量少，规模小。 并购目标地区主要集中在美国、加拿大、印度、香港等地区。 所涉及的行业主要是航空、矿产资源等带有垄断色彩的行业。 进行海外并购的主要是国有大型企业。 3、发展阶段 1）自1997年开始，我国企业的海外并购迎来了一次热潮。当时中国企业海外并购主要区位是邻国，目标集中在石油、电信和交通等国家资源与基础设施行业。 2001年我国加入WTO，第二次海外并购热潮兴起，在这一时期出现了一系列有重大影响的海外并购事件。例如： 2001年6月，海尔集团出资2亿港元，收购意大利迈尼盖蒂公司一家冰箱厂。
企业防范敌意并购问题研究 近年来,我国经济持续稳步发展,企业之间出现频发的控制权争夺事件,受到海内外学者的高度关注。随着机构投资者的壮大以及投资目的的转变,机构投资者已经无法满足于简单的投机获利,开始采用相关举措想要参与公司治理,客观来看能够约束管理层的个人行为,保障中小股东权益,但也会破坏上市公司多元股权结构,导致一股独大,为私人牟利,发生控制权滥用问题,损害公司和其他股东的利益。 这些并购行为过程中既有善意的收购行为,也有敌意并购,使得机构投资者与管理层之间的冲突加剧。所以,作为上市公司必须要有防范风险的意识,如何在事前做好充分准备防范敌意并购行为显得尤为重要。 自2015年7月10日宝能系首次举牌开始,到最后监管层于2016年7月的介入,这场发生在中国资本市场的教科书式的商业大战引发世人瞩目,宝能系通过多渠道、高杠杆募集资金,向万科多次举牌,160天登上万科第一大股东。万科为了反对宝能系获得控制权,向华润、安邦以及监管层寻求帮助,最终因证监会介入,终止了这场控制权争夺的进程。 本文主要通过对宝能万科这次控制权争夺事件进行深入研究,从顶层制度建设方面提出些许建议。万科控制权之争案例典型影响广且透明,为笔者深入研究提供了丰富的素材。 总体来说,笔者将以案例分析法为主,文献综述法为辅。首先,阐述研究背景以及意义;其次梳理归纳文献和相关理论之后,分析我国市场敌意并购的特点和动因,并以此案例结合相关理论分析控制权争夺的过程、宝能系动因,深入探讨机构投资者与管理者在控制权争夺过程中产生的影响和后果;最后对企业发展过程
中抵御敌意并购提供改进建议。 笔者认为随着资本市场与证券市场的高速发展,未来上市企业股权争夺越演越烈是可以预测的。目标企业要反击敌意收购,维护企业控制权以及长远利益势在必行。