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对兖州煤业收购澳洲菲利克斯资源公司的思考
作者：杨爽
来源：《合作经济与科技》2011年第07期
提要随着经济全球化的发展，我国越来越多的企业开始了他们的海外并购之路。本文通过对兖州煤业收购澳洲菲利克斯资源公司的案例进行分析，从而总结出一些我国企业海外并购及后期整合的建议。
关键词：海外并购；金融危机；文化整合
中图分类号：F27文献标识码：A
一、兖州煤业收购菲利克斯的背景
（一）兖州煤业和菲利克斯资源公司简介。兖州煤业股份有限公司是由兖矿集团有限公司控股的境内外上市公司，1998年分别在香港、纽约、上海上市，2008年公司总资产320多亿元，营业收入160多亿元，净利润近65亿元，净资产260多亿元。
菲利克斯公司是一家主要从事煤炭开采和勘探的企业，产品主要包括动力煤、高炉喷吹煤和半软焦煤，主要客户为亚洲、欧洲、美洲和澳大利亚本土的钢铁制造商、发电企业。煤炭资产包括4个运营中的煤矿、2个开发中的煤矿以及4个煤炭勘探项目，其总资源量为25亿多吨，储量合计为5亿多吨。
（二）收购始末。从2009年2月起，兖州煤业与菲利克斯公司就开始了有关收购的沟通和谈判。直至6月，兖矿集团和兖州煤业慎重上调收购价款，向山东省国资委汇报获得同意之后，于8月7日报价16.95澳元/股收购菲利克斯公司100%的股份；6月9日，菲利克斯公司董事会同意接受报价；6月13日，双方签署交易合同，开始申购报告。
2009年8月13日兖州煤业向澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）提交申请。根据FIRB关心的问题和提出的要求，公司进一步修改了有关承诺。9月12日第二次递交的收购申请，调整了融资方案，收购所需资金全部由兖煤澳洲从中国银行悉尼分行和由其牵头的银团贷款融资，融资额为相当于200亿元人民币的澳元或美元。10月13日第三次向FIRB递交了收
购交易审查申请。10月22日，又与FIRB确定了相关承诺的表述细节后，正式向其提交了与本次投资收购有关的承诺。
避难硐室概括 1概述 根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）和《国家安全监管总局国家煤矿安监局关于建设完善煤矿井下安全避险“六大系统”的通知》（安监总煤装[2010]146号）的要求，以及山东省煤炭工业局关于印发《山东省煤矿井下紧急避险系统建设监督管理办法（试行）》的通知精神，结合兴隆庄煤矿实际，开发设计了永久避难硐室，以供发生灾变时人员安全避险使用。 2.主要用途 当井下发生火灾、爆炸、突出等灾害事故后，井下人员所佩戴的自救器在额定防护时间内步行不能安全撤至地面时，其提供一个安全避险空间，对外能够抵御高温烟气，隔绝有毒有害气体，对内提供氧气、食物、水，去除有毒有害气体等，创造基本生存条件，并为应急救援创造基本生存条件，并为应急救援创造条件、赢得时间。 3.使用环境条件 —适用于火灾、煤与瓦斯突出、瓦斯煤尘爆炸危险性的矿井—额定防护时间96小时，保持硐室内温度35C—下。—相对湿度：0—95% 4.工作条件 可在与外部的空气、水、食物、电力全部隔绝的状态下，依靠避难硐室内部储备为避险人员提供至少96小时以上的生存条 件支持。 5.主要技术参数
6.安全使用注意事项 6.1 一般情况下的安全使用方法 1?通过防火密封门上的观察窗口查看过度硐室内是否有人正在进行洗气。 2.搬动过渡硐室门手柄，打开过渡硐室门。 3.进入过渡硐室并关闭过渡硐室（此时请勿打开生存硐室门）4?打开压缩空气瓶阀门，开启喷淋装置，进行洗气。 5.打开生存硐室门，进入生存硐室内关闭生存硐室门。 6.按避难硐室操作手册，进行后续操作（详见本手册第二章 避难硐室图式操作说明） 警示：1.不经洗气就直接进入生存硐室，将会使灾害产生的毒气进入生存硐室，危害硐室内人员的生命安全。 2.用带油污的手或工具去开动氧气瓶阀、安装或修理氧气管路，可能会引起发火。 3.进入生存硐室后未按硐室内的操作手册进行操作，可能导致避难硐室不能发挥应有的作用，不能达到应有的防护时间和效果。 6.2异常情况下的紧急处理措施 1.如果用带油污的手去操作氧气瓶阀门、安装或修理氧气管路发生着火时，先关闭阀门，并使用灭火器，对准火源将其扑灭。 2.避险人员长时间在密闭状态下生存，要注意生存硐室内的氧 气浓度，氧气浓度应控制在18.5%—23%之间。如氧气浓度超 过此范围时，应及时调节供氧量或补充空气。 二、避难硐室图示操作说明 灾变发生后，避险人员应按闭灾路线图的指示迅速前往避难硐室。避险人员可以从两侧过渡硐室进入生存硐室。请按照以下图示说明进行操作。
澳交所及《澳交所上市规则》涉及收购澳公司 相关内容简介 一、澳大利亚证券交易所(ASX)简介 1、世界第七大证券交易所。澳大利亚证券交易所于1987年4月1日注册开业，在2003，2004和2005年被评为世界最佳证券交易所。澳大利亚实际上只有澳大利亚证券交易有限公司一家证交所，其他6个州的证券交易所均是其全资子公司。该所在世界十大上市证券交易所排名第七位，是全球性的权益市场并拥有极高信誉度，目前有超过2000家上市公司，市值逾1.6万亿美元，每日成交量为35.3亿美元，是新加坡的4倍，与香港不相上下。 2、合理的投资者结构和较高的流动性。设在澳大利亚的跨国公司是主要市场参与者（各类机构占65％），该国受强制性退休金投资政策驱使，成为世界最大机构投资市场之一，从而形成类似于美国市场的相对较强流动性（市值/GDP），并且买卖差价逐渐缩小，资本成本有效降低。个人参与股票市场（包括期权）也是健康成熟的，46％的澳大利亚成人直接或间接拥有股票，平均投资金额达15.6万美元。 3、以中小企业为主。中小企业在澳证所（ASX）的上市公司数量中占大部分比例，该所5000万澳元（3.25亿元人民币）以下的中小型企业占市场的53%，5000万澳元（3.25亿元人民币）到1亿澳元（6.50亿元人民币）之间的企业占11%，1亿澳元（6.50亿元人民币）到2亿澳元（13亿元人民币）之间的企业占21%。
4、市盈率高。澳证所（ASX）的平均PE(市盈率)指数为20倍，介于发达国家与发展中国家之间，对拟上市企业具有较强的吸引力。澳大利亚证券市场运行也是比较稳健的，次级债导致的全球股市下滑中，该市场的抗跌效应得以显现，这种良好上市后续支持为企业持续融资发展奠定了良好基础。 二、澳交所上市规则简介 《ASX上市规则》指导公司的首次上市，并规定了作为一家上市公司必须满足的要求。ASX上市规则提出了最基本的行为规范，旨在确保市场公平、有序和透明。这些规则也对信息披露和公司行为的一些方面提供指导。《澳交所上市规则》是有关上市公司收购合并的主要法规之一。 《澳交所上市规则》主要包括:重要信息的持续披露;定期报告-年/半年/季报;过去12个月内，新股发行超过股本15%需要获得股东批准，另有规定除外；与关联方（例如董事或者重大股东）的交易需要获得股东批准。 上市规则中规定的公司上市程序 （一）上市条件 1、股东数量条件：要求至少有400个股东，每人持有2000澳元（10,000元人民币）证券；或者350名股东，每人持有2000澳元（10,000元人民币）证券，且25％的股权由不相关方持有。
企业并购中的人力资源整合 ［摘要］企业并购过程中，由于不同的企业其文化背景必然存在差异，因此并购中难免文化冲突的产生及人力资源重新整合的过程，而整合过程不慎导致的人才流失是多数企业并购失败的关键所在。因此，实施并购的企业应充分认识到文化冲突在并购和人力资源整合过程中的重要性，并采取有效措施解决这一问题，尤其是双方企业的员工流动问题。 ［关键词］企业并购人力资源整合员工流动激励机制中图分类号：F27 文献标识码：A 文章编号：1002－6908 （2007）0820094-01 20 世纪90 年代以来，跨国并购活动高潮迭起，越来越多的跨国公司以并购或收购的方式作为核心投资和经营战略，以达到降低成本、增强竞争力、扩大市场份额的目的，巩固和增强自身的国际竞争力。但据有关资料统计，企业并购成功率不到5％,一个重要原因在于整合时没有处理好人力资源整合与企业文化融合、战略协调等的关系，导致员工尤其是核心员工的流失率过高，并购走向失败。 、案例的启示
（一）案例一:思科的收购概念。1999 年思科公司收购了一家生产光纤设备的公司Cerent，收购价格是63亿美元。这是迄今为止思科公司最大的一起并购行动，而谈判只花了三天零两个半小时，而且思科很快就把Cerent同化到自己公司中来。思科并购的秘诀，就在于正式并购前就做了大量准备工作。当时公司组成一个SWAT 小组，来专门研究同化工作的每个细节。在并购的两个月后，每个Cerent的员工都有 工作、有头衔，都知道奖励办法和保健待遇，并直接与思科公司内部的网站相联系。并购后，Cerent公司原有员工中只 有4 人离开新公司，而新公司的经营越来越兴旺。 （二）案例二:宏基收购康点。1987 年，台湾宏基电脑公司收购了美国生产微型电脑的康点公司，但此后3年累积亏损5亿美元。到1989 年，宏基公司只好以撤资告终。其失败的真正原因就是“人力资源整合策略”出现了故障。无论收购前后，康点公司均发生了人才断层危机，而宏基公司又缺乏国际企业管理人才，无法派员填补此成长的缺口，另外康点公司研究人员流失严重，无奈，宏基被迫宣告并购失 败。 （三）案例分析。对案例一的分析我们大致可得出企业人力资源整合成功的原因：①在于确定一个整体性的目标，并紧紧围绕这一目标制定相关的行为措施；②尽力留住企业关键性人才，减少并购带来的心理冲突；③通过有关措施取得员工的信任；④鼓励沟通。⑤新
兖州煤业2019年三季度财务分析综合报告兖州煤业2019年三季度财务分析综合报告 一、实现利润分析 2019年三季度实现利润为259,121.2万元，与2018年三季度的295,674.4万元相比有较大幅度下降，下降12.36%。实现利润主要来自于内部经营业务，企业盈利基础比较可靠。在市场份额扩大的情况下，营业利润却出现了较大幅度的下降，企业未能在销售规模扩大的同时提高利润水平，应注意增收减利所隐藏的经营风险。 二、成本费用分析 2019年三季度营业成本为3,868,037.3万元，与2018年三季度的 3,515,752.6万元相比有较大增长，增长10.02%。2019年三季度销售费用为142,078.2万元，与2018年三季度的166,322万元相比有较大幅度下降，下降14.58%。2019年三季度在销售费用大幅度下降情况下营业收入却获得了一定增长，表明企业采取了较为成功的销售战略，销售业务的管理水平显著提高。2019年三季度管理费用为115,191.8万元，与2018年三季度的134,684.6万元相比有较大幅度下降，下降14.47%。2019年三季度管理费用占营业收入的比例为2.58%，与2018年三季度的3.14%相比有所降低，降低0.56个百分点。但并没有带来经济效益的明显提高，要注意控制管理费用的必要性。2019年三季度财务费用为59,821.4万元，与2018年三季度的132,935.4万元相比有较大幅度下降，下降55%。 三、资产结构分析 与2018年三季度相比，2019年三季度应收账款出现过快增长。预付货款增长过快。从流动资产与收入变化情况来看，流动资产下降，收入增长，资产的盈利能力明显提高，与2018年三季度相比，资产结构趋于改善。 四、偿债能力分析 从支付能力来看，兖州煤业2019年三季度是有现金支付能力的。企业负债经营为正效应，增加负债有可能给企业创造利润。 内部资料，妥善保管第1 页共3 页
兖矿集团大数据平台建设 完成单位：兖矿集团有限公司 兖州煤业股份有限公司 兖矿集团信息化中心 西安兖矿科技研发设计有限公司 一、项目承担单位基本情况 兖矿集团是以煤炭、煤化工、电解铝及机电成套装备制造、金融投资等为主业的省属国有企业。兖州矿区开发建设始于1966年，1976年7月成立兖州矿务局，1996年3月整体改制为国有独资公司，1999年5月成立兖矿集团。 二、大数据平台建设背景 近年来，兖矿集团作为传统能源企业必须对企业管理方式、运营方式、发展方式、业务流程进行颠覆性创新。企业的战略转型，信息化是重要支撑，加强企业管控必须有可靠的内、外部数据支持，因此在集团层面进行数据整合、统一数据标准成为迫切的需求。 三、大数据平台建设基本情况 (一)项目建设思路及目标 兖矿集团大数据平台建设，以兖矿集团改建国有投资公司
战略发展规划为指导，首先对兖矿集团信息化进行高阶诊断及业务流程优化，针对集团公司在计划、财务、投资等业务管理领域的信息化建设现状进行诊断分析。 然后根据信息化建设高阶诊断结果,列出兖矿集团信息化建设与业务流程优化问题清单。依据问题清单对集团各业务部门流程进行优化，在此基础上，建设大数据软件平台，利用大数据技术对重点流程进行分析，为兖矿集团公司改革提供支持。 (二)项目建设主要内容 矿集团信息化经过多年的发展，各业务应用系统已经基本建设完成，具备了良好的数据基础。针对数据没有整合，业务流程没有优化这些需求，兖矿集团大数据平台的实施主要按照信息化高阶诊断与业务流程优化、大数据软件平台实施两大部分内容开展。 1、信息化高阶诊断与业务流程优化 通过信息化高阶诊断旨在发现现有信息化管控模式、业务能力是否能够支撑集团公司战略转型，存在哪些问题，并提出整改方案。 诊断过程主要按照现状调研、问题诊断、领先实践对比分析、提出改进方案、对改进方案进行优先级排序五个步骤进行。 现状调研以现场访谈与问卷调查为主，对18个集团总部部
细解83家上市公司终止并购案 2014年12月27日 12:35 来源于财新网 纯粹做加法的并购都不可持续，上市公司的并购必须基于产业格局和战略规划才能取得整合 及协同的乘数效应，才可能基业长青 相关报道 万亿并购重组浪潮从何处来？ 并购重组私募债开闸 上市公司并购重组继续松绑 上市公司并购重组正式实行并联审批 A股并购重组的春天来了？ 证监会松绑非上市公众公司并购重组 并购重组委新增买方代表 证监会首次公布并购重组审核意见 乐视为何急于并购重组？ 并购重组分道审核三家公司尝鲜 【财新网】（特约作者杨晓湖王华北）在经历了国企改制、外资并购的阶段后，而在经济结构调整和产业转型升级的背景下，上市公司并购重组的动因也更加多元，有上市公司针对业务发展和转型而围绕产业链进行产业整合式并购，也有上市公司因传统业务增长迟缓并多元化的战略布局的战略投资型并购，更有上市公司围绕市值管理和提升短期业绩而进行的财务投资型并购。 但我们多年实践经验形成的并购理念：纯粹做加法的并购都不可持续，上市公司的并购必须基于产业格局和战略规划才能取得整合及协同的乘数效应，才可能基业长青。 市场与行业 由于各市场板块在历史上政策与市场定位不同，决定了各板块内公司的行业属性、并购动因、标的选择等方面的差异性。
数据来源：新华并购圈运营团队整理，上市公司公告 主板公司集中于地产、能源、矿产等周期性行业，业绩波动较大且市值在15-35亿不等，具备“壳”的价值，对于众多拟在资本市场有所作为的公司来说，极具吸引力。该等公司的并购动因一方面短期内要熨平行业周期性波动，提振业绩；另一方面，透过并购刺激股价进、促进市值大幅增长。因此，在标的选择上较为关注文化传媒等高增长行业，如汇通能源、熊猫烟花等；或者购买控股股东的相关资产，如哈投股份、荣丰控股等。 中小板公司并购多发生在传统商业模式亟需重塑的制造业，该等公司主营业务增长乏力、或进一步扩大市场规模与充实产业链的压力。此类公司在并购方面面临着较为尴尬的境地，一方面业绩增长缓慢且市值在30-50亿之间居多，有实
2.4 国内外人力资源整合的研究现状 人力资源整合(Human Resource Integration，简称为HRI)，作为企业管理整合的主要内容之一，其作用日益受到国内外学者的关注，并对其进行了有益的研究。 2.4.1 国外研究现状 自19世纪美国发生第一次企业并购浪潮以来，西方发达国家的学者们从组织行为学和心理学的角度，对人力资源管理以及企业并购的人力资源整合作了比较多的研究。Schweiger,Walsh (1980)在著作中，讨论了雇员在并购中的冲突、紧张、职业不确定性、行为难题、压力、生产力损失、财务安全、工作地点的重新安排、同事间的信任等问题的典型感受。Krug,Nigh(1998)对跨国并购中的被并购企业管理者离职原因进行了研究，认为被并购企业管理者的大量离职与并购两企业所在国的文化差异、高的国际整合水平(the level of international integration)和被并购企业在并购前的绩效水平显著相关；文化差异越大、国际整合水平越高、并购前的绩效越低，其离职率越高。美国学者P·普里切特，D·鲁宾逊（1999）在《并购之后：如何管理被收购公司》中对企业并购对员工的心理冲击以及由此带来的负面影响、及对被收购公司人员的综合评价和挽留等进行了研究，并且对并购管理提出了一些指导原则。这本书是国内引进较早的，也是较为系统性地介绍企业并购之后的整合问题的著作，但由于这本著作是关于企业并购之后各方面的整合问题，比如财务、战略、组织结构等整合问题，因此人力资源整合问题的研究就显得不够深入，不够系统。在并购企业人力资源整合研究中具有代表性的是亚力山德拉·里德·拉杰科斯(1999)，他在《并购的艺术——整合》中对并购后的几种主要形式的整合对作出了详细的讨论，以问题的形式一个一个相应回答，并配合相关典型案例加以讨论。在人力资源整合方面，讨论了并购中人员的裁减主要要看公司下一步的战略，并不是所有的并购都导致裁员，有些恰好相反。关键员工对企业非常重要，要通过精神和物质激励、设置约束条件等各种方式保留优秀的员工。并从组织结构、薪酬福利等方面以本国的具体情况为背景做出了具体的方案。菲利浦·米尔韦斯，米切尔·马克斯(1999)在《兼并管理》中从组织的角度和人的角度描述了兼并管理的方
公司研发主管青年科技标兵事迹材料 公司研发主管青年科技标兵事迹材料 谌继宗同志现任广东新会美达锦纶股份有限公司研发中心主管。在大学动手能力强、思维活跃的他五年前来到了美达，便如同是如鱼得水。美达是锦纶行业的龙头，正在向建设中国最强最大的锦纶基地的目标前进，为谌继宗提供了一个充分发挥的广阔平台。 他对技术充满兴趣，具有创新精神，基础知识扎实，拥有较广的知识面，对 尼龙6相关领域有深入的了解，其学习能力、分析问题，解决问题的能力非常强。他参与了美达大量研发项目，积累了大量的经验，己成长为美达研发的中坚力量。一些重点项目的攻关总离不开他。他多次获得省级、市级、区级的科技进步奖， 其中包括由他主持的《耐久性抗菌抗静电系列功能性聚酰胺6纤维的研究开发》。耐久性抗菌聚酰胺是美达功能化纤维中很重要的一个品种，附加值高，客户包括军方。开发初期采用的外购，外研的原料母粒，在纺丝过程中都发生了变色的现象，后来自行研发的配方中也发现了相同的现象，是什么条件下产生，怎么防止这样的现象产生？经过数天排除了后段加工的原因后，谌继宗带领组员在所在的 小试工序反复查文献，和高校项目合作方交流，也得不到解答，前人没有研究这方面的内容，他废寝忘食研究如何解决变色问题。终于，当他拿着两个不同处理的原料在阳光下观察时，一个现象突然让他眼前一亮，一个方案在他的心中酝酿，通过这个方案，找到了变色的原因，重新设计配方成功解决了纺丝时的变色现象。 扎实的功底、仔细的观察、不停的思考，才让他使关键问题得到了解决。 他从注重从试验生产中累积经验，虚心向老一辈技术人员求教，积极掌握更先进的方法，跟踪了解科学理论、行业动态，技术前沿的发展，吸收本专业领域 最新最前沿的知识，不断地学习，提升自己，并把经验和技术传递给更多的人。 谌继宗主要负责尼龙切片产品聚合、共混的小试。小试是对实验方案可行性 的一个认可，是优化方案的一个最重要手段，小试的成功是新产品、新工艺成功的第一步。小试虽然是麻雀虽小，五脏俱全，总的工艺、配方、分析都要了解， 造就了他是个多面手。 他把工作当成事业来做，用有高度的负责心，严谨认真的态度。像新开发的工艺、产品，在生产的磨合期总会出现一些问题，他凌晨从床上爬起赶往公司亲 自处理，为得就是掌握第一手问题产生的资料。他耐得住寂寞，小试是失败次数最多的开发过程，他总能坚持信念，鼓励其它同事不要放弃。他时刻思考解决问题的方法，一有灵感记录下来，很多研究方案，创新改进就是回家路上，吃饭，
一、避难硐室概括 1.概述 根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）和《国家安全监管总局国家煤矿安监局关于建设完善煤矿井下安全避险“六大系统”的通知》（安监总煤装[2010]146号）的要求，以及山东省煤炭工业局关于印发《山东省煤矿井下紧急避险系统建设监督管理办法（试行）》的通知精神，结合兴隆庄煤矿实际，开发设计了永久避难硐室，以供发生灾变时人员安全避险使用。 2.主要用途 当井下发生火灾、爆炸、突出等灾害事故后，井下人员所佩戴的自救器在额定防护时间内步行不能安全撤至地面时，其提供一个安全避险空间，对外能够抵御高温烟气，隔绝有毒有害气体，对内提供氧气、食物、水，去除有毒有害气体等，创造基本生存条件，并为应急救援创造基本生存条件，并为应急救援创造条件、赢得时间。 3.使用环境条件 —适用于火灾、煤与瓦斯突出、瓦斯煤尘爆炸危险性的矿井—额定防护时间96小时，保持硐室内温度35℃一下。 —相对湿度：0—95% 4.工作条件
可在与外部的空气、水、食物、电力全部隔绝的状态下，依靠避难硐室内部储备为避险人员提供至少96小时以上的生存条件支持。 5.主要技术参数 6.安全使用注意事项 6.1一般情况下的安全使用方法 1.通过防火密封门上的观察窗口查看过度硐室内是否有人正在进行洗气。 2.搬动过渡硐室门手柄，打开过渡硐室门。 3.进入过渡硐室并关闭过渡硐室（此时请勿打开生存硐室门） 4.打开压缩空气瓶阀门，开启喷淋装置，进行洗气。 5.打开生存硐室门，进入生存硐室内关闭生存硐室门。 6.按避难硐室操作手册，进行后续操作（详见本手册第二章避难硐室图式操作说明）
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业编号：临2020-075 兖州煤业股份有限公司 关于向子公司提供融资担保的公告 重要内容提示： ●本次担保情况及被担保人名称： 授权兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“公司”“本公司”） 向控股公司及参股公司（以下合称“子公司”）提供总额不超 过等值人民币200亿元的融资担保。 ●为被担保人担保情况： 截至2020年6月30日，公司累计对外担保（均为对公司附属 公司提供的担保）余额为人民币270.02亿元。 ●公司无逾期对外担保 ●本次授权事项需提交股东大会审议批准 一、本次授权担保情况概述 （一）本次授权担保的基本情况 为降低子公司融资成本，保障其日常经营资金需要，提请股东大会授权公司对子公司提供总额不超过等值人民币200亿元的融资担保，其中，公司向参股公司提供担保应符合国资监管规定。 （二）本次授权担保的具体事项 1.公司向子公司提供不超过等值人民币200亿元的融资担保。 2.授权公司董事长根据有关法律法规规定，全权处理与上述融资
担保业务有关的事项，包括但不限于： （1）根据融资业务需要，合理确定被担保的子公司。 （2）确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件。 （3）办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。 3.本次授权期限为自审议本议案的股东大会结束之日起至下次股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。 （三）本次授权担保履行的内部决策程序 2020年12月9日召开的公司第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于向子公司提供融资担保的议案》，并提交公司股东大会审议批准。 二、被担保人基本情况 有关被担保人基本情况请见附件《拟被担保子公司基本情况表》。 三、担保协议内容及担保对象情况 目前，公司尚未签署担保协议。公司将根据融资业务安排以及公司实际情况，在授权期限内严格按照股东大会授权履行担保事项。 四、董事会及独立董事意见 本公司董事会及独立董事认为：公司向子公司提供融资担保事项，符合公司及其子公司经营发展需要，上述担保对象均为公司子公司，可有效控制和防范担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2020年6月30日，公司累计对外担保（均为对公司附属公司提供的担保）余额为人民币270.02亿元，占公司2019年按中国会计准则计算的经审计归属于母公司净资产人民币632.92亿元的
企业并购中的人力资源问题 邓炜炜 (江西南昌330200) 摘要：近年来，国内外企业并购浪潮不断掀起，各国企业为扩大规模优势、增强竞争力、谋求长远发展等因素纷纷加入并购浪潮。但调查却显示，企业并购的成功率并不高。失败并不可怕，关键是如何面对它，如何找到失败的原因并总结经验。本文从人力资源管理方面对企业并购中失败原因进行了分析，认为，在通常的企业并购过程中，管理者往往更注重于对财务报表所反映的硬件资源进行整合，却忽视了软件资源中最具价值的人力资源，这直接导致了关键人才的流失，最终，并购不可避免的失败了。针对这些问题，本文就如何提高并购成功率的策略进行了论述，包括并购前的战略评估，并购中的整合计划、人才激励机制、企业文化融合策略等等。 关键字：企业并购，人力资源，文化冲突，协同效应，激励机制
并购是企业扩大经营、降低成本、增强自身竞争力、实现更大利润的重要手段。受全球经济一体化的影响，各国企业为了在激烈的竞争环境中谋求自身发展，不断地掀起并购浪潮。面对加入WTO的挑战，我国企业近几年来也较多的采用并购的方式进行优势整合，这对我国企业建立现代企业制度，及时有效获得领先优势具有重大意义。但是，在企业并购过程中，管理者往往将精力集中于企业财务报表所反映的诸如设备、建筑物、股本、存货、利润等各项财务因素上，却忽视了企业中最具价值的人力资源。因此，千方百计地收拢人才、开发智力是世界各国优秀企业的主要战略之一，这对企业并购来说也不例外。然而，企业并购的成功率很低，美国学者米尔韦斯和马克斯的研究结果表明，在所有的企业并购中，有2/3到3/4是完全失败的。虽然导致并购失败的原因有很多，本文将从人力资源管理方面论述其失败的主要原因并提出如何解决这些问题的融合策略。 企业并购中面临的人力资源管理问题 问题一：员工心理压力，引发“并购情绪综合症” 企业并购作为企业变革的一种形式，会带给员工巨大的压力，导致员工非常关心工作的变动、职业生涯、职位差异、工作地点变动、适应新组织文化等问题。Marks 和Mirvis (1985) ，以及Hunsaker 和Coobms (1988) 等人形象地把并购中被并购方员工经历的一系列情绪反应称为“并购情绪综合征(Merger Emotional Syndrome) "。他们认为在并购过程中,员工会经历一个从否认、反对并购到认同、接受新的现实的过程。 问题二：核心员工离职，导致部门关键人才流失 研究资料表明：58%的被并购公司的管理人员在5年内离开了公司，而另有47%和75%的高层管理人员分别在1年到3年内离职，而且通常高层管理人员和公司最优秀的人才会最先离职，导致“劣币驱逐良币”现象的出现。专门研究并购中高管离职问题的Krug（2003）更是指出：并购后经理人员会一批批地离去，这种多米诺骨牌现象至少会持续9年。不只是原公司经理人员会离开，那些新加盟的经理们从并购后的第3年起，其跳槽率也明显高于正常水平。造成关键人才流失的原因很多：购并使目标公司的人才产生强烈的不确定感；被并购企业原来
中国化工企业500强名单排行 来源：凯德利冷机 w w w.S z k a y d e l i.C o m 我司经常关注这个行业，这个行业用低温冷水机、大型螺杆冷水机组用得多，这里就有不少我司重要客户。 2015中国化工企业500强发布会暨化工大企业高峰论坛在内蒙古自治区乌海市举行。今年的中国化工500强企业整体显示了较强的盈利能力，呈现出几大特点：获利能力高于行业平均水平；以占中国化学工业不足2%的企业数，取得了占全行业47.4%的主营业务收入；民营企业效益最好。 2014中国化工企业500强名单尚未完全公布，以下是2012中国化工企业500强排行榜： 化工行定名次企业名称 1湖北宜化集团有限责任公司2云天化集团有限责任公司 3辽宁华锦通达化工股份有限公司4滨化集团公司 5恒逸石化股份有限公司6四川宏达股份有限公司 7江阴澄星实业集团有限公司8山东金诚石化集团 9杭州中策橡胶有限公司10神华宁煤集团煤化工公司 11山东京博控股股份有限公司12云南煤化工集团有限公司 13旭阳控股有限公司14贵州瓮福集团有限公司15荣盛石化股份有限公司16亚邦投资控股集团有限公司17华勤橡胶工业集团18江苏金浦集团有限公司 19利华益集团股份有限公司20山东东岳集团化工有限公司 21山东东明石化集团有限公司22浙江桐昆集团股份有限公司 23浙江传化集团有限公司24佳通轮胎（中国）投资有限公司 25开滦能源化工股份有限公司26新疆天业（集团）有限公司 27绍兴远东石化有限公司28天津大沽化工股份有限公司 29山东海化集团30三角集团有限公司31兖矿集团有限公司
32中化弘润石化有限公司33山东汇丰石化集团有限公司 34山东昌邑石化有限公司35神马实业股份有限公司 36翔鹭石化股份有限公司37唐山三友集团有限公司 38山东华星石化工集团有限公司39华峰集团有限公司 40烟台万华聚氨酯股份有限公司41正和集团股份有限公司 42珠海BP化工有限公司43山东垦利石化集团有限公司 44贵州开磷（集团）有限责任公司45巨化集团公司 46青岛丽东化工有限公司47鲁西化工集团股份有限公司 48宜昌兴发集团有限责任公司49双星集团有限责任公司 50山东玉皇化工有限公司51山东鲁北企业集团总公司 52金发科技股份有限公司53南通化工轻工股份有限公司 54蓝星化工新材料股份有限公司55山东联盟化工集团 56山东永泰化工集团有限公司57山东玲珑集团有限公司 58双钱集团股份有限公司59天津天女化工集团股份有限公司 60红太阳集团有限公司61上海宝钢化工有限公司 62风神轮胎股份有限公司63河北华戈化学集团 64山东恒源石油化工集团有限公司65沈阳化工股份有限公司 66铜陵化学工业集团有限公司67兴源轮胎集团有限公司 68山东金岭集团有限公司69河北金锐鑫海化工有限公司 70唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司71宁夏宝塔石化集团有限公司72河北三高农业开发集团有限公司73山东海力化工股份有限公司 74山东海科化工集团有限公司75大庆中蓝石化有限公司 76云南云维股份有限公司77东辰控股集团有限公司 78湖北新洋丰肥业股份有限公司79广东华润涂料有限公司 80四川龙莽集团有限责任公司81安徽辉隆农资集团股份有限公司 82上海涂料有限公司83浙江龙盛集团股份有限公司
人力资源管理职责划分规定 第一条为进一步贯彻落实“人力资源管理不仅仅是人力资源部门的事，各部门均应履行相应人力资源管理职能”这一管理理念，明确现阶段集团化管理模式下，集团总部人 力资源决策职能与各子公司的人力资源执行职能区分，特别是人力资源部门（含集 团人力资源中心和各子公司人力资源管理部门）与各用人部门之间在各项具体的人 力资源管理活动中应履行的职责问题，特制定本规定。 第二条本规定是根据公司集团化管理准则（八大原则）制定，是公司人力资源管理职能在集团人力资源中心与各子公司人力资源部门及用人部门(指集团直属各职能中心、 部门、子公司等实际用人部门)之间的分解。 第三条集团公司人力资源管理基本职能(不限于)： (一) 人力资源组织机构的设计管理； (二) 人力资源政策制度的制定管理； (三) 中、长期人力资源预测与规划管理； (四) 员工招聘与录用管理； (五) 员工的绩效考核管理； (六) 员工的激励与企业文化建设管理； (七) 薪酬设计管理； (八) 人力资源的培训与开发管理； (九) 员工劳动关系管理； (十) 人力资源管理研究。 第四条集团人力资源中心的人力资源管理职能(不限于)： (一) 整体负责集团公司的人力资源管理与开发工作； (二) 根据集团公司业务需要，研究整体集团化架构职责及权责划分的改进方案； (三) 制定集团公司整体人力资源管理的基本方针、政策； (四) 组织推动各子公司人力资源管理部门（综合部）制定所在子公司的人力资源发展规 划； (五) 审核集团人力资源管理系统的工作计划并监督实施； (六) 组织推动制定员工招聘、任用、调整、考核、晋升、奖惩、职称和技术等级评定等 人力资源管理的方针、政策并监督实施； (七) 指导各子公司招聘、培训、考核、薪酬工作的管理，确保集团公司人力资源政策的 有效落实； (八) 受理集团公司各部门、子公司人力资源管理方面的投诉，及时处理管理工作中的重 大问题；
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/2313759718.html, 对兖州煤业收购澳洲菲利克斯资源公司的思考 作者：杨爽 来源：《合作经济与科技》2011年第07期 提要随着经济全球化的发展，我国越来越多的企业开始了他们的海外并购之路。本文通过对兖州煤业收购澳洲菲利克斯资源公司的案例进行分析，从而总结出一些我国企业海外并购及后期整合的建议。 关键词：海外并购；金融危机；文化整合 中图分类号：F27文献标识码：A 一、兖州煤业收购菲利克斯的背景 （一）兖州煤业和菲利克斯资源公司简介。兖州煤业股份有限公司是由兖矿集团有限公司控股的境内外上市公司，1998年分别在香港、纽约、上海上市，2008年公司总资产320多亿元，营业收入160多亿元，净利润近65亿元，净资产260多亿元。 菲利克斯公司是一家主要从事煤炭开采和勘探的企业，产品主要包括动力煤、高炉喷吹煤和半软焦煤，主要客户为亚洲、欧洲、美洲和澳大利亚本土的钢铁制造商、发电企业。煤炭资产包括4个运营中的煤矿、2个开发中的煤矿以及4个煤炭勘探项目，其总资源量为25亿多吨，储量合计为5亿多吨。 （二）收购始末。从2009年2月起，兖州煤业与菲利克斯公司就开始了有关收购的沟通和谈判。直至6月，兖矿集团和兖州煤业慎重上调收购价款，向山东省国资委汇报获得同意之后，于8月7日报价16.95澳元/股收购菲利克斯公司100%的股份；6月9日，菲利克斯公司董事会同意接受报价；6月13日，双方签署交易合同，开始申购报告。 2009年8月13日兖州煤业向澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）提交申请。根据FIRB关心的问题和提出的要求，公司进一步修改了有关承诺。9月12日第二次递交的收购申请，调整了融资方案，收购所需资金全部由兖煤澳洲从中国银行悉尼分行和由其牵头的银团贷款融资，融资额为相当于200亿元人民币的澳元或美元。10月13日第三次向FIRB递交了收 购交易审查申请。10月22日，又与FIRB确定了相关承诺的表述细节后，正式向其提交了与本次投资收购有关的承诺。
中国企业境外并购现状分析 一、中国企业境外并购现状 20世纪90年代始，第五次并购席卷全球，这也是全球第一次跨国并购行为的开始。在经济全球化的背景下，跨国公司以强化市场地位、降低成本、提高效率、优化资源配置等为目的的跨国并购已经成为国际资本运动的主要形式。根据联合国贸发会议的统计，跨国并购已经成为跨国直接投资的最主要方式。1998年跨国直接投资总流量达到6440亿美元，其中跨国公司并购总额达4110亿美元，占全球跨国直接投资额的63.8%；1999年，全球企业并购成交总额超过2万亿美元，其中属于跨国并购的占一半以上。随着上个世纪一步步的接近尾声，2000年并购达到顶峰，全球跨国并购案多达7894件，平均并购额为1.45亿美元；而到了2002年，全球跨国并购案锐减到4493件，平均并购额为8200万美元；进入2003年，全球跨国并购规模更是为20世纪90年代以来的最低水平。可见，在低速的全球企业并购形势中，跨国并购逐步降温，并陷入了近年来的低谷。 然而一个有趣的现象是，在世界经济疲软的同时，中国却一枝独秀的将自己的并购交易一笔笔的加码，从而形成了与全球并购交易逐渐下降之趋势相反的“反周期”现象，并引起了世人的瞩目。这是由于中国是一个拥有13亿人口的潜在大市场，加上中国已经加入WTO，这就推动了中国的企业走出国门，并与全球经济接轨、交融；而且，党中央在新形势下提出了“走出去”的发展战略，指出了要运用好国际、国内两种资源、两个市场。由此，不少中国企业把境外并购当成了企业国际化的快速通道，作为“走出去”的先锋，他们已经掀起了中国企业境外并购的浪潮。据预测，在今后的很多年，境外并购将一直是中国企业的一个热点。 为了解我国企业境外并购的现状，我们收集了19家中国企业的29件境外并购案，并从并购动因、操作手法及中国目前对境外并购的政策支持等方面对其进行了分析研究，以期帮助中国企业更快、更有效的进行境外并购，实施“走出去”战略，以提升中国企业在国际市场上的地位。表一是我们的研究所涉及的29件中国企业境外并购大事件一览表。 表一中国企业境外并购大事件一览表
2011年广东省企业500强 排序公司名称2010年营业收入（万元） 1 广东电网公司24,461,500 2 中国平安保险股份有限公司18,943,900 3 华为技术有限公司18,517,600 4 广州汽车工业集团有限公司16,224,204 5 美的集团11,671,971 6 中国南方航空股份有限公司7,778,800 7 华润万家有限公司7,180,000 8 中国移动通信集团广东有限公司7,178,488 9 招商银行股份有限公司7,175,600 10 中兴通讯股份有限公司7,026,387 11 珠海格力电器股份有限公司6,080,724 12 广东省广新控股集团有限公司5,579,451 13 广汽本田汽车有限公司5,576,738 14 中海石油炼化有限责任公司惠州炼油分公司5,531,430 15 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司5,176,832 16 万科企业股份有限公司5,071,385 17 TCL集团股份有限公司5,025,300 18 广州铁路（集团）公司4,818,250 19 比亚迪股份有限公司4,668,535 20 恒大地产集团有限公司4,580,100 21 中国电信股份有限公司广东分公司4,327,623 22 广东省粤电集团有限公司4,299,930 23 广东格兰仕集团有限公司3,722,894 24 华侨城集团公司3,442,354 25 广发银行股份有限公司3,408,515 26 广东省广弘资产经营有限公司2,867,536 27 广东省丝绸纺织集团有限公司2,784,054 28 广州医药集团有限公司2,752,645 29 广州市建筑集团有限公司2,428,809
子公司人力资源管理办法 第一章总则 第一条为了贯彻集团公司人力资源管理理念，推进各子公司人力资源管理的制度化建设，提高子公司人力资源管理的水平，根据《子公司管理制度》和集团公司实际情况，特制定本办法。 第二条本办法适用于集团公司及集团公司所投资控股的子公司（含相对控股子公司），不适用于集团公司所参股的子公司。 第三条管理原则 （一）子公司人力资源管理原则 1、日常管理独立性原则； 2、用人理念与集团公司保持一致性原则； 3、管理方法与集团公司保持趋同性原则。 （二）集团公司人力资源部对子公司的人力资源管理实施协助、指导与服务的管理原则。 第二章子公司的人事委派、任免和聘用管理 第四条集团公司人事委派权限 决定（全资、绝对控股、控股）子公司高层管理人员和财务负责人的委派或推荐、提名（相对控股）子公司高层管理人员和财务负责人的委派人选。子公司高层管理人员包括：子公司董事长、总经理、副总经理、三总师、总经理助理、行政总监、财务总监。 第五条子公司人事任免权限 决定（相对控股）本单位高层管理人员任免或推荐、提名（全资、
绝对控股、控股）本单位高层管理人选，决定本单位中层管理人员的任免。子公司中层管理人员包括各职能部门负责人和分公司经理。 第六条人事委派和任免程序 1、全资子公司的董事长、总经理，由集团公司决定任免，集团公司下文任免，发集团公司各部室、各（分）公司、子公司。 2、绝对控股、控股子公司的董事长、总经理，由集团公司以推荐、提名的方式委派，经子公司董事会通过，由集团公司下文公布，发集团公司各部室、各（分）公司、子公司。 3、相对控股子公司的董事长、总经理，由子公司董事会决议通过，报集团公司备案后由子公司下文任免。 4、除子公司的董事长、总经理外，其他高层管理人员，由子公司总经理提名或集团公司以提名、推荐的方式委派，经子公司董事会通过，报集团公司备案后由子公司下文任免。 5、子公司中层管理人员的任免由子公司决定，子公司下文任免。 第七条聘用管理 子公司董事长、总经理及集团公司外派的人员，由集团公司办理聘用关系，签订劳动合同；子公司其他人员，由子公司办理聘用关系，签订劳动合同。 第三章集团公司人力资源的协助、指导与服务 第八条子公司可委托集团公司人力资源部协助招聘员工，集团公司人力资源部负责发布招聘信息或参与面试选拔，子公司负责人员的审批和录用。集团公司每年组织应届生招聘和春季人才招聘会，为子公司提供招聘平台。 第九条集团公司每年制定培训计划，子公司可选送相关人员参加集团公司组织的培训；集团公司每年组织新员工进企培训，子公司
宝钢收购澳大利亚铁矿石企业 宝钢集团旗下的宝钢资源项目组，对澳大利亚铁矿石企业Aquila Resources Ltd。(以前简称Aquila)的收购本已经到了收官阶段，但6月12日却有消息称，宝钢的收购计划受到了阻碍，原因是有一家竞争对手突然收购了Aquila的大量股票。宝钢的收购计划难道会风云突变？ 对此，宝钢相关负责人向《证券日报》回应称，“昨日Aquila董事会已正式发布公告，推荐股东接受宝钢的要约，宝钢的收购股价不会出现改变。”同时其还给记者展示了《布里斯班时报》的相关报道，该报道称Aquila正在说服股东接受宝钢集团的收购要约。 宝钢发出警告价格不会让步 此次宝钢收购遇阻起源于Aquila近期一则报告，Aquila5000万股股票在一笔大宗交易中换手，成交价为每股3.75澳元，随后又出现相同成交价的几笔大宗交易。而宝钢集团的出价为每股3.4澳元。 此消息一出，也让业内对宝钢此次的收购前景产生了疑虑，且Aquila的股价周三升至两年多来的高点3.61澳元/股，较宝钢集团竞购价高出了大约6%。而这也让宝钢集团以及Aurizon面临着提价压力。据悉，宝钢集团上个月宣布拟与铁路运输公司Aurizon合作，联合向Aquila发出收购要约。根据该提议，宝钢集团至多将持有Aquila 85%的股份，Aurizon将持有剩余股份。 记者了解到的消息，宝钢已向Aquila发出警告，如果此次收购不能成功，Aquila将不会得到宝钢对Aquila的West Pilbara新矿区计划的任何支持。 宝钢相关人士也向记者表示，“此次收购的每股价格不会因为这个意外受到影响，仍按原计划进行。” 据了解，此次宝钢希望参与的WestPilbara铁矿石项目为澳洲API公司一处铁矿石项目，该矿区的铁矿石年产量预计最终将超过3000万吨。而澳大利亚Aquila资源有限公司持有API一半股权，剩余股权由铁矿石公司AMCI和韩国浦项制铁分别持有，该项目价值74亿澳元。 此次宝钢的“怒发冲冠”的警告无疑是起到了震慑的作用，Aquila执行总裁兼联合创始人托尼·波利公开表示倾向于接受宝钢和Aurizon的收购。而托尼·波利持有该公司29%的股份。
企业合并重组中人力资源整合开发 并购企业的人力资源整合 曹澍 论文摘要：文章简述了人力资源整合概念，通过对正反两个案例的分析，论述人力资源整合的重要性，强调并购过程中人力资源整合问题是关系到并购成败的重要因素，在此基础上提出人力资源整合的策略，包括文化兼容、稳定人才等方面。 随着全球一体化加快，并购已成为一种国际化行为。我国企业也加入到企业并购的大潮中来，它不仅是企业实现低成本快速扩张的重要途径，而且成为经济增长的又一推动力。但学术界对于企业并购是否真正提高了企业的经营业绩，促进了生产效率的提高这个问题历来就存在争议。国内外许多学者就此问题进行了大量的实证调查研究。根据美国{cfo}杂志对世界500强中的45家并购企业的调查结果显示，有75％的并购“是令人失望的或者是完全失败的”。动辄上亿 元的并购何以至此呢?究其原因有很多。有数据表明导致并购失败的主要成因有：(1)30%是缺乏一个整体的通盘计划；(2)25％是由于企业理念的大相径庭；(3)35％是由于管理实践中的运作方式不同；(4)2o％是由于不同的管理态度与管理文化的相互不适应。麦肯锡公司的一项调查显示只有33％的重组是成功的。这是因 为企业兼并收购的过程中，人们往往注意和考虑更多的是诸如股本、资产、设备等因素，与之相比，企业并购成功所需要的人力资源因素却经常被掩饰或忽略。由此可见，人的因素对并购的成败起着至关要的作用。并购活动的战略意义不仅在于获取目标企业的业务、关键技术或市场占有率，更重要的是要获得目标企业的高级技术人才和管理人才。并购后企业是否拥有足够优质的人力资源，以及由此决定的人力资源整合能力的强弱是并购成功的决定性因素。 一、我国企业并购的现状 并购是企业扩大规模，增强竞争实力的重要手段，如果企业完全出于市场行为，并购的目的就是通过并购产生协同效应实现财富与价值的增加。所谓协同效应就是通常所说的1+1>2效应，即并购后企业生产经营活动的整体效益大于并购前两个独立企业的效应之和。我国并购企业始于1984年，伴随着我国企业的不断成熟及加入wfo的巨大压力，企业并购数量剧增。2014年，我国内地上市 公司间就出现500多起并购行为，并购总金额达450亿美元。企业并购的范围也由本地区、本行业向跨地区、跨行业的方向发展，规模日益扩大，并购越来越多。 二、人力资源整合的概念 所谓人力资源整合，是指通过一定的方法、手段、措施，重新组合和调整