中国公司并购特点、问题与对策
中国内地公司并购十多年来如火如荼地展开，但与美国五次公司并购浪潮及中国香港公司并购实践比较，在并购效能、企业整合及公司文化沟通与融合方面存在较大差距。为充分发挥中国内地公司并购的效益，实现公司并购的公正与效率，我们试就中国内地公司并购特点、问题与对策作一系统深入探讨，以期有利于上述问题的解决。
一、中国内地公司并购的特点
1、目标公司分布广
中国内地上市公司按行业分类有：公用事业、电子通讯、纺织服装、化工、建材建筑、交通运输、金融房地产、能源、食品酒业制造、农林牧副渔、轻工产品、商贸旅游、冶金工业、医药卫生、重型工业、综合加工17大类。中国内地2003年上市公司并购的目标公司在以上行业均有分布。
目标公司分布在17大类行业的原因是多方面的，既有宪法修正案保护个体经济与私营经济的法制因素，又有加入世贸组织后快速发展的形势所逼因素，还有私营与外资经济强盛的因素。
一是向私营与外资开放的行业增加。如为适应加入WTOR的需要颁布的《外商投资民用航空业规定》，使中国民航率先对外资公司开
放，此外，市政公用事业、燃气、热力、供排水亦相继对私营经济和外资公司敞开大门。
二是对并购公司而言，加入世贸组织后可利用比较优势，策划公司并购策略，结合国外及港澳台市场开拓公司并购业务；对目标公司而言，人世后各行各业都存在投资机会，都可能被兼并、收购。
三是宪法修正案规定保护公民私有财产权和人权，促进私营经济、个体经济与其它非公有制经济加速发展。在这种形势逼迫下，公有制经济迅速退出原有领域，如中国一汽以14.21亿元并购天津汽车。随着私营经济的发展，私营经济并购公司规模也在日益扩大，如上海复兴以16.5亿元并购南钢股份。
2．公司并购主体变化快速
一是外资公司并购快速，二是MBO并购流行；三是私营并购大幅增快。
（1）2003年第一件外资公司并购就是美国花旗银行海外投资公司并购浦发银行5%的股权。该年外资公司并购加快了50％。
外资公司并购中国内地上市公司有以下三个特征：一是收购公司多系港资；二是以产业兼并、收购为主，有70％的并购公司与目标公司的主营业务一致；三是并购溢价率较高。如华润轻纺，并购溢价率为75.39％。
外资公司并购加速的原因在于，美国的五次公司并购浪潮证明，并购整合一般以产业并购为主,旨在利用比较优势得到更大的发展机会。另一方面，由于地理位置及公司文化、产业结构方面近似，港资在并购中国内地目标公司方面具有天时地利人和的优势．故港资在外资公司并购中所占比例较大。
（2）管理层收购（MBO）流行。管理层收购（MBO）采取对目标公司母公司进行改造的方法：一是为了理顺母子公司两个独立法人之间的人财物关系，为并购公司与目标公司的整合创造机会；二是实行“金色降落伞”，稳定安抚目标公司及其母公司员工，帮助当地实现治安与市场的稳定祥和。
（3）私营公司并购大幅加快。前几年，在公司并购主体资格方面，公有制公司是私营公司的1-3倍；到2003年，公有制经济与私营经济并购目标公司的数量相当，私营公司并购实现大幅加快。这是因为加入世贸，放宽中国私营资本的市场准人领域，在投融资、税收、土地使用和对外经贸方面采取措施，改善私有财产权和人权保护状况促进非公有制经济加速发展。
3．公司并购效率较快提高
中国内地公司并购效率较快提高表现在：一是简化机构，政府机关对公司收购行政许可审批速度加快；二是目标公司股票转让速度快
速，且保证目标公司股票收购方向正确，目的有效、过程增值，这必然导引股份交付速度加快；三是目标公司并购批量化。
中国内地公司并购的主管业务审批机关主要是中国证监会。该会出台了两个规范性文件《关于重大资产出售、收购和置换的通知》和《上市公司收购管理办法》，较快提高了公司并购效率：一是并购公司知晓上报中国证监会需要披露的问题；二是中国证监会明确需要关注的事项，有助于节省审阅报告的时间；三是中国证监会对自己的工作时限做了明确规定，如“证监会收到上市公司报送的全部材料后，审核工作时间不超过20个工作日”，充分证明中国证监会规范公司并购行为，提高目标公司并购效率时时效意识。
4．公司并购方法缓慢创新
公司并购方法是指并购公司获取目标公司控制权的方法。“公司并购方法创新”一是指目标公司被并购，收购公司在取得实际控制权中，采取控制现金“流出”的并购方法；二是为了取得目标公司实际控制权，对并购方法不断创新。
中国内地公司并购初期，公司并购方法几乎都是“一进一出”的“等价交换”，并购公司并购目标公司交付现金取得该公司实际控制权，目标公司转让实际控制权得到了现金。
近几年来，收购公司在收购方法中，产生了非现金“流出”的“不等价交换”状况，即并购公司通过收购获取了目标公司实际控制权，并
购付出的现金还在并购公司控制之中，目标公司让渡实际控制权也没得到现金。
一是通过对母公司改制获得控制权。对目标公司母公司的注册资本、股权结构方面进行改造，改变目标公司母公司的控制权归属，从而达到移转目标公司控制权的收购方法称为目标公司母公司改制。
二是通过增资取得控制权。经过与目标公司母公司的股东合作，对目标公司母公司进行增资扩股，取得目标公司控制权达到控制目的。
在目标公司收购中，无论对目标公司母公司改制，还是与目标公司母公司合资、增资、吸收合并，并购公司取得目标公司实际控制权时，交付的资金仍然是为自己控制。此类公司收购统称为“非现金流出”。在2003年公司并购市场中，“非现金流出”收购方法使用日益增加。在公司收购中，该年度的“非现金流出”占20％，在2002年仅占8.3％，在2001年仅5％，在2000年只占1.9％。
在“壳内”并购目标公司股票是其交付手段。2003年产生的TCL 通讯、武钢股份、上工股份、ST小鸭的并购案例，在目标公司层面产生了非现金流出的股票交付。从目标公司母公司“壳外”层面上升到目标公司“壳内”层面，是一种极大的突破。同时将使中国内地公司并购揭开新的一页。
中国内地公司并购，从1997年到2002年，并购标的额一直处于0.64亿元至2.04亿元之间，而TCL集团以21.15元每股对TCL 通讯0.81亿元流通股进行换股，交付的金额达17.13亿元，突破了公司并购瓶颈的限制。如果股票在交付中加以推广，必然打破上市公司并购的不平衡，走上中国内地公司并购新台阶。
5．公司并购信托融资
在中国内地公司并购中，难点是并购公司从何处筹集并购资金。在2003年的公司并购市场，实现了经过发行信托计划，收购股份的案例。中国内地公司并购尚处在初级阶段，从1997年到2002年，中国内地公司并购中，现金收购的交付比例占70％-80％。
融资方面，需要借款人将股权作为贷款抵押，或将其他无瑕疵资产作为贷款抵押。由于公司并购特质，在策划并购信托融资时，信托公司应注意考查目标对象的产业、企业经营、政策法制、人权保护状况的改善及经营者个人素质各方面因素，以便规定公司并购信托融资最低出资比例。
二、中国内地公司并购存在问题
十年来，中国内地公司并购工作取得了举世瞩目的成就。但与美国和中国香港公司并购实践比较，存在很大差距。中国内地公司并购方面存在的主要问题是：
1、缺乏一部综合调控公司并购活动的法律或法规
中国内地公司并购立法与收购实践比较尚嫌落后。有关公司并购的法律规定散见于民法通则、合同法、行政许可法、证券法、金融法及上市公司收购管理办法、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书、豁免要约收购申请文件、外国投资者并购境内公司暂行规定、关于向外商转让上市公司国有股和法人股的通知、关于外国投资者并购境内公司股权有关税收问题的通知等法律、法规、规章、规范性文件。
这些法律、法规、规章与规范性文件对中国内地公司并购的规范较分散，协调性差，甚至存在自相矛盾和法律冲突的地方。如对上市公司股票回购，有关收购A股、B股、H股之间，国家股、法人股和个人股之间的价格换算与利益区分方面的规定不尽一致和详细；对股东特别是中小股东的权利保护方面也存在矛盾与冲突。例如证券法规定，强制要约是指并购公司持有目标公司的股票达到一定比例时，必须对目标公司全体股东发出收购要约。一般而言，并购公司控制了30％的股票以后，就已取得目标公司实际控制权。但《上市公司收购管理办法》一方面确定中、小股东享有与大股东平等的机会，另一方面又没有针对中、小股东权利规定具体、可操作性强的保护措施。只是让这种理论上的机会能否实现取决于并购公司的意志与并购实践，致使广大中小股东的权利难以实现。
2．对反收购制度缺乏明文规定
虽然中国内地公司并购以协议收购为主，反收购的案例极少。但从公司并购实践来看，并不是所有的公司并购活动都成功，都取得了不俗的回报。有些上市公司在收购后的经营业绩处于下滑趋势，社会效益及经济效益均不显著。我国除《公司法》第149条不显山不露水地规定了股份回购这一反收购措施外，对其它反收购手段如中止协议、“白衣骑士”、“反噬防御”的规定尚属空白。
3．公司并购的行政审批与执法部门不统一
中国内地公司并购的审批与执法活动涉及中国证监会及各大区和动城市证券办公室与中央政府、地方政府的经贸、工商、立地、税收、银行、环保、知识产权、海关、法院、公安、检察、公证、国资、仲裁请部门，致使政府对公司并购实践的国家干预不统一。主要表现在：（1）对公司并购的行政审批立法不统一；
（2）公司并购批准的权限职责与程序不统一；
（3）公司并购案件的仲裁、诉讼（包括不服行政审批机关、复议机关决定而提出的行政诉讼）与行政处罚尺度不统一；
4．中介机构作用未能充分发挥
中国内地、美国、中国香港公司并购实践表明，中介机构如投资银行、律师事务所、审计师事务所、会计师事务所、产权交易所（中心）在公司并购活动中的策划、介绍融资、咨询、草拟协议、公证、释法、审查、调查、资产评估、出具法律意见书及财务顾问意见书方
面起着举足轻重的作用。由于诸种因素，中介机构的作用在中国内地公司并购市场未能充分体现出来。
上市公司并购重组课后测验 一、单项选择题 1. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司发 行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日公司股票（）。 A. 最高成交价 B. 最低成交价 C. 交易均价 D. 最后收盘价 您的答案：C 题目分数：5 此题得分：5.0 2. 按照《上市公司收购管理办法》的要求，通过证券交易所的证 券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份 的（）时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面 要约或者部分要约。 A. 20% B. 30% C. 50% D. 60% 您的答案：B 题目分数：5 此题得分：5.0 3. 以上市公司为平台的产业整合，交易成本相对（），交易效 率和市场化程度相对（）。 A. 较高较高 B. 较高较低 C. 较低较高 D. 较低较低 您的答案：C 题目分数：5 此题得分：5.0 4. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司应 当在重大资产重组实施完毕后（）年内的年度报告中单独披露相 关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况。 A. 3 B. 5
C. 7 D. 10 您的答案：A 题目分数：5 此题得分：5.0 5. 以（）为特征的第一次并购浪潮，在实现规模化经营的同时， 也带来了行业垄断问题，为保持市场公平竞争，美国政府出台了反垄断法。 A. 横向并购 B. 纵向并购 C. 混合并购 D. 杠杆并购 您的答案：A 题目分数：5 此题得分：5.0 6. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司破 产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，需提交（）作出决议。 A. 股东大会 B. 董事会 C. 管理层 D. 中国证监会 您的答案：A 题目分数：5 此题得分：5.0 7. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司股 东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。 A. 1/3 B. 40910 C. 2/3 D. 全部 您的答案：C 题目分数：5 此题得分：5.0 二、多项选择题 8. 按照《上市公司收购管理办法》的要求，有下列（）情形之
并购重组商业计划书 第一章并购项目概要 第二章公司介绍[并购方] 一、A股份有限公司 二、B有限公司 （一）成功并购的下属企业之一（二）成功并购的下属企业之二三、地理位置与投资环境（一）公司所在地- （二）项目所在地 第三章收购对象与项目 一、项目A：有限公司 （一）公司介绍 （二）公司历史经营状况（三）历史财务状况表 （四）项目介绍 （五）重要荣誉 二、项目B： （一）项目基本情况 （二）建设施工条件 （三）建设施工方法 （四）项目工程进展 三、项目投资价值分析 （一）宏观分析 （二）微观分析
第五章并购整合策略 一、并购整合的关键环节 二、制订整合计划 三、整合计划实施 四、业务整合方法 五、人力资源整合 （一）人力资源整合目标 （二）人力资源整合策略 六、文化整合策略 第六章项目建设与管理 一、组织结构 （一）A集团 （二）B公司 （三）C公司 二、管理团队介绍 三、管理人员的激励机制 四、人力资源发展计划 五、项目进度计划 六、项目工程进度管理体系 （一）三级计划进度管理体系的建立与执行（二）三级计划进度管理体系的工作流程七、项目质量控制管理 （一）项目管理方法 （二）质量控制系统 八、项目成本控制管理 第七章风险分析与规避对策 一、政策、法律风险与规避
二、收购风险及规避 （一）收购风险分析 （二）收购风险规避 三、项目工程风险及规避（一）工程风险分析 （二）工程风险防范 四、市场与人力资源风险与规避 第八章投资估算与资金筹措 一、投资估算与资金筹措说明 二、财务分析条件说明 三、收购A公司 （一）A公司收入预测 （二）损益分析表 （三）现金流量表 四、A项目 （一）收入预测 （二）损益分析表 （三）现金流量表 五、B项目 （一）收入预测表 （二）损益分析表 （三）现金流量表 第九章财务分析 一、财务分析说明 二、财务资料预测 1、销售收入明细表 2、成本费用明细表
《兼并与重组》案例分析报告——中远并购众 城实业.DOC 《兼并与重组》案例分析报告中远并购众城实业报告目录1.引言22.公司背景介绍22.1.中远集团22.2.众城实业33.并购过 程43.1.未雨绸缪----制定多元化“登陆”战略43.2.随风而起----抓住机遇43.3.水到渠成----实现并购43.4.生花妙笔----众城获得新生54.并购分析54.1.市场环境54.2.并购目的64.3.目标 选择74.4.并购战略84.5.股权交易分析94.6.并购整合105.案例评价115.1.成功的收购，双赢的结果115.2.并购得到了市场的认同126.案例评价136.1.为国企发展提供思路136.2.合理配置资源.协调发展136.3.制度创新136.4.专业顾问的作用137.结束语14 中远并购众城实业案例分析报告 1.引言20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场 上斥巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业 的发展打下基础。时隔多年，在中国证券市场也发生了一起引起 广泛关注的“登陆”案件：1997年5月27日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股 份有限公司总股本28.37％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。众城实业后来改名为“中远发展”。这一并购重组案 例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企
利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共39.67％的股权，这样中远置业共持有众城实业68.37％的股权，成为众城绝对控股方。中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。 本文从公司背景.并购过程入手，对并购的目的.战略.目标.股权交易.整合等几方面进行了剖析，并得出了本案例对我们的启示。 2. 公司背景介绍2. 1.中远集团中远集团，成立于1961年，是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业，其资产总值约一千五百多亿元人民币，在全世界五大洲四大洋的各个主要港口和航道，都可以见到“COSCO”标志的航船。中远集团的资产除了船只.集装箱以外，在船舶工业.仓储码头.金融贸易以及房地产等陆上产业也有大量资产，其中不乏优质资产。而且中远集团在香港控股的两家上市公司“中远太平洋”和“中远国际”，也有令人印象深刻的股价表现和公众形象。 1993年，国家以中国远洋运输公司为核心母体组成企业集团，在国家56家特大型国有集团公司中排名第五。其下属企业主
上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 中国证券监督管理委员会令第54号 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》已经2007年7月10日中国证券监督管理委员会第211次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年8月4日起施行。 中国证券监督管理委员会主席：尚福林 二○○八年六月三日 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 第一章总则 第一条为了规证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。 经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。 未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。 第三条财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。 第四条财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。 财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。 第五条中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员（以下简称财务顾问主办人）的执业情况进行
上市公司并购重组流程 (一)、申报接收和受理程序 证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。 补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。 (二)、审核程序 证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。 1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复
意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。 2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。 3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。 4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。 5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。 二、上市公司并购的方式 按照证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取要约收购方式的，收购人必须遵守证券法规定的程序和规
（并购重组）公司并购重组基本思路及一种经典型式 . 32 .
一、公司并购重组的基本思路 “公司重组”（CorporateRestructuring）是一个外延相当广泛的词，举凡公司在日常生产经营活动之外所进行的关于所有权、资本结构和运营模式的所有重要变动，都可纳入广义的“公司重组”范畴之中。比如，收购（Acquisitions）、合并(MergersandConsolidations)、分拆或剥离（Divestitures）、资产变现(Liquidations)、公司控制权争夺(BattlesforCorporateControl)等等。“公司重组”（CorporateRestructuring）活动一般可分为三类：扩张活动、收缩活动与所有权和控制权(OwnershipandControl)转移。下面重点论述扩张活动。 （一）扩张活动（Expansions）——指能导致公司规模变大、经营范围变广的那些重组活动，包括合并（mergersandconsolidations）、收购（acquisitions）、标购（tenderoffers）和合资联营（jointventures）等活动。MergersandConsolidations是指公司合并。其中，merger
是吸收合并的概念，意即二个或二个以上公司合并，其中的一个公司继续存在，其余公司消失，资产与业务并入给继续存在的那个公司。继续存在的那个公司作为法律主体，也就是合并完成后的新公司。consolidation是新设合并的概念，意即二个或二个以上的公司合并成一家新公司，原来的公司都消失。 我国“公司法”第184条对公司合并是这样规定的：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并应当由合并各方签订协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。” 实践过程中，在合并各方规模、实力相当的情况下，通常发
C12014 上市公司并购重组课后测验100分答案--2016 一、单项选择题 1. 以上市公司为平台的产业整合，交易成本相对（），交易效率和市场化程度相对（）。 A. 较高较高 B. 较高较低 C. 较低较高 D. 较低较低 您的答案：C 题目分数：5 此题得分：5.0 批注： 2. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其中，交易均价的计算公式为：（）。 A. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票日平均交易量 B. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票日平均交易额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量
C. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量 D. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总量/决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 您的答案：C 题目分数：5 此题得分：5.0 批注： 3. 第三次并购浪潮的特点是并购的主要形式是（），即并购与被并购的企业分别属于不同的产业部门，且这些部门之间没有特别的生产技术联系，进行并购的主要目的是谋求生产经营多样化，降低经营风险。 A. 横向并购 B. 纵向并购 C. 混合并购 D. 杠杆并购 您的答案：C 题目分数：5
此题得分：5.0 批注： 4. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，需提交（）作出决议。 A. 股东大会 B. 董事会 C. 管理层 D. 中国证监会 您的答案：A 题目分数：5 此题得分：5.0 批注： 5. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。 A. 1/3 B. 40910 C. 2/3 D. 全部
2014年并购重组专题研究及案例分析 一、A股市场并购重组事件增长迅速 2012年以来，在IPO暂停、A 股市场下行，估值较低的情况下，许多上市公司显现出了投资价值，吸引金融资本、产业资本的进入，策划或实施并购重组事件的上市公司逐年增长。据万德数据显示，自2012年1月至今年10月，首次披露重组方案的并购交易达309 起，特别是2014年前三季度，策划或实施并购重组的上市公司事件比2013年同期增长迅速。 截至2014年10月16日，2014年已完成的上市重组项目的交易总额为1,778.03亿元，共计81个项目。相比2013年同期交易总额1,597.54亿元，49个项目。交易总额增加了180.49亿元（涨幅：11%），项目数量增加了32个（涨幅：65%）。 图1：2012-2014年，已完成的上市重组项目趋势图数据来源：Wind资讯 二、国内并购重组政策环境逐渐宽松 频频出台的国家政策鼓励产业并购，自2010始，政府出台了一系列鼓励企业兼并重组的政策，涉及金融、财税、行政等多个方面。2013年1月，工信部、发改委、证监会等部门联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，主要涉及九大行业的900多家上市公司。此外，各部委亦相继出台办法，鼓励汽车、煤炭、电子信息、医药等多个重点行业的整合，提高产业集中度。
在并购的审批方面，证监会推出了分道制办法。所谓分道就是证监会对并购重组行政许可申请审核时根据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况产业政策和交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排。 2014 年3 月，国务院印发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，在行政审批等方面放宽尺度，为企业的兼并重组厘清障碍。新出台的审批政策大幅取消事前审核，重视事后问责。将并购重组作为企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，并可以化解产能过剩、调整产业结构。 小结： 1、国家层面鼓励企业并购重组的意图明显。 2、市场政策的越来越宽松，并购重组项目承做及审批难度降低。在正常情 况下，平均每单上市公司并购重组申请从受理到提交重组委审议缩短到20天-1个月，4-5个月就能拿到批文的案例很多。 3、分道制下，好公司、好中介、好项目的并购重组申请将得到豁免，直接 上并购重组审核会，这将进一步减少审核周期。 4、IPO空窗期，发行股份购买资产项目的过会率明显提升。 三、并购重组的目的及意义 自2012年1月至今年10月，首次披露重组方案的并购交易达309 起，按照并购重组的目的区分，包括产业并购（横向整合、行业整合、垂直整合）、多元化战略、买壳上市（包括实为买壳但不构成借壳上市的重组项目）等。
并购重组投资策略 书本导读 《并购重组投资策略》，是经济日报出版社于2016年1月出版的二级市场并购重组投资策略书。 本书从证券分析书的角度出发来看并购重组，作为联接上市公司和资本市场的桥梁，既有别于学术研究，也有别于投资银行会计法律等中介机构，视角具有新颖性。其针对主题投资方法的探讨、并购重组投资机会的归纳总结对二级市场投资以及上市公司市值管理等都大有裨益。
作者简介 孙金钜，国泰君安证券研究所中小盘研究团队负责人，首席研究员。研究领域覆盖中小市值个股和主题挖掘、增发并购研究、新三板研究、新股研究等，致力于为广大投资机构及投资者提供中小市值投资策略。曾在中国证券报、上海证券报、证券时报等报刊多次发表观点及文章。2015年其带领团队获新财富最佳分析师中小市值研究第二名、水晶球第三名、金牛奖新三板研究第一名、第一财经最佳分析师中小市值第一名等多项研究荣誉。 内容提要： 本书定位为二级市场并购重组投资机会的挖掘，没有对并购重组的方方面面作详细的探讨。第一部分为主题投资方法探讨，包括定义、分类、周期和实践步骤。第二部分剖析并购重组主题的价值创造过程，包括基于宏观和企业层面的分析、具备并购基因公司和壳公司的特征、并购重组怎么定价等。第三部分讲述经济新常态下催生并购重组主题。第四部分漫谈并购重组投资机会，包括国企改革、模糊承诺、海外并购、二次上车、定增、新三板、举牌等。 国泰君安研究所所长黄燕铭作序 论何时，并购重组都是资本市场永恒的主题。自1993年“宝延风波”打响了A 股市场并购重组枪，20多年来并购重组已成为国内证券市场发展的一条核心主线。作为更高层次优化资源配置的手段，通过并购重组，可以实现场外资产和场内资产的有效对接和价值互换，将资本导向更具发展潜力的新兴产业，有助于产业结构和经济结构转型。 而本书旨在将并购重组晦涩而专业的理论与通俗易懂的真实案例相结合。一方面从主题投资入手，重点探讨了并购重组在二级市场上的投资策略。而任何投资机会的产生都离不开对资产定价这一金融理论核心问题的探讨，并购重组亦是如此。资产定价是人们内心世界的反映，想用一个数学模型就去计算未必太过简单；符号世界可以刻画客观世界，但是却不能刻画出人们的内心世界。并购重组是人与人之间的博弈较量，并购中交易环节的完成不是结束而是并购的开始。在20多年的证券研究实践中,我认为做好卖方证券研究需要首先能够正确区别存在、认知和符号三个概念,并能够运用这三个概念来寻找证券投资机会。而并购重组无疑将客观世界、内心世界和符号世界的相互影响演绎到了极致。上市公司根据企业发展目标确定拟收购目标（存在），搜集信息了解目标企业初步意向（认知），签订意向协议（符号）。而在实施阶段，上市公司委托中介机构对目标公司进行尽职调查（存在），通过市场调查和对报表解读形成对目标公司的看法（认知）、形成评估报告和收购价格（符号），存在、认知和符号三个概念贯穿于并购准备、实施和整合的各个阶段。另一方面，大量一手的真实案例也是本书浓墨重彩的部分。通过分众传媒借壳回归A股、中国生物通过毒丸计划反击上海莱士、大有能源和焦作万方的定增机构出逃方案等一系列真实而生动的案例，带领读者身临其境般感受并购重组主题的魅力之处。
企业资产重组模式与案 例分析 Document serial number【UU89WT-UU98YT-UU8CB-UUUT-UUT108】
企业资产重组模式与案例分析 一、债务式兼并 即在目标企业资债相当或资不抵债情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价格之比而定。 案例；仪征化纤收购佛山化纤 仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994年10月31日，佛山化纤帐面总资产亿元，总负债20多亿元，资不抵债近7亿元。1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤的全部产权，收购后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。 运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹资障碍，也不用挤占自己公司的营运资金，而是用抵押、协议的方式承担被收购企业的债务，便拥有了该企业；同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强竞争实力，对于被收购方而言，可以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业，同时，收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价，否则可能会“引火烧身”。 二、出资购买资产式兼并 即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。 案例：上海石化收购金阳脂纶厂 上海石化是我国石油化工行业的排头兵，资金实力雄厚。原属上海久事公司的金阳腈纶厂，在生产技术、产品质量、市场占有率方面均处于国内领先地位，
一、上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ 答：申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第23条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《准则第26号》）的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）申报，同时抄报派出机构。 （一）申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份（一份原件和两份复印件）及电子版。 证监会上市公司监管部（以下简称证监会上市部）接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。 为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。 （二）审核程序：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。 1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面 问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时 提供回复的具体原因等予以公告。
12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权
判断题： 1、帕克曼（Pac-man）防御是指收购收购者，即目标企业购买收购者的普通股，以达到保 卫自己的目的。 [题号：Qhx001396] A、对 B、错 您的回答：A 2、委托书收购是收购方以征集目标公司股东委托书的方式，在股东大会上取得表决权的优势，通过改组董事会，最终达到实际控制目标公司的目的。 [题号：Qhx001392] A、对 B、错 您的回答：A 3、杠杆收购是指利用借入资本收购目标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款，同时以目标公司的资产作为担保，实现收购行为，而后用目标公司的现金流收回贷款。[题号：Qhx001397] A、对 B、错 您的回答：A 4、多数私募投资者除了参与企业的重大战略决策外，一般都参与企业的日常管理和经营。[题号：Qhx001394] A、对 B、错 您的回答：B 5、公司重组主要对公司目前所拥有的内部资源进行重组组合、调整，而并购是对公司外部资源、业务或其他公司控制权的购买。 [题号：Qhx001399] A、对 B、错 您的回答：A 6、“银降落伞”指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇基层管理人员支 付较“金降落伞”略微逊色保证金。 [题号：Qhx001395]
A、对 B、错 您的回答：B 7、混合并购指即非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，通常并购双方所处的行业不相关。 [题号：Qhx001400] A、对 B、错 您的回答：A 8、敌意收购指收购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行收购的行为。 [题号：Qhx001398] A、对 B、错 您的回答：A 9、一般情况下私募股权投资基金占公司股份不超过30％。 [题号：Qhx001393] A、对 B、错 您的回答：A 单选题： 1、中国有关法律规定，收购者持有目标公司股份达到或超过（）法定比例时，要依法向目标公司的全体股东发出公开要约。 [题号：Qhx001402] A、20% B、40% C、30% D、50% 正确答案：C
公司并购重组相关法律法规、规范性文件汇总（201705） 一、法律： 1、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行） 2、《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日起施行） 3、《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日起施行） 4、《中华人民共和国反垄断法（2008年8月1日起施行） 二、行政法规和法规性文件： 1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日实施，国务院令第529号） 2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月8日） 3、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年8月28日实施，国发[2010]27号） 4、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（2014年3月7日实施，国发[2014]14号） 三、部门规章及规范性文件： （一）中国证券监督管理委员会 1、部门规章 1.1《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8月4日实施，证监会令第54号） 1.2《非上市公众公司收购管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第102号） 1.3《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年7月23日实施，证监
会令第103号） 1.4《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，证监会令第108号）1.5《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订，证监会令第127号） 2、部门规范性文件 2.1《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日实施，证监会公告[2009]11号） 2.2《中国证券监督管理委员会公告(2011)1号――<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（2011年1月10日，证监会公告[2011]1号） 2.3《中国证券监督管理委员会公告[2011]3号――<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见－－证券期货法律适用意见第9号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]3号） 2.4《中国证券监督管理委员会公告[2011]2号――<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见――证券期货法律适用意见第8号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]2号）2.5《中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（2013年11月30日实施，证监发[2013]61号） 2.6《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013年12月27日实施，证监会公告[2013]55号）
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营销组织架构重组策略 成功的营销组织在企业的营销组织在不同发展时期具有不同的特点。起步期单一产品市场,以个人能力为主导，组织处于初级阶段；增长期产品和市场开始多元化,组织是集权型的，体系以功能为主导运转；成熟期权力相对分散，以事业部为主导，系统秩序被重新创造；衰退期产品和市场已经国际化, 企业失去活力，组织结构需要重新优化，鼓励创新。企业营销活动运作都必须以组织架构的调整为基础，如果企业的组织结构已不能完全支持，就会开始制约企业发展。成功的企业采取“推拉”结合销售，注重市场，以市场带动销售，通过市场营销、投资，建立强大的品牌，全面的产品线扩大交叉销售，规模形成“店中店”，吸引顾客自愿光顾，建立网上直销试点，服务与销售挂钩，公司文化形象深入人心，与产品服务划上等号。以市场为导向的公司结构比较灵活，对市场需求反应更快，衡量成功的标准关注客户的满意度,公司根据服务和客户满意度衡量他们的成功，同时也考虑公司的财务状况。完善的市场部门,公司意识到让市场部门参与生产计划讨论的必要性,一些公司开始建立全功能的市场部门。成功的公司更加关注客户的满意度并以市场为导向，在所有的市场和销售活动中，总是一直考虑着客户的需要，优先满足大客户的需要，不断加强和表彰有助于提高客户满意度的人员及其思路、建议，根据客户提供的信息设计产品和服务，使他们满足客户的需要，根据客户调查得到的信息来处理产品质量和服务问题，确定公司在销售以外的方面的差距和解决办法，运用革新的衡量标准来衡量客户的满意度、客户的保留率、质量、客户的不满意度，并运用新的综合计分法来衡量客户满意度的各个方面，设计并运用正式的和非正式的客户满意度跟踪系统。这是企业使客户忠实的基础，使盈利性销售不断增长的基础，企业应该确定对每一个客户的期待和他们的优先权，对开始的地方和需要关注的地方达成一致，采用开发以市场为导向的产品的方法，一直保持较高的服务水平，不断自我改进，更好的理解客户需求，获取反馈信息的机制。需要改进的营销组织尽管目前的趋势是以市场为导向，但许多企业的销售方式仍是以内部为导向。以内部为导向的公司以生产为导向,受企业传统影响，自身的结构就是以生产为导向，而不够针对市场，衡量成功的标准是财务状况,仅仅根据销售组织的财务状况，无法全面衡量公司的成功，市场部门仅有有限的职能,市场营销部门仅提供有限的广告和市场研究功能，无法主导销售和生产的方向。问题症结比较复杂，主要体现在企业欠缺健全的功能化、专业化管理机制，企业欠缺一些职能部门，有些职能部门需要加强，缺少专业化管理与制约机制，总部不协调各大区间的工作，缺乏大区间的交流和协调，业务主管直接参与所有的业务活动。这种运营效率低、造成不必要的运营成本，有待进一步建立现代营销理念和真正实施以市场为导向的营销战略和战术。许多企业的销售模式仍然主要是以“推”销为主，这种方式已不能获得更多的消费者和零售商，靠市场营销拉动需求吸引顾客的方式已成为更高效的销售管理方法。企业销售现状注重销售，但缺乏相应的营销策略去支持，促销以产品和活动为主，无统一价格保证，各地各级分公司间价格混乱，严重影响与零售商的关系，对客户
证监会释疑并购重组16项问题 (一) 在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报 告或估值报告的规定？ (3) (二) 在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有 什么要求？ (5) (三) 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告 及备考财务报告的规定？ (5) (四) 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估 并提供资产评估报告的规定？ (6) (五) 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测 的规定？ (7) (六) 在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信 息是否应当经国防科工局批准？ (8) (七) 收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30% 的，也需要锁定12个月吗？ (9) (八) 重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (9) (九) 外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约 收购义务时有何要求？ (10) (十) 公布重组预案时能否不披露交易对方？重大资产重组过程中调整交易对方应履行 什么样的程序？ (11) (十一) 证监会对短线交易的处理措施是什么？ (12) (十二) 上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (13)
(十三) 上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (15) (十四) 上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (16) (十五) 《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (17) (十六) 重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (18)
企业资产重组模式与案例分析一、债务式兼并 即在目标企业资债相当或资不抵债情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价格之比而定。案例；仪征化纤收购佛山化纤 仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994年10月31日，佛山化纤帐面总资产13.9亿元，总负债20多亿元，资不抵债近7亿元。1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤的全部产权，收购后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。 运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹资障碍，也不用挤占自己公司的营运资金，而是用抵押、 协议的方式承担被收购企业的债务，便拥有了该企业；同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强竞争实力，对于被收购方而言，可以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业，同时，收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价，否则可能会“引火烧身”。 二、出资购买资产式兼并 即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。 案例：上海石化收购金阳脂纶厂
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/a912372036.html, 浅析资产管理公司并购重组业务 作者：全通 来源：《中小企业管理与科技·下旬刊》2018年第01期 【摘要】目前对于我国的资产管理公司来说正是战略转型的重要时期，由于四大资产管 理公司在刚开始成立时就开展了投资银行业务，近年来国务院又对资产管理公司的政策进一步放宽，允许资产管理公司各自成立相应的证券公司，在这种新形势下并购重组业务逐渐成为了各投资银行里最有发展前途的领域之一，论文中笔者就资产管理公司并购重组业务的实施与发展现状进行分析与研究，提出相应促进并购重组业务发展的建议。 【Abstract】At present， it is an important period of strategic transformation for China's asset management company. Since the four asset management companies started the investment banking business at the beginning of its establishment， and in recent years， the State Council has further relaxed its policy on asset management companies， allowed asset management companies to set up corresponding securities companies， in this new situation， mergers and acquisitions have gradually become one of the most promising areas of investment banks. This paper analyzes and studies the implementation and development of the merger and reorganization of asset management company，and puts forward some suggestions to promote the development of mergers and acquisitions. 【关键词】资产管理公司；投资银行；并购重组 【Keywords】asset management company； investment banks； mergers and acquisitions 【中图分类号】F123.7 【文献标志码】A 【文章编号】1673-1069（2018）01-0037-02 1 引言 由于我国正处于全面深化改革的新时期，各行各业的发展都受到了国家发展战略的影响，对于金融行业更是深化改革的深水区，所以国内各资产管理公司对于相应的发展业务更加需要进行符合新时代潮流的战略性重组与适当的结构性调整。近来对于资产管理公司并购重组业务更是如此，并购重组业务可以使企业得到快速的扩张，有效提高企业实力、增强利用资金的效率、节省企业发展成本，本文中就对于资产管理公司并购重组业务的发展进行研究。 2 资产管理公司并购重组业务概述 资产管理公司的并购重组业务大致可以划分为以下两种运作模式：一是资产管理公司作为并购重组参与方，利用自有的现金、债权或其他资产投资于被重组对象，或向其提供重组所需资源（如上市公司壳资源），从而获取重组收益。从广义上讲，资产管理公司在进行不良资产处置时经常运用的债务重组、资产置换、债转股等操作方式都可以归入这一范畴。这种模式的本质是为被重组对象提供融资服务，无论是直接投入现金、免除债务转为持有股份或是以债权