民营企业并购重组国有企业后的整合问题研究摘要：民营企业对国有企业并购重组完成之后，仅仅是并购重组的开始。一个非常艰巨的任务就是进行整合的问题，所以并购重组和整合实际上是一个问题的两个方面，是一个问题的两个过程。本文对了民营企业并购重组国有企业后如何实现有效整合等问题进行了探讨，以期对民营企业并购国有企业提供积极的借鉴意义。
关键词：民营企业；国有企业；整合；策略
资料显示，并购重组的时间远远短于整合时间，中国民营企业对国有企业完成并购重组之后，一般需要整合五年左右的时间，才能真正完成所谓的两类企业的融合。而并购重组所需的平均时间是两年左右。整合花费的时间要远远超过并购重组的时间。所以，并购重组完成后的巨大工作在于民营企业对国有企业的整合。
一、整合的内容
（一）企业文化整合。民营企业在对国有企业并购重组后的整合中，应特别注意对两种截然不同的企业文化的整合。文化整合工作的核心是价值观的整合。国有企业平均主义的价值理念与民营企业的差别理念是相互排斥的。并购后如果不能及时调整原国有企业平均主义、大锅饭的价值观，就会造成严重的冲突。因此文化整合工作首先要从转变国有企业员工的价值观念入手。为了让他们有差别的理念，就需要理解能力差别、分工差别、需求差别及收入差别这四种差别的概念和关系。
（二）动机与战略目标整合。就是对民营企业和国有企业的优势战略环节进行整合，以提高企业整体的盈利能力和核心竞争力。在已有领域确立核心竞争力，同时向新的经营领域获取竞争优势要素，是整合中需同时考虑的战略性问题。
（三）人力资源整合。民营企业并购国有企业后的人力资源整合中，首先应充分了解被并购国有企业人员状况、注重考察被并购国有企业人员的学习能力和学习动力，在此基础上加强培训，使被并购国有企业员工能尽快转变思想观念，尽快融入新的企业经营管理理念和文化中，及早适应新的工作环境，达到新的工
作要求。
（四）财务整合。财务整合是指民营企业对被并国有企业的财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控。财务整合，不同的并购企业有不同的做法，但一般来说应以企业价值最大化为中心，对财务管理目标、财务制度和会计核算体系、绩效评价体系、现金流转内部控制四个方面的整合。
（五）管理制度整合。整合管理制度是为了实现管理规范化，使企业建立起实施整套规则的管理结构和使决策能被授权并合理地实现预期结果的工作体制。除了使管理规范化，还要重视科学管理方法的采用和重组。
二、整合的程序
整合是一项技巧性极强的工作，需要充分的知识准备和行之有效的实际操作技能，没有一个固定的模式，但基本的操作思路有章可循。可分为以下几个阶段：（一）尽职调查阶段
尽职调查对并购后的整合非常重要。尽职调查的作用就是事先对国有企业的并购价值以及整合难易程度做出客观的分析和判断，做到有所为有所不为。
（二）前期规划阶段
前期规划主要是为整合管理项目小组的成立做准备，一般可分为4个步骤：
1、分析历史数据。要分析在尽职调查期间收集到的关于目标企业财务报告、法律文件等各种信息，以确保并购重组的可行性和合法性，还要制定旨在控制风险的初步策略。
2、确定管理方针。过渡时期的平衡进程表需要确定基本原则，以确保高层和中层管理人员在需要的时候说到就到。由涉及并购重组交易的中高层经理人员组成的过渡性组织应确定整合战略，以确保计划顺利实施。
3、确定有效调查范围。在明确影响整合活动的因素之后，过渡性组织必须进一步明确整合的具体时间安排、涉及风险以及期望费用，从而为整合铺平道路。在此过程中，不仅要考虑改革措施的透明度和过渡性以避免无序和混乱，还要针对被并购重组企业员工常见的敌对情绪和失落心理，积极地处理企业文化的冲突，塑造并购重组后的公众形象。
4、制定整合计划的框架和纲要。这个框架和纲要可能包括以下内容：并购重组后双方的沟通方式；整合经理的初步人选；企业高层人员必要的调整方案等。
这个框架的内容十分丰富，而且灵活多变，但它透露出关于整合的一些新思想。
（三）详细计划阶段
一旦并购重组结束，接下来主要是将整合计划纲要提炼成一个明确清晰的计划，该计划要根据变化因素的影响进行充实和完善，并且能得到管理层的认可。为了确定整合计划的范围还要进行详细的调研。高层管理人员应该对计划做出评价，得出有效结论，并在行动之前定案。
（四）执行整合阶段
在执行整合阶段，整合项目经理要密切关注整合效果评估报告，并及时对整合计划做出必要的调整。整合项目管理小组必须熟知新组织的环境，这样就不会因信息不对称而阻碍整合工作的顺利进行。
三、整合过程中存在的主要障碍与对策
（一）存在的整合障碍
1、民营企业、国有企业、政府之间的目标差异。
企业并购整合的障碍首先来自目标差异。这里说的目标，不仅涉及作为并购方的民营企业和作为被并购方的国有企业，还涉及到作为国有企业产权人格化载体的政府，三方目标存在较大差异。
(l)民营企业并购国有企业，其动机往往是多元的。除了追求利润最大化之外，还出于完善企业产品结构、调整自己的空间布局和利用国有企业原有的人才资源及其他资源实现低成本扩张等战略考虑；有的甚至借此希望能带来广告宣传的轰动效应。
(2)对于被并购的国有企业来讲，往往处于相对被动的位置。尽管理论上国有企业是全民所有，但在国有企业就业的职工，在传统体制下早己形成为一个特殊的利益体。作为博弈的一方，他们的基本目标，是希望企业被并购后，在不减少既得利益基础上，保证其职业安全。
(3)作为国有企业产权人格化载体的政府，往往是在国有企业面临资不抵债、经营难以为继的境地才做出转让国有企业产权的决策的，其身份既是企业国有资产产权主体代表，又是肩负社会管理职能的政府组织。这决定了政府在并购过程中的目标，是在保证国有资产安全的基础上维持社会稳定。
以上三方目标的巨大差异决定了并购过程中高昂的谈判成本，这也是导致企
业整合困难的重要原因。
2、双方的文化差异
民营企业并购国有企业的整合障碍主要来自无形的文化差异。我国民营企业都是在改革开放的春风中成长壮大起来的，为适应激烈的市场竞争，一部分素质较好的民营企业己经建立起奋进拼搏团结创新的企业文化。相比之下，由于国有企业一直被视为社会主义制度的重要经济基础，早已形成了养尊处优、不求进取、消极等待的企业文化。在分配“大锅饭”和福利由国家统包的体制下，企业干部职工缺乏竞争意识、风险意识、创新意识，一旦被民营企业并购，面对从国有企业“主人翁”到民营企业“打工仔”的角色转变，很容易产生挫折感和失落感。特别是当管理者要灌输新的企业文化理念，与国有企业职工原有的思维方式发生冲突且缺乏化解措施时，企业有效整合的难度就会增大。
3、双方体制差异
民营企业与国有企业，由于产权关系及形成基础不同，二者在内部管理制度、分配制度、用人制度、财务制度等方面都存在很大差别。这种体制差异造成二者并购重组后的制度磨合障碍。一方面，并购后的民营企业理所当然希望迅速贯彻实施原先的制度模式。这些制度模式的推广既有利于民营企业老板驾轻就熟地操纵重组后的新企业，也被其看成是原企业成功并购扩张的象征。另一方面，被并购的国有企业很多都是“人资合一”(即购买者既要购买资产，又要接收职工)实现产权转让的，这就意味着其原有的管理、人事、财务、分配等制度很难彻底退出，在以后的企业运作过程中会或明或暗地影响新制度的有效实施。
（二）整合的对策分析
我国民营企业与国有企业虽然在很多方面存在差异，并购重组整合时会遇到不少困难和障碍。但是，从某种意义上讲，差异正是民营企业得以并购国有企业的基础，是两者优势互补扬长避短的前提。因此，不能因为存在差异或障碍便放弃民营企业并购国有企业的努力，而是应该积极寻找对策，弥合差异，逐步消除障碍，使民营企业与国有企业的重组整合成功。
第一、以并购方目标为主导，协调兼顾各方利益，减少整合过程中的利益冲突，最终形成新的利益共同体。民营企业与国有企业的并购重组，不可能同时实现各方利益目标；只有确立某一方目标为主，兼顾其他方面目标，才能排除各种
干扰，保证重组整合成功。鉴于民营企业在并购重组中处于主动出击的强势地位，因此宜以其长远利益作为主导目标，同时，由并购方或政府对整合中利益受到损害的主体，如被遣散的国有企业职工的利益给以补偿，以减少整合中的阻力。只有这样，才能使各方形成共同利益，协调各方利益，使并购后的新企业进入良性循环轨道。
第二、弥合民营企业与国有企业的文化差异，重构新的企业文化，增强企业再次创业的精神动力。为并购重组的企业直接灌输并购方的企业文化，而不考虑被并购方原有的企业文化特征，不仅难以被职工接受，而且会引起反感和抵制。所以，好的做法是继承吸收并融合双方原有企业文化中符合现代市场经济要求的优秀或合理的成份，通过管理创新、制度创新，重构新的企业文化体系和内涵，逐步消除职工对原有企业不良文化的记忆，增强职工对并购后企业的认同感，形成再次创业的强大精神动力。民营企业在长期竞争中形成的艰苦创业、进取拼搏和创新精神，应成为重构企业文化的核心内涵。同时应吸取原国有企业在经营管理中的优秀文化理念，强化守法和服务社会的精神，把对人的关注和管理的人性化作为重构企业文化的重要内容，使企业每个职工都能感受到企业对自己人格的尊重，这样才能消除职工的种种失落感，重新建立起职工对企业的感情和忠诚，促使其真正关心企业、爱护企业，增强企业的凝聚力。
第三、发挥民营企业与国有企业制度上的互补优势，扬长避短，创新企业管理制度，克服整合中的体制差异障碍。民营企业与国有企业在管理体制上各有所长，也各有所短。民营企业并购国有企业后在制度建设上，应自觉“效法”国有企业，主动引进和借鉴国有企业能够与市场经济相适应的管理制度，以促进自身健康快速发展。总之，重组企业的制度整合应该是扬长避短，互为借鉴，经营管理中的家族色彩要逐步淡化，规范科学民主的色彩要增强，最终建立起符合社会主义市场经济要求的现代企业制度，为企业真正做大做强提供稳固的制度保证。
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本文为黑龙江省会计学会重点课题“大型国企民企并购重组问题研究”研究论文。
国有企业收购民营企业的操作 国有企业收购民营企业是国有企业对外投资的方式之一。国家尚没有出台关于国有企业投资管理的统一规定，地方国资委根据各自的实际情况进行管理，国务院国资委对于央企对外投资的规定对于地方国有企业也具有一定的参考作用。 一般而言，如果拟投资的国有企业为一级国有企业（即股东为国资委），对外投资应当根据经国资管理部门审核的本年度投资计划进行投资。如投资项目在年度投资计划内，不需要另行审批。如投资项目不在年度投资计划内，则拟投资的国有企业应向国资管理部门单项报批。 如果拟投资的国有企业为二级以下国有企业（即股东为国有企业），其对外投资的计划一般须经过其上级公司的核准。 从审核的内容看，其主要内容包括：收购交易是否符合国家发展规划和产业政策；是否符合企业布局、结构调整方向以及发展战略与规划；交易是否能够突出企业主业、是否会对主业造成不利影响等。 定价是交易的关键问题。根据国务院国资委颁布的《企业国有资产评估管理暂行办法》规定，国有企业收购非国有资产，必须对非国有资产进行评估。其评估结果应根据项目的具体情况，经国资管理部门核准或者备案。非国有资产评估的结果是确定收购价格的重要依据，一般情况下，非国有资产的转让价格不得高于其评估价格。 对于那些可能被国有企业收购的民营企业，其定价方式将会造成一定的风险。由于国内目前资产评估的主要依据是净资产，对企业成长性重视不足，对于被收购企业，评估价值可能无法体现企业的实际价值。根据评估价值确定的交易价格可能过低，从而损害民营企业原股东的利益。如果定价较高，则收购交易则将面临较大的审批风险。 国有企业收购民营企业的交易应当在产权交易所完成。其流程包括对目标企业净资产进行审计、对目标企业整体资产进行评估，评估结果报国资部门核准或备案后再进行交易。不过，交易无须公开挂牌进行。 1/ 1
关于国有企业重组整合问题的研究与思考党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对优化国有经济的布局提出了新的要求：国有资本投资运营要服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全。区国资国企经过十年的改革发展，国有经济发展质量和效益大幅提升，在经济社会发展中起到了引领和带动作用。看到成绩的同时，我们清醒的认识到，依然存在制约国有经济持续健康发展的问题亟待解决。通过学习中央、北京市关于国资国企改革的精神，研究央企、市企重组整合的趋势和经验做法，思考区国企重组整合的问题，提出一些粗浅的想法。 一、认识国有企业重组整合的发展趋势 1、国有企业重组整合的发展历程 随着国有企业改革重组的不断深化，国有企业改革的主旋律主要是国企、央企从一般竞争性行业退出，同时加快国有大型企业的兼并重组。在此基础上越来越多不涉及国家安全和国民经济命脉的国企通过重组踏上新的征途，翻开了新的篇章。但是，重
组是一项相当复杂的系统工程，国企兼并重组也经过了一个逐渐理性的探索过程，大致可以分为以下五个阶段。 第一阶段：1978-1992 十一届三中全会 ?放权让利、转换经营机制 ?经营责任制、承包、租赁等 ?资产重组的主要方式是与外商合资，出售和破产 ?1985年之后进行过股份制试点等探索，开始涉及国有产权的重组 第二阶段：1992-1995 十四届三中全会 ?建立现代企业制度 ?对国有企业的改组多属企业内部和少数企业之间的重组，试图通过制度建设搞好每个国有企业 ?1993年出台《公司法》 第三阶段：1995-2003 十五大 ?着眼于从整体搞好国有经济，调整国有经济布局结构 ?对国有企业进行战略性重组，抓大放小 ?国有企业的大规模、深层次的重组展开 ?主辅分离资产重组 ?推动石油石化、电信、电力、煤炭、电子等行业国有大企业重组上市 ?对国有企业进行债务重组：2000年底，国务院批准580家债转股企业 ?银行成立四大资产管理公司，对银行债务重组 ?中央企业对516家分属各企业的房产公司进行重组
新时期国有企业思政工作存在的问题探究 发表时间：2019-06-10T16:28:02.633Z 来源：《防护工程》2019年第5期作者：郭娜[导读] 我们有必要对新时期国有企业思政工作的发展现状进行评估，并针对存在的问题提出解决策略，以期促进国有企业思政工作的实施效率。冀中能源井陉矿业集团临城煤业有限公司河北石家庄 050000 摘要：作为支柱企业，国有企业的发展不能单纯以利润作为评价标准，国有企业管理也应重视员工的思想道德水平，加强思政工作。本文即以此为出发点对新时期国有企业思政工作的发展现状进行探究，并针对存在的问题提出解决策略，以期促进国有企业思政工作的实 施效率。 关键词：新时期；国有企业；思政工作；问题；探究 我国经济的迅猛发展，促使国有企业在面临机遇的同时也面临着一定的挑战。作为支柱企业，国有企业的发展不能单纯以利润作为评价标准，国有企业管理也应重视员工的思想道德水平。有鉴于此，我们有必要对新时期国有企业思政工作的发展现状进行评估，并针对存在的问题提出解决策略，以期促进国有企业思政工作的实施效率。 一、新时期加强国有企业思政工作的重要意义 近些年，我国正处于经济发展的新拐点。国有企业作为我国经济发展的支柱之一，对我国经济发展走向有着直接的影响。正如习近平主席在十九大报告中指出的那样：“现代化经济体系建设，必须要大力发展实体经济，要把供给侧结构性改革列为第一任务。”而国有经济在我国经济中地位重要，这就需要国有企业率先进行改革，以自身思想来引导其它企业进行变革，进而形成多元经济发展的态势。 在这其中，国有企业的思政工作就显得异常重要。这是因为，为了适应十九大报告中的企业改革，国有企业必须要进行改革，而只有引导员工正确认知改革、提高员工的思想道德认知，才能使国有企业改革顺利。从这点来看，新时期加强国有企业思政工作具有重要的意义。 二、新时期国有企业思政工作存在的问题探析 （一）思政工作内容死板枯燥囿于国企领导层僵化的思维，国有企业在开展思政工作时仍然延续旧有的内容和思路，这导致国企思政工作内容死板枯燥，与企业生产实际联系不大。与此同时，互联网的发展已深入到员工生活和工作的方方面面，这要求思政工作应该与时俱进、多利用网络。但是，很多国企在开展思政工作时仍采用讲话、谈话的方式，这势必会影响员工的接受效率。 （二）思政工作重理论、轻实践现阶段，很多国企的思政工作都强调理论，思政工作开展时往往强调把国家的政策方针灌输给员工，让员工完成学习任务即可。但国企的思政工作并没有多少实用性，根本不能结合企业生产实践解决具体的问题。这导致诸多国企的思政工作仅仅“走走形式”。 （三）思政工作开展缺乏灵活性现阶段，大部分国企仅重视企业的经济效益，而忽略了思想政治工作。而且，国企很多思政人员对自身的职权和工作内容并不熟悉，这导致思政工作在开展时结构老化、方式不够灵活。 三、新时期改善国有企业思政工作的策略探究 （一）坚持“以人为本”的开展思政工作以人为本强调企业要重视每一位员工的个人状况，要从具体的人入手开展思政工作。 具体来说：一是企业要尊重员工的人格，保障员工的利益。一方面，企业领导层要对员工和蔼可亲，禁止用“高高在上的面孔”约束员工；另一方面，企业可以通过精神奖励保障员工的利益，给予员工“宾至如归”的感觉。二是企业在开展思政工作时要把个人利益与企业利益进行结合。一方面，企业可以严格督促员工提高自身业务能力；另一方面企业要宣传个人利益与企业利益的一体性，倡导工作岗位上的每一位员工都积极发挥自身最大的价值。 （二）丰富思政工作内容，更新思政工作方式只有与时俱进的丰富思政工作内容、更新思政工作方式，才能赢得员工的拥戴和认可。 具体来说：一是思政工作要把理论和实践相结合。一方面，思政工作可以采用员工更容易接受的方式进行，这样有利于最大程度地提高员工的凝聚力和积极性；另一方面，思政工作也应该从企业的实际生产出发，在开展思政工作时不仅让员工思想受益，也能让思政工作指导员工实践。二是利用互联网的方式加强思政工作宣传。可以说，利用互联网不仅拓宽了思政教育的传播范围，也更新了思政工作的方式和方法。一方面，企业可通过网络及时更新党和国家的最新思想，方便党政方针的宣传；另一方面，企业可通过互联网平台的微信、微博进行思政教育工作宣传，从而方便员工对党政方针进行了解。 （三）提高企业思政教育队伍的专业素养国有企业思政教育队伍的专业素养对于党政方针宣传落实至关重要。假如国企思政教育队伍素质良莠不齐，就会影响思政工作的效率和效果。 具体来说：一是国有企业应严格思政教育队伍的选拔制度，在选拔人员时要注意考察其思想性和政治性以及工作能力；二是国有企业要定期对思政教育队伍进行培训，通过讲座、培训和学习的方式展开交流，拓展思政教育队伍人员的知识面；三是健全思政教育队伍的考核体系，可通过多种评价方式让员工在此过程中接受思政内容，提高自身的思想政治觉悟。 四、结语 综上所述，现阶段国有企业思政工作正在进行中。国有企业必须要认识到思政工作的重要性，要对思政工作的内容、方式、传播进行多方面认知。只有这样，才能在充分利用网络的前提下发挥思政工作的功能，才能提高国有企业员工的素质，从而促进企业的发展和进步。
国有企业并购：情况、原因和若干政策建议 内容摘要：近年国有企业并购日趋活跃，既有政府推动下的国企并购，也有国企自主推动的并购，这些并购对于改善国有经济布局、提高企业竞争力作用重要，但部分并购也存在盲目、捏和或封闭操作的问题，为解决这些问题，有关政策应做出适当调整。 关键词：国有企业，并购，政策 近年，国有企业的并购日趋活跃，中央企业(以下简称央企)之间、央企与地方国有企业(以下简称地方国企)或上市公司之间、地方国企之间、地方国企与民营企业(以下简称民企)之间的并购越来越多。本文拟梳理国企并购情况、分析其原因，并就存在的问题提出若干政策建议。 一、国企并购的基本情况 (一)央企之间的并购由国务院国资委直接推动 2003年以来，央企之间的并购逐年稳步推进，央企数量也因而从196家减少到目前的143家(截止2008年11月15日)，共发生并购52起，各年并购发生数量基本相当，见表1。表1 2003年以来各年央企并购数量
注：减少的53家企业中，长江口航道建设有限公司已调整为交通部长江口航道管理局，不再是国资委监管的企业，因此发生实际重组的有52项。 按照并购方式划分，央企并购可分为收购和新设合并两类。收购主要是指一家企业被另一家企业收购，成为收购方的子公司，这类央企并购达47起，占绝对比例，包括2003年中国药材集团公司并入中国医药集团总公司、2007年华润集团收购三九集团等。新设合并是指两家企业合并为一家企业，并设立新的母公司，这类央企并购仅发生5起，包括：2004年中国蓝星与中国昊华合并组建中国化工集团公司、2005年中国港湾建设与中国路桥合并为中国交通建设集团公司等、2008年中航一和中航二合并为中国航空工业集团公司，这些企业的并购方式之所以是合并，主要原因是合并双方的规模相当、业务相近。各类企业并购数量见表2。 按照重组目的划分，央企并购还可划分为主业相近型、业务互补型、减少管理幅度型和处臵问题企业型并购四类。
国有企业并购之一般国有企业产权转让流程梳理 一、内部决策 企业国有产权转让的第一步是做好可行性研究,按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。 国有独资企业的产权转让,应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议;没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的,应当听取转让标的企业职工代表大会的意见,对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。 (―)可行性硏究 可行性研究应包括三个方面：一是分析通过转让国有产权所能达到的目的；二是分析具体的转让策略;三是确定对受让方的要求。 企业应分析希望通过转让国有产权达到的目的，一般来说是引入投资者的市场资源、人力资源、资本资源、技术资源、品牌资源等，引入新的经营机制促进企业实现战略发展,实现国有资本的退出，并取得企业国有产权的最优化价格。 企业需要分析拟转让的标的大小，确定整体转让或者部分转让的策略及具体的份额，以及是否考虑转让控股权。 企业需要确定对受让方的要求。根据国资委《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》的要求，国有企业改制要从企业实际出发，着眼于企业的发展。要建立竞争机制，充分考虑投资者搞好企业的能力，选择合格的投资者参与国有企业改制，引入资金、技术、管理、市场、人才等资源增量，推动企业制度创新、机制转换、盘活资产,扭亏脱困和增加就业,促进企业加快发展。 (二)制定转让方案 经过可行性研究论证,企业应当形成企业国有产权转让方案。在决定或批准国有企业产权转让行为时，应审査转让方案。 企业转让方案的内容一般应包括：转让标的企业国有产权的基本情况；企业国有产权转让行为的有关论证情况；转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工
国有企业并购民营企业的风险分析及对策混合所有制背景下 集团标准化工作小组 [Q8QX9QT-X8QQB8Q8-NQ8QJ8-M8QMN]
国有企业并购民营企业的风险分析及对策 ——混合所有制背景下 黄晓冰 (1、中南财经政法大学工商管理学院，湖北武汉430073 2、广东光业投资集团有限公司。广东广州51 0030) 摘要：在十八届三中全会鼓励发展混合所有制经济的大背景下，国内逐渐掀起了一股国有企业并购民营企业、民营企业入股国有企业的热潮。本文旨在探讨和分析国有企业并购民营企业时可能遇到的风险，并提出相应的措施与对策。 中国共产党十八届三中全会为“混合所有制经济”注入了新的内容，指出“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式”。十八届三中全会的决议还进一步明确了混合所有制经济的发展方向和路径，使之成为深化国企改革新的有效载体、新的动力。在这种背景下，国内逐渐掀起了一股国有企业并购民营企业、民营企业入股国有企业的热潮。 一、国有企业并购民营企业的动因 国有企业并购民营企业，除了是响应国家号召，大力发展混合所有制经济的一种基本方式和手段外，通常还具有以下动因： l、获取战略机会，即通过并购民营企业，直接利用目标企业的资源和优势，在短时间内迅速进入或做大做强某一个特定的行业。 2、进行资本经营，即通过并购一些自己看好的、被低估的民营企业或资产，并对目标公司进行包装整合，通过开展一系列的资本运作活动，实现低买高卖。 3、实现企业增值，即在完成对民营企业的并购后，通过拓展市场、提升技术、注入资金、控制成本、加强管理等手段，实现目标企业的保值增值。 4、获得特殊资产，即通过并购获取民营企业所拥有的土地、岸线、码头等稀缺资源，以及专有技术、销售网络、商标品牌等无形资产。 5、满足考核需要，即通过并购民营企业，使自身收入和利润保持较快的增长速度，以满足国资管理部门对其的年度业绩考核需要。
发挥国有企业和民营企业各自的优势 编号：建议 23157 号 营企业是指除国有及国有控股企业和外资及外资控股企业之外的 其他各类企业。 国有企业和民营企业在国民经济中都占有重要的比 重，它们是社会主义市场经济中的两个最重要的组成部分。 建议主题： 发挥国有企业和民营企业各自的优势 建议类别： 经济类 建议人： 王国胜青岛 政治面貌：中共党员 提交时间： 2012-06-14 10:06:24 内容： 发挥国有企业和民营企 业各自的优势 作者：王国胜 在这里所说的国有企业是指国有及国有控股企业， 在这里所说的民 充分发
挥它们各自的优势，对于坚持社会主义基本经济制度、坚持市场经 济的改革方向具有十分重要的意义。 国有企业属于全体人民所有，它的经营活动的最根本的特点是要符 合全体人民的共同利益。国有企业的所有者是全体人民，全体人民要求国有企业满足全体人民的需要，维护全体人民的利益。因此， 对全体人民来说，不单要在个别国有企业中实现财富（价值）最大 化，最重要的是使所有国有企业在整体上实现财富最大化，从而使整个国民经济实现财富最大化。在这里，整体利益高于局部利益， 局部利益要服从整体利益，决不允许局部利益损害整体利益。国有
企业的这一根本特点决定了它在首先要考虑社会经济效益的经济 领域具有特殊的优势。 第一，国有企业在国民经济的基础产业的建设和运营方面存在优 势。能源、交通、金融、通讯、矿产等产业是国民经济的基础产业。 这些产业的存在和发展为其他产业的经营发展提供着必不可少的 基础条件。因此对这些产业的经济效益不能仅从它们自身的情况进 行判断，而应当充分考量它们对全社会的经济效益所作的贡献。 这样的考量民营企业是很难做到的。 ，国有企业在事关国家安全的军工产品的研发和生产方面存在 优势。在当 今世界上一个国家的安全与其军事装备紧密相关。 方面的投入和产出是不可能用通常使用的一般企业的经济效益来 衡量的。特别是对我们这样一个经济技术水平不是很高、 不是十分雄厚的国家， 要使我们的军事实力跨入世界一流水平， 只 有国有企业在国家的组织协调下， 集中力量，才能担负起这个重任。 第三，国有企业在事关国计民生的重要产品的生产、储备、流通方 面存在优 势。在事关国计民生的重要产品的生产、储备、流通方面 是不能单纯考虑承担企业的经济效益的，而必须通盘考虑这种生 产、储备、流通对整个国计民生的影响。 这不仅关乎社会经济效益， 而且关乎全社会的稳定和安宁。 担负此类任务的企业不仅不能进行 投机性经营，而且必须自觉服从统一的安排和管理。 这只有国有企 业 才能做到。 第四，国有企业在发挥主导作用和配合宏观调控方面存在优势。 在这 财政实力
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浅析资产重组中的财务处理 [摘要] 文章由国企改革谈起，从财务的角度分析了资产重组的内涵，针对当前国有企业的重组、改制提出了一些有意义的见解。 改革开放以来，我国在推进国有经济布局和结构调整方面取得了重大进展，过去国有经济布局覆盖过宽、分布过广，现在则按市场方向有进有退，使国有经济在市场经济充分发挥作用的地区和领域逐步退出，并集中于更有利于发挥作用的领域。我国深化经济体制改革的总体要求是“完善社会主义市场经济体制，推动经济结构战略性调整”，重点是“坚持和完善基本经济制度，深化国有资产管理体制改革”。也就是说，现阶段的国有资产管理体制改革即是一场深刻的体制革命，也是国有经济结构重大调整过程，作为这一改革的重要实现形式，就是国有企业的大规模重组。本文从财务会计的角度对资产重组这一课题作了一些分析并提出一些有意义的建议。 一、资产重组的含义 （一）概念 资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。重组是企业为了实现一定的目标即获取利润及股东投资回报率最大化，充分使用管理和资源以及对付日益激烈的市场竞争。重组会引起资产或资本以及管理策略的改变。 （二）分类 资产重组通常涉及：资产注入，资产或业务的出售，资产重新的整合，债务、资本比率的改变，新形式的资本、债务形式，借款期的改变等。
重组可以以多种形式进行，包括：资产注入、兼并、股份化、破产、出售、建立核心子公司等。既然资产重组可以为不同企业提供较多可选择模式，也就是我们在采用重组形式中有了更多的回旋余地。具体包括以下几种模式： 1.所有权换位的资产重组，即资产的所有权在不同的的产权主体之间发生转换或实现重新组合。如注入新资产、兼并、合并、收购。许多西方国家的公司就是通过收购取得对企业的所有权来扩大实力。这种重组方式也越来越多地被我国的上市公司所采用。 2.非所有权换位的资产重组，即资产的最终所有权不变，仅仅是资产的使用权、收益权、处置权、让渡权在不同的资产主体之间发生转换或实现重新组合。 3.根据市场法则进行的资产重组，即遵循市场经济法则，通过市场的公平交易将资产的所有权在不同的产权主体之间实现重新组合，如资产拍卖、证券市场的合法收购等。 4.非市场型资产重组，即利用行政及法律等超经济力，可不按市场经济法则，通过强制力将资产的所有权在不同的产权主体之间实现转化或重新组合。 综上所述，我国现在所要进行的资产重组属于非所有权、非市场型资产重组。也就是说这种资产重组是通过国家强制力量实现的，而非市场运作，带有很浓重的行政色彩。 （三）原则 根据国有企业的具体情况，在企业资产重组工作中应遵循以下几个基本原则。 1.规范国家与企业的关系。 2.合理经营资产，健全生产经营体系。首先是要通过必要的企业资产重组，使经营资产重新组合，集中原企业或企业集团中最有竞争力的主要业务，体现专业化经营水平。 其次，要通过资产重组使公司自身形成健全的生产经营体系。
浅谈民营企业并购国有企业后的文化融合 【摘要】在市场竞争日益激烈的今天，国有企业因旧的管理模式不能适应经济的快速发展，有的开始走下跛路，有的甚至资不抵债。政府为摆脱财政危机、搞活经济，对国有企业实施改革。并购重组已成为国企改革的一种战略目标。目前，一些机制灵活、实力雄厚的民营企业，已经参与到国企改革中，实现了资源整合、优势互补。在民企并购国企过程中，不但要考虑经营资金、员工安置等问题，重点还要考虑企业文化的融合，融合的好坏关系到重组的成败，并对企业日后的发展和竞争力的提升具有重要影响。本文就民营企业并购国有企业后如何进行文化融合进行了阐述，希望为正在走改革道路的国企提供有利的帮助。 【关键词】民营企业；国有企业；企业改革；文化融合 诺贝尔奖获得者施蒂格勒在考察美国企业成长时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。” 由此看出，并购是实现企业做大做强的一种战略，同时，并购打破了原有企业文化模式，进行两种企业文化的融合，形成新的企业文化模式。 一般来讲，民营企业对国有企业完成并购重组需要两年左右时间，进行财务、人事、组织、文化等的整合需要花费五年左右的时间，而通常文化整合是一项伴随企业长期发展的过程。 下面来谈谈企业重组后如何进行文化融合。 1.文化融合的含义 民营企业并购国有企业后，两个存在文化差异和特质的企业共处于一个新的环境中，需要经过整合，形成新的理念和思维，最终构建出新的企业文化体系。这种以原有企业文化为基础，经过冲突、认同、再造和重塑，形成符合企业变化和发展的新文化过程，就是文化融合。 文化融合尽管看不见、摸不到却能对企业并购重组的成败产生巨大影响，要想成功实现并购重组，关键是练好文化融合这把尚方宝剑。 2.如何进行文化融合 2.1文化融合内容 （1）精神文化的整合。构筑共同愿景、明确企业新的使命、塑造新的核心价值观。
国有企业投资并购研究 一、国有企业投资并购的基本问题 (一)国有企业并购的基本含义及类型企业并购，顾名思义就是企业的兼并和收购，是企业法人在双方自愿的情况下，通过一定的资金补偿与被收购方签订合同协议，最终达成兼并收购的目的[2]。当然，这一经济活动最终的目的还是为了增强企业的竞争优势，提升企业的经济效益。将国有企业的并购类型依照行业特征一共分为三种类型：1.横向并购横向并购是同一产业或同一行业的并购，二者之间生产经营的产品为同一种类。横向并购最大的目的就是扩大企业生产规模，占领市场份额，减少竞争同类。但相对应的，横向并购也会造成行业垄断，不利于公平的市场竞争环境[3]。2.纵向并购纵向并购是与企业某个生产环节中有关联的企业或企业与客户之间的并购，常常发生在企业的采购环节中。企业为了与原材料供应商建立长期的合作关系，或希望原材料供应能够自给自足而进行的并购活动。在这一过程中，企业加强了产业链和价值链之间的整合，也减少了采购环节中出现的经济损失。3.混合并购混合并购指不同行业、不同领域之间的并购行为，是企业为了扩大经营范围、进行多元化经营而进行的经济活动。混合并购可以改变企业的产业结构，降低企业在某一行业或某一领域的经营风险，同时也降低了企业的财务风险。 (二)国有企业并购的特点1.以已经开展的业务为基础，谋求绝对控股外来资本为了抢占先机，在中国市场上迅速扩大销售规模，最常用的方式就是以控股或直接收购国有企业占领中国市场[3]。国有企业
有着其独有的地域优势，外资只需要将企业资源和结构进行整合就可以在中国市场上参与竞争。2.强强并购趋向明显强强并购是为了利用双方的地域优势或延伸企业的经营范围而进行的并购活动，最终目的是为了实现双方共赢。有研究数据表明，在并购行业中，制造业仍然是并购行为发生的高聚集地，其次是电子通讯行业和交通运输行业，最后是纺织行业[4]。3.企业并购地域分布不均衡由于我国的沿海地区、长江三角沿河一带经济发展最快，其拥有广阔的市场和优质的资源，企业的发展也相对成熟，再加上地理位置得天独厚，因此并购活动更为频繁。而我国中西部地处内陆，发展相对比较缓慢，基础设施不够完善，无法吸引外资的目光，呈现了当前并购分布不均衡的局面。 (三)国企改革背景下国有企业投资并购的必要性1.顺应改革方针，建立现代化企业制度一部分国有企业还保留着传统的经营模式，再加上受到国有体制的限制，在市场竞争中处于弱势地位，尤其是经济方面长期亏损，难以看到发展前景。而国家出台国企改革的方针就是为了扭转国企亏损的局面，让国企的发展能够适应市场，不被市场淘汰。同时也降低国企对国家经济的影响，促进国企与民营企业同步发展。 2.促进产业结构升级，推动企业制度创新化目前，中小规模的企业占据了我国企业的绝大部分，这就说明很多企业受到其规模的限制，生产效率低下，资金存储较少，且技术水平也难以创新发展。而并购就是为这些中小规模的企业带来新的发展机遇，能够让这些企业在获取更多资源的同时也能进行产业结构的优化，掌握先进的管理理念和技术手段，在市场上更有发展潜力[5]。 3.盘活国有资产存量，弥补资金
国有企业定义： 国有企业，或称国营事业或国营企业。国际惯例中，国有企业仅指一个国家的 中央政府或联邦政府投资或参与控制的企业；而在中国，国有企业还包括由地 方政府投资参与控制的企业。政府的意志和利益决定了国有企业的行为。 国有企业作为一种生产经营组织形式同时具有营利法人和公益法人的特点。其 营利性体现为追求国有资产的保值和增值。其公益性体现为国有企业的设立通 常是为了实现国家调节经济的目标，起着调和国民经济各个方面发展的作用。 国有资产投资或持股超过50％的企业即为国有企业；而中国大陆及中国台湾的 国有企业，一般指单纯的国有资产投资的企业。当然法律对国家参股的企业也 有所规范。 民营企业定义： 民营企业，简称民企，公司或企业类别的名称，是指所有的非公有制企业。中 华人民共和国法律是没有“民营企业”的概念，“民营企业”只是在中国经济 体制改革过程中产生的。 民营企业指：在中国境内除国有企业、国有资产控股企业和外商投资企业以外的所有企业，包括个人独资企业、合伙制企业、有限责任公司和股份有限公司。从企业的经营权和控制权的角度看，含义小部分国有资产和(或)外商投资资产、但不具企业经营权和控制权的有限任公司和股份有限公司亦可称之为“民营企业”。 ★营企业是拉动中国经济增长的重要力量，是中国经济的重要组成部分，是国民经济发展的一支生力军。尽管国有和国有控股的大型企业是国家安全的保障，是国民经济和行业发展的支柱，代表着国家的技术、经济实力,但是民营企业，包括广大中小企业仍是创造市场活力、拉动经济增长的基本力量。 据统计，中国工商注册的企业约1000万户，国有企业约20万户，98%为民营企业，还有个体工商户2800万。非国有部门对中国国内生产总值的贡献率已超过60%。自1980年以来，非国有部门产值以平均每年递增20～30%的速度增长，与国有部门年均递增5～10%相比，非国有部门在近20年为拉动经济增长做出了更大的贡献。除此之外，民营经济还是出口创汇的有生力量，20年来，我国约50%以上的出口交货值是由民营企业里的中小企业创造的。民营企业的重要性还体现在以下几个方面： 1.民营企业是增加就业岗位的主要渠道 全国职工在中小企业就业人数约占75%。1990年至1999年10年间,国有单位从业人员净减少1774万人，集体企业净减少1837万人；同期，私营个体企业却净增2796万人，外资企业净增546万人。现在，在个体工商户从业人员超过6000万人。实践表明，近年在国企改革和经济结构调整中，在国有和集体企业从业人员净减少的同时，是民营和外资企业以年均净增300多万个工作岗位，缓解了社会就业压力，为稳定社会做出贡献。随着民营企业的发展，这一趋势会更加明显。 2.民营经济是推动市场化进程的重要力量 民营企业产品结构、技术结构相对简单，应变能力强；民营企业经营灵活，劳动用工制度、工资分配制度均可根据市场竞争需要自主决定和调整；民营企业一般投资较小，追求利润动机强，富于创新精神，敢于承担风险等。民营企业正是利用机制灵活的优势，活跃在大企业尚未涉足的新兴领域、竞争十分激烈的领域和技术创新领域，活跃在品种多、批量小的加工、配套、维修领域和零售、服务等本小利薄的领域，以及需求分散、个性化要求高的领域。由于民营经济的积极参与，使得这些领域竞争更加充分、市场更加灵活。实践证明，凡是民营
国有企业并购重组中可能存在的风险及风险控制 、国有企业的作用及当前经济形势 随着我国市场经济体制的不断完善、对外开放程度大大提 高，一批企业经营管理制度先进、资本雄厚的国外企业不断涌入我国经济市场，且民营企业也不断壮大，种种因素加剧了我国市场经济竞争的激烈程度。为应对激烈的市场竞争，在瞬息万变的市场经济环境下求生存，一大批国有企业纷纷通过并购与资产重组等渠道来提高自身核心竞争力，对现有资源进行整合，希望以此来巩固原有市场份额，增强企业的盈利能力，化危机为转机。 以海尔集团为例，它是我国成功并购重组的典型，从一个亏损 147 万元濒临倒闭处境的小厂，通过兼并的方式循序渐进成为走向海外具有国际竞争力的世界级家电产业界巨头。然而，重组改制存有一定的风险，并不是所有企业都能在重组改制后实现盈利增效，完成自身蜕变。在20 世纪90 年代，亏损达2 000 多万元的渡口钢铁厂被我国攀枝花钢铁公司兼并，采取诸多措施后渡口钢铁厂的效益仍没有起色，亏损局面无法挽回，不得不全面停产以降低损失，为此攀枝花钢铁厂也受到拖累，承担了更重的经济负担。类似攀枝花钢铁厂这种并购重组失败的案例随处可见。 些失败案例为我们敲响了企业理性并购重组的警钟。因此，并购 重组应该是国有企业经过深思熟虑后而进行的谨慎选 国有企择。 业应不盲目不盲从地加入重组改制的浪潮，根据自身实际情况制
订方案，规避企业并购资产重组中可能出现的风险，对国家对企业对员工负责。 二、国有企业并购重组中可能存在的风险无论是出于寻找 新的利润增长点，还是调整产品结构，优 化资源配置的诉求抑或是巩固原有市场份额开发更广阔的市场空间，并购重组都源自于自身发展的利益需要、是企业增强实力不二选择。国有企业在重组改制的过程中可能面临外部因素和内部因素双重风险。 1.国家政策风险国家政策对于企业具有强制性约束力， 企业行为必须在国 家政策的规范下进行。在涉及到战略资源、电力、铁路等涉及到人民生活及国家稳定的行业，国家政策的影响举足轻重。只有在 不触及国家相关政策的前提下进行市场资源的竞争、整合，才能提高企业重组改制的成功机率。在近些年的企业发 由于政展中，策的变动调整而导致企业并购失败的案例不在 少数。国有企业应多角度多方面对重组改制进行评估。 2.法律风险企业的并购重组要符合国家相关法律法规的 条款要求，无 论是事前评估准备还是并购协议签署履行责任都需依法进行。规范的并购流程一方面会导致并购企业承担目标企业潜在的债务负担，使人力物力财力等多方面受到影响; 另一方面，会降低企业并购协议的法律效应，致使企业出现合同失效、法律纠纷不
第三节国有企业改革和发展中存在的问题 一、缺乏有效的考核机制，企业家人才缺乏，技术人才流失 虽然从1992年起，我们确立要建立社会主义市场经济体制，并且95%的商品物资已经放开由市场调节。但是，国有企业受计划经济体制影响较深。许多企业的中上层领导，习惯于按计划、按规章和按上级指示办事，不习惯于市场调节；重生产管理，轻市场营销；重固定资产投资，舍不得在广告、品牌、商标等方面投资；重增加了多少资产和产值，轻资产负债率、产品成本效益；重生产工艺，轻法律、经济、财务、公共关系；重自己的生产管理经验，轻项目可行性研究、经济咨询等业务和知识；重短期利益，轻技术改造和新产品开发；重借钱要钱，轻还钱挣钱。企业的领导和中下层干部，按照规模有一定的行政级别，实际是政府官员在企业中的一种延伸。有许多企业领导从心底里重官而轻商。因此，真正善于开拓市场、精心算计成本、讲究效益的企业家较少。一个大多数企业近乎由行政人员领导的地区与一个有较多企业家领导企业的地区是无法在投资、成本、营销方面进行有效的竞争，更无法与国外企业抗衡。 据笔者的调查，技术人才在国有企业中难以发挥作用有这样几个原因：一是改革开放多年来，一些国有企业的技术人才向乡镇、“三资”、民营企业流动，有的技术人才虽然名义上在国有企业中，但只担任“星期日”工程师，他们将自己的知识和掌握的技术扩散给这些非国有企业，提高了其产品的质量，反过来与国有企业进行竞争；有的兼职技术人才在非国有企业工作充满精力，而在国有企业工作则没有积极性。二是国有企业原有的技术人才年龄老化，知识结构更新困难，新毕业的大学生不愿意到国有工业企业工作，有的只是将国有企业当作获取实际工作经验和经历的一个阶段，之后再到其他工资和待遇较高的企业去应聘。三是由于科研和技术开发经费不足，工作条件差，领导不重视技术和产品更新，工资和其他待遇较低，一些技术人才不能在国有企业中为提高企业产品的科技含量和产品的更新换代发挥他们应有的作用。 二、企业产品的市场竞争力较差 一个企业，只有将生产的产品销售出去，在全国市场上占有它应占有的份额，才能生存和发展。如果产品不能理想地在国内外市场上竞争和销售，资产再多、工业基础再雄厚、技术人才再多，也不能说明这个企业有多么优秀，实际上，这反而使一部分资源被闲置和浪费。近年来，国有企业工业品在全国的市场份额持续下降。社会商品零售额中，国有企业所占的比重日益下降，非国有企业所占的比重日益上升，特别是国外进口产品在国内市场上销售的竞争力日益增强。许多国有企业在20世纪80年代时，其产品在国内还有一定的知名度，还有一定的市场份额。到了90年代，因广告投资不力，技术水平不高，产品没有更新换代，人员过多、社会负担过重、成本过高，在市场上没有竞争力，最后被市场淘汰出局。 这说明，相当一部分国有企业还没有真正成为市场竞争中的行为体，其体制和行为还没有与市场经济对接，其计划经济下的体制和行为还远不适应市场经济对它们的调节。 三、国有企业缺乏规模经济 现代经济中，规模经济是推动一国经济增长的重要源泉。从我国的国有企业实际情况来看，企业规模应该大的不大，应该小的不小，难以形成有国际竞争力的规模经济企业。据有关方面分析，1995年我国500家大型国有企业的资产、销售收入和利润总额还不及美国500家大企业的前3家。我国最大的工程机械制造企业徐州工程集团机械的总资产和销售额只相当于美国同行业企业卡特彼勒（Caterpillar）的1.97%和1.39%，仅是日本同行小松制作所的2.22%和2.15%。我国最大重型设备制造企业中国第一重型机械集团的总资产和销售额仅是德国同行曼内斯曼（Mannesmann）的1.79%和0.45%，相当于日本石川岛播磨的2.27%和0.89%。我国为数众多的轿车制造厂，迄今还没有一家达到当代技术所要求的最小经济规模。由于企业规模和实力与国外企业存在巨大的差距，
国有企业与民营企业的 地位及意义 Company Document number：WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998
当今中国市场经济中有国有企业和民营企业两种，从国有企业来看，首先，国有企业可以一段时期内实现国家的社会经济发展战略, 或是改善一个国家国际市场竞争地位的有效手段。其次，国有企业可以解决某个时点上的经济结构失衡问题, 促进经济结构的合理化和优化。最后，还可以平抑经济周期的大起大落。可是，从国有企业的不足上来说，其一，国有企业治理改革不彻底，组织结构尚待优化。其二，过于强调经济目标，忽视国有企业的非经济目标。其三，过于依赖制度优势，软实力发展不足。为了提高我国的经济实力，我们的国有企业在不断深化改革的同时，特别是通过股份制建立现代企业制度，发展经济时，也吸收了大量的社会资本和民间资本，则出现和发展了民营企业，这样也有利于国有经济的发展，更有利于我国经济实力的提升。反观民营企业，其优势在于：1.有利于分配资源，优化产能。2.中国经济内需的增加必须靠民营经济的扩大。民营企业更能合理分配资源和经济利用，并且能很有效地成为消费增长的动力，拉动内需的增长等等。但是，辩证地来看，民营企业也有它自身的不足，比如：1.产权结构不合理和产权关系不明确。2.民营企业缺乏有效的治理结构。3.政策支持不到位,私有财产的合法地位不明确。4.我国要素市场发育缓慢以及民营企业融资渠道狭窄等也制约着我国民营企业的发展。因此，从这一方面来
讲，我国的国有企业与民营企业共同存在，协调发展，共同为我国的经济发展服务，发挥各自的特点，完善资源利用与分配，提高生产率，促进生产力的提高。 从商品经济学中所论述的商品经济的价值规律来讲，首先明晰价值规律的含义：在市场配置资源的过程中体现它的客观要求和作用。其作用表现在：1.自发地调节生产资料和劳动力在社会各部门之间的分配比例。国有企业和民营企业的共存，很好地解决了社会资源的分配，使利用率更高，发展迅速。2.自发地激励社会生产力的发展。有了各种企业之间的竞争，符合优胜劣汰，适者生存的竞争规律，效率低下的企业则会被淘汰，这样，在良心竞争下，国企与私企会在竞争中不断完善自我，为了获胜，必然要不断改进技术，提高劳动生产率，从而推动劳动生产率的发展。3.自发地调节社会收入的分配。不同生产企业的生产效率不同，两种企业的存在可以很好地调节社会收入在不同商品生产者之间的分配。对于国企会造成垄断的发生，阻碍技术的进步，则民营企业的存在很好地平衡了这一消极后果。而比如商品生产者的两极分化，社会资源在各个部门配置出现比例失调状况，造成社会资源浪费等问题，也都在二者共存中协调着，平衡着。因此，可以这么总结国有企业和民营企业在国名经济中的地位：国有企业是我国国民经济的支柱，在国民经济的关键领域和重要部门中处
国有企业并购法律实务 主讲人：王冠 引言： 各位同学大家好！我叫王冠，是北京市万商天勤律师事务所的合伙人，前段时间也参加了点睛网的培训，上次主要讲的是再融资、尽职调查方面的法律实务，这次本来安排我讲上市公司收购方面的法律业务，但因临时安排，刘老师安排我来做一个国有产权并购这方面的法律实务。 大家在以前的讲座中，老师把并购重组的基本理论和概念可能已经和大家讲解，今天我主要强调对国有产权的并购法律实务。 今天讲的内容有六部分： 1.国有产权并购的主要政策、法规。这块除了一般公司法、证券法一般规定之外，我会重点讲国务院、国资委以及财政部所发的一些文件，实际上在操作过程中，这些文件也是我们在执行过程中一个最重要的依据，我把一些文件做了罗列，基本上在国有产权并购的业务过程中要遵循、依照这些法律实行法律行为。 2.国有产权并购立法规范的核心问题。有很多政策法规关注的核心问题在于预防国有资产流失，通过分析法律法规的主要规定来看它是怎么样预防国有资产流失的，这个问题
为什么要单独提出来讲？其实在国有资产并购过程中，一般的产业并购主要区别在于国有程序、法规。 3.国有产权并购的一般操作流程。 4.国有产权并购的主要环节。这一块有5项内容，我会重点来讲这5项内容，这也是我们在律师执业过程中所涉及到的最主要的法律问题。 5.国有独资公司并购与国有产权无偿划转。这块内容比较简单。 6.管理层收购（MBO）问题。 一、国有产权并购的主要政策、法规 90年代中期国有资产产权并购这些法规不健全，在90年代初期国有资产管理局仅仅有关于国有资产评估方面的规定，关于国有资产评估主要认定国有资产价值，最后交易的依据是什么，具体对于国有资产、国有产权怎么进行交易，程序是怎么的，都没有做详细规定，在2003年，国务院以及国资委、财政部集中出了一些法规，其中国务院有个《企业国有资产监督管理暂行条例》，这是国务院发的一个条例，在这个条例基础上国资委先后出台了《关于国有企业清产核资管理办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》等三个指导性文件，在这3个指导性文件的基础上，在2003年12月国资委和财政部共同发了一个《企业国有产权转让管理暂行办法》，这个暂行办法比较重要。
民营企业并购国有企业风险的特殊性与防控 企业并购是市场经济发展的必然要求，随着我国经济结构调整的深人，以获取企业经营控制权为直接目的的产权交易活动日益成为社会关注的焦点。近几年，民营企业并购国有企业已经成为推进国有企业改革和民营企业快速发展的一个重要途径，对搞活国有企业、发展民营企业，促进资源优化配置和产业结构调整具有非常重要的意义。同时，由于并购双方在文化和体制等方面存在显著差异，并购风险的产生与防控有其特殊性。逻辑推理和并购实践均证明，若不采取有针对性的防控措施，民营企业并购国有企业的风险会显著上升，“国退民进”的并购功效会大打折扣。 一、民营企业并购国有企业风险的特殊性 从中国经济发展水平、商业文化、法律环境和政府监管等方面，可以探寻民营企业并购国有企业风险的特殊性。 （一）政府行为风险 由于受到计划经济体制的长期影响，政府行为存在大量错位现象，一定程度上阻碍了企业间的合理并购，不利于资源的合理配置和国有企业改革的深化。 一是政府行政行为越位。在市场经济条件下，企业并购应以市场为主导、企业为主体展开，政府作为社会经济行政管理者，其行为定位应当是政策引导和协调服务。而从我国民营企业购并国有企业的现实来看，政府推进方式占一定比例，购并的目的大多是为替亏损企业寻找出路，解决目标企业职工的就业问题，表现为政府部门出于政绩等考虑，劝说一些优质企业兼并那些严重亏损、资不抵债的国有企业，出现所谓的“拉郎配”，结果优质企业可能背上沉重的包袱而一蹶不振，导致购并失败。同时，不符合市场经济要求的并购，造成资源低效配置，加剧了政企不分现象。
二是政府法律服务缺位。政府功能上的缺位，突出地表现在政府的社会经济行政管理职能和国有资产所有者职能没有充分的发挥，主要体现在两个方面：一是缺乏完善的法律规范企业并购行为。我国企业并购的立法，不仅滞后于国外，而且滞后于我国企业并购发展的现状。现有的法律法规对并购行为的规定不完善，没有针对民营企业并购国有企业的条款，在并购资产债务的处理、税务安排及人员安置等方面缺少明确的法律规定，使企业并购无法可依，无所适从。二是缺乏完善的财税金融和社会保险体系。现实的企业并购中，人力资源重组是企业并购的障碍之一，由于国有企业长期实行计划经济体制，原先由政府承担的社会负担，即退休、医疗和企业富余人员的生活保障，使许多民营企业购并国有企业时要承担沉重的就业和养老保险压力，不得不忍痛割爱。在市场经济条件下，企业日益成为自主经营、自负盈亏的经济实体，政府有责任尽快完善失业、养老和医疗保障体制，而这些制度在我国尚存在不少缺陷。 例如，民营企业温州金泰集团对国有企业浙江嘉兴药业公司兼并的失败，就是明显的例子。 1999年底，嘉兴市政府决定对嘉兴药业公司通过招商引资的方式改制，并专门出台了文件。文件规定投资者三年内需投资四千万元，完成工厂整体搬迁至嘉兴市经济开发区，搬迁后老厂的20多亩土地由新公司用于商住开发，商住开发所获利润全部用于新公司发展。2001年上半年，根据市政府文件，金泰药业公司与市土地局签订老厂区20多亩土地受让协议。在金泰药业公司向土地局交纳了土地出让金，土地局将要发土地证时，原国有企业负责人向市医药集团打报告，提出土地是职工的活命钱，不能让金泰集团控制。市医药集团随即向嘉兴市政府报告要求缓发土地证，得到市政府的首肯，给人们造成市政府、市医药集团、原国有嘉兴药业公司负责人共同对金泰集团施加压力的印象，导致职工与民营企业的冲突加剧，使金泰集团丧失对金泰药业公司的控制。 （二）国有资产流失风险