（并购重组）国有企业并购情况原因和若干
政策建议
业务互补型并购是指并购双方业务要么是属于上下游
关系，如生产型企业和研究院所的并购或者生产型企业和
贸易型企业的并购，要么是属于业务优势可互补的关系。
比如2005年中国生物技术集团公司收购医疗卫生器材进
出口公司，是属于生产环节和贸易环节的供应链整合；再
如2005年有色工程设计研究总院并入中国冶金建设集团
公司，是属于研发和生产的互补。
减少管理幅度型并购主要是指并购双方的业务不相关，主要是由于被并购企业规模小，不再适宜直接由国资
委管理。如2004年中国机械装备(集团)公司收购中国进口汽车贸易中心，以及2003年中国高新投资集团
公司
收购复兴浆纸有限公司。
处置问题企业型的并购主要指某个企业出了问题，有重大治理缺陷并造成巨大亏损。如2006年中国诚通控股
集团对中国寰岛(集团)公司的先托管后收购，以及2007年华润集团对三九集团的收购，都是对问题企业的
处置。
央企之间的并购有两个特点：一是由国务院国资委直接推动，并购双方均是由国资委行使出资人权利的央企，
是部分并购行为与地方政府贯彻国家和地方的产业政策有
关。比如在国家钢铁业和煤炭业扶大限小、淘汰落后的
政策导向下，规模小的企业不仅存在技术落后、产能不
足、资金短缺、市场压力大等问题，还将面临政策不
扶
持的问题，与有管理、技术和市场优势的央企结合是最
佳之选。
(三)地方国企并购有的由地方政府推动，有的由企
业自主推动
近年来，出现了多起同一省内同行业国企之间合并的重组案例，这些并购都是地方政府推动下进行的。比如：
钢铁行业有2008年3月莱钢和济钢合并组建山东钢铁集
团公司，6月唐钢和邯钢合并成为河北钢铁集团公司，见
附录1；煤炭行业有2008年6月河北金能集团和峰峰集
团合并为冀中能源集团公司，12月河南省将省内7家大
型煤炭化工企业重组合并为两大煤化集团，即平煤神马能
源化工集团公司、河南煤业化工集团公司，等等。地方国
企之间并购的主要特点是：并购双方都是同一省内的国有
企业；并购双方都是同行业内的企业；推动方都是当地的
地方政府。
与此同时，在地方政府推动下，也出现了一些国企收
购民企、民企收购国企的并购案例，地方政府对这类并购
也发挥着直接推动的作用。如2008年在山东省政府推动
下，山东钢铁集团公司开始收购民企日照钢铁；民企复星
集团在天津市政府的支持下，2008年6月通过注资38亿
元获得地方国企天津钢铁48％的股权，此前复星还曾收
购了地方国企南钢联和海南钢铁；2008年11月民企浙江
天马提出拟整体收购地方国企洛轴集团。
一些地方国企为了实现更快更好地发展，近年通过不断收购，扩大了企业规模和实力，企业对这类并购的自主
性和主动性强。如云天化集团从1999年开始，通过收购实
施相关多元化战略，先后收购了云南盐化、博源实业、富
瑞化工、马龙产业、云峰化学、云南化学工业、云南磷化、
三环化工、天宁矿业、天泰矿业、天裕矿业等国企和民企，
从而构建了盐和盐化工业务平台、磷复肥产业、磷化工产
业和磷矿资源产业平台，成为跨行业、跨区域、融合多种
所有制形式的综合性产业集团。沈阳机床集团于2004
年
起，先后收购了德国希斯公司、云南机床厂、交大昆机科
技、昆明机床等企业，增强了企业经济和技术实力。
二、国企并购的原因分析
(一)国务院国资委推动央企之间并购是为了实现政策目标
央企之间的并购是国务院国资委为实现若干政策
目标而推动的。这些政策目标主要有：改进国资布局和管理，落实公共政策和产业政策，实现企业发展，等等。
1．推进国有经济布局调整。十五大明确国有经济布局要进行战略性调整的方针之后，国有经济布局如何进行
调整就一直是涉及国有资产管理、国有企业改革改制改组
的重要课题。国务院国资委从成立之日起，就明确要通过
多种措施解决“国有经济分布过宽；不少企业利润微
薄或
亏损，缺乏竞争力；一些企业业务庞杂、包袱及层级多、
管理不善，导致资产流失”等国有经济布局的主要问题，
并购重组是其中的重要措施。2006年12月国办转发的国
资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意
见》中，进一步明确国有资本向重要行业和关键领域集
中、加快形成有自主知识产权和国际竞争力的优势企业、
加快改革和完善公司治理等目标，并提出到2010年，国资委履行出资人职责的企业(以下简称中央企业)调整和
重组至80～100家。
2．改进国有资产管理。通过企业并购重组可减少国资委监管企业的数量，结合向企业董事会授权，一方
面使
国资委从过于具体和过于繁杂的监管事项中脱身出来，另
一方面可使国资委将精力和资源集中到出资人真正应该履
行的重大事项上，从而提高股权行使的效率和质量。3．实现公共政策目标。比如2008年移动、铁通、电信、联通、网通五大运营商的并购重组，就是为了解决电
信业“一家独大”的结构问题、建立有效竞争的市场体
制、推进产业技术升级等的公共政策目标。2008年中国
航空工业第一集团公司和第二集团公司合并为中国航空工
业集团公司，就是为了在实现规模经济的同时，实现推动
航空工业自主创新、提高航空工业竞争力的公共政策目标。
4．增强企业竞争力。尽管央企近年整体效益较好，一些企业获得了较快的发展，但仍有一些企业存在规模
小、主业不突出、效益差、发展慢的问题。如国资委披露
2005年国有资本排名前80位的央企的利润总额、国有资
本和销售收入，分别占全部央企的99％、98％和92％。通过强强联合来迅速扩大企业业务规模，既可以产生更强
的规模经济效应也可以增强企业市场话语权；部分并购双
方企业可实现优势互补或产业链延伸，如生产企业可通过
获得相关研发能力、销售渠道或相关矿产资源，来提高竞
争力。见附录2。
国务院国资委主导的并购有法律依据，因为国务院国资委作为国家出资人代表，有权根据国务院批准的规
划方
案，以股东的身份推进其控股的企业的并购，亦有积极意
义。有利于尽快探索和推进国有经济布局调整，有利于实
现政府的公共政策目标，有利于通过减少国资委管理幅度
来改善国资管理，通过发挥优势互补作用有利于提高企业
竞争力。
(二)地方政府推动地方国企并购，主要是为了落实国家产业政策和提高企业竞争力
地方政府推动地方国企之间、以及地方国企与民企之间并购的原因是，落实国家出台相关产业政策、组建
大型企业集团以提高企业竞争力。对于本省企业实力较
强、符合国家产业政策要求，采取本省内同行业国企之
间合并的方式，而对于不符合国家产业政策要求的、属于应关停并转的，采取出售给央企、外省市国企或有实
力的民企。
近年来，为提高一些高能耗、环境压力大行业的增长质量，改变过度和低水平竞争、提高产业集中度，我国先
后出台了钢铁业、煤炭业等产业政策，这些产业政策均提
出建设产业内特大型企业集团、提高产业集中度、减少企
业数量和淘汰落后产能的目标。如2005午国家发布的钢
铁产业政策提出，到2010年形成两个3000万吨级、若干
千万吨级的具有国际竞争力的特大型企业集团；再如2008年国家发改委发出的《关于加快推进煤炭企业兼并
重组的意见(征求意见稿)》，提出通过煤炭企业的兼并
重
组，解决煤炭产业集中度低导致的开发秩序混乱、小煤矿
安全保障能力差、行业内部过度竞争、造成国家宏观调控
难度大等问题，通过采用市场并购、协议转让、联合重组
等多种方式，到2010年底全国年产量1亿吨以上、5000
万吨以上的特大型煤炭企业集团分别达到6～8个、8～10
个(目前分别是3个和2个)。
地方有关省份也根据国家产业政策的要求，纷纷制订本省产业结构调整规划或企业兼并重组方案。如山东省2008年1月制订的《加快钢铁产业结构调整的意见》提
出，在十一五期间使山东钢铁集团公司成为布局合理、装
备先进、管理水平高、能源消耗低、环境保护好、具
有国
际竞争力的大型钢铁企业集团。济钢与莱钢合并为山东钢
铁集团公司、河南省7家企业合并组建两大煤炭化工集
团、以及唐钢与邯钢的合并都是在国家产业政策、地方产
业政策的推动下进行的。
(三)企业自主推动并购主要是为了实现企业更快发展
对于央企并购地方国企和上市公司、以及有实力的地方国企并购其他国企或民企，其目的都是为了做强做大企
业、实现更快发展。
1．通过并购扩大规模、增强实力，在国企的重组整合中争取主动。国资委2005年开始逐渐明确了不能进入
行业前3名的企业将要被重组的政策，同时一些地方也纷
纷开始对地方国企开始重组。为了避免被重组或者增强企
业在重组中的话语权，一些资金实力强的企业纷纷通过并
购手段来迅速扩大企业规模，相关行业的国企、上市公司
和民企就成为并购的主要对象。
2．把握产业政策调整带来的机会。对于一些地方，由于本省企业实力弱，经过重组仍难以获得发展的，只能
向外省、特别是有实力的央企靠拢，这就为这些产业中的
优势企业创造了机会。宝钢兼并重组韶钢和广钢、武钢重
组柳钢就是优势央企对产业政策调整带来的并购机会加以
把握的案例，见附录3。
3．获取资源。由于近年来经济增长快速，有色金属、铁矿石、煤炭等资源产品出现供不应求、价格快速上
涨的
局面，对生产企业的形成很大的成本压力，通过控制上游
资源来稳定供应和降低成本压力成为生产型企业的重要战
略举措，一些企业通过收购其他国企或民企来实现对上游
资源的控制或影响。
4．强化资本市场的融资平台。持续获得融资使企业获得持续发展的重要基础，一些企业通过将优质资产上市
获得良好的融资平台，也有些企业通过收购地方国企进行
重组整合，打造出一个大的融资平台，如中国铝业收购整
合多家地方铝业企业后上市。也有的企业通过收购多家上
市公司而拥有多个融资平台，如中化集团收购8家上市公
司，见表4。
购有利于快速实现政策目标，但缺乏对企业发展的全面深
入评估，特别是政府推动的由好企业兼并亏损或频临破产
企业，可能会出现不仅难以解决亏损企业的问题，反而将
好企业拖垮的问题。(3)政府推动下的部分并购双方缺乏
良好沟通，积极性低，使企业并购后在业务体系、组织治
理、管理和文化方面的整合耗时费力，有的并购数年后
仍然在业务体系、组织治理和文化方面表现为“两张皮”，不仅难以进一步提高企业竞争力，而且影响企业的正常经营。
对于企业自主推动的并购，存在的主要问题是：(1) 在择优扶强的产业政策下，部分并购是企业通过并购扩
大规模来避免成为被重组对象，因此并购对象选择上规
模而非价值成为重要的考查指标，存在一定的盲目性，可能会影响并购效果和企业发展。(2)部分企业收购了大量企业，包括上市公司，导致管理链条加长、管理难
度大大增加、面对的财务和法律风险也更大，客观上要
求企业加强治理和管理水平，特别是加强母子公司治理
和管理的能力建设，但目前看，这一问题并未被充分重视。
(二)若干政策建议
1．应评估国企并购和非国企发展的关系问题。有必要明确国有经济须保持控制力的领域。目前关于国有经济
布局的领域还没有系统的、能够指导具体工作的规划和政
策，仅在若干文件中给国有经济覆盖范围的原则性说
明和
框架性描述。缺乏具体政策使得国有经济“进”“退”的领域、模式和条件不明确，实践也缺乏有效的指导，过
去曾导致一些地方国企“退”得过快、过猛，产生了国有
资产流失问题，后来在国有资产流失大讨论后，对国有经
济“退”的问题转而比较保守。为改善国有企业并购方
式和效果，有必要明确国有经济布局的具体规划和政策，包括国有经济须占控制性地位的具体领域和条件、国有经济在须控制领域的控制方式、国有经济退出政策
条件等。
应研究国企并购如何与发展非国有企业相协调结合。调
整国有经济布局、改善国资管理和发展非国有企业都是我国重要经济政策，两者有较强的关联度，如何使
国企并购
和非国企发展相协调值得进一步研究。比如国企并购中是
否应吸引其他所有制企业参与的问题、涉及非国企并购时
的公共目标和利益安排的问题、合法合规与实现政策目标
的关系问题，等等有必要进一步研究。特别是近期出现的
某些地方政府力推地方国企并购民企，其必要性、合理性
以及具体方案的设计和推行都需要进行认真、细致的评估。
上海在吸引各方企业参与国企并购方面先行一步，其经验值得借鉴。2008年9月公布的《关于进一步推进上
海国资国企改革发展的若干意见》中明确了要推行“开放
式重组”，就是上海国企的改革将吸引中央企业、全国
关于国有企业重组整合问题的研究与思考党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对优化国有经济的布局提出了新的要求：国有资本投资运营要服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全。区国资国企经过十年的改革发展，国有经济发展质量和效益大幅提升，在经济社会发展中起到了引领和带动作用。看到成绩的同时，我们清醒的认识到，依然存在制约国有经济持续健康发展的问题亟待解决。通过学习中央、北京市关于国资国企改革的精神，研究央企、市企重组整合的趋势和经验做法，思考区国企重组整合的问题，提出一些粗浅的想法。 一、认识国有企业重组整合的发展趋势 1、国有企业重组整合的发展历程 随着国有企业改革重组的不断深化，国有企业改革的主旋律主要是国企、央企从一般竞争性行业退出，同时加快国有大型企业的兼并重组。在此基础上越来越多不涉及国家安全和国民经济命脉的国企通过重组踏上新的征途，翻开了新的篇章。但是，重
组是一项相当复杂的系统工程，国企兼并重组也经过了一个逐渐理性的探索过程，大致可以分为以下五个阶段。 第一阶段：1978-1992 十一届三中全会 ?放权让利、转换经营机制 ?经营责任制、承包、租赁等 ?资产重组的主要方式是与外商合资，出售和破产 ?1985年之后进行过股份制试点等探索，开始涉及国有产权的重组 第二阶段：1992-1995 十四届三中全会 ?建立现代企业制度 ?对国有企业的改组多属企业内部和少数企业之间的重组，试图通过制度建设搞好每个国有企业 ?1993年出台《公司法》 第三阶段：1995-2003 十五大 ?着眼于从整体搞好国有经济，调整国有经济布局结构 ?对国有企业进行战略性重组，抓大放小 ?国有企业的大规模、深层次的重组展开 ?主辅分离资产重组 ?推动石油石化、电信、电力、煤炭、电子等行业国有大企业重组上市 ?对国有企业进行债务重组：2000年底，国务院批准580家债转股企业 ?银行成立四大资产管理公司，对银行债务重组 ?中央企业对516家分属各企业的房产公司进行重组
新三板并购重组：12种并购重组方式与新三板市场的匹配！ 正文手机网浏览财经资讯 广告:资深分析师助力，测个股能否涨停 来源：先驱商学作者：佚名2017-08-23 14:17:53 中金在线微博 微信加关注 关注 当企业发展到一定阶段，就应该考虑融资，为并购服务，整合产业链或者依托并购扩大生产规模，以降低边际成本，达到规模效应。 从过往案例看，多数新三板公司的重组都是被上市公司并购。然而，随着新三板市场的逐渐发展，新三板企业主动并购的案例也不断出现。 研究发现，推动新三板市场并购重组火爆的原因可归结为以下五个方面： 第一，新三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组。 包括颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》以及引入做市商制度等。 第二，新三板定位在创业型、创新型和成长型企业资本服务。 所以，挂牌的企业有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，而2013年以来A股上市公司并购重组风起云涌，这些挂牌企业为上市公司谋求外延扩张或跨界转型提供了可选择的标的范围。 第三，新三板的并购成本较低 这是因为新三板公司具有较高的信息披露要求和财务透明度，以及较好的公司治理等，这比起并购那些没有挂牌非公众公司的企业来说，对并购双方都能节约大量的费用和时间成本。 第四，在我国证券市场改革政策频出，A股注册制预期强烈的情况下，一些优质的新三板挂牌公司存在转板意愿，套利动机明显。 第五，部分新三板公司有创投背景，创投成功推动并购重组实现退出的同时，一些挂牌公司谋取曲线上市的情况比较明显。
通过对近几年新三板市场的各类案例进行总结以及对沪深上市公司并购重组案例进行归纳，可以将兼并重组的具体方式从粗放式和细分式两个角度进行总结，前者包含4种方式，后者包括12种方式。 简单分类下的四种并购方式 1 整体并购重组目标公司 整体并购重组目标公司的具体做法是并购方全部并购目标公司，并购方在接受目标公司时，同时也将目标公司的全部(包括资产(有形资产和无形资产)、债权债务、职工人员等)都接收过来，进行重组并按照自己的经营管理方式进行管理经营。在这种形势下，并购方特别需要关注目标公司的负债情况，包括未列债务与或有债务，并就有关债务承担做出明确而具体的安排。 2 并购重组目标公司资产 并购重组目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成品灯外，一般也包括无形资产例如专利、许可、商号、商标、商誉、知识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术等。以及取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权等。 一般来说，在这样的并购重组之后，目标公司可以继续存续与经营，也可以经过重组解散。无论目标公司继续存续还是随后解散，都对并购方无任何影响，除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价。在这种形式下，并购方需注意所收购的资产是否存在有抵押或出售限制等事情。如有，就需由目标公司先将抵押或出售限制的问题解决了，在进行并购事宜。 3并购重组目标公司的股权(股票或股份) 并购重组目标公司的股权(股票或股价)是现今发生最多的一种公司并购重组形式。在这种形式下并购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约，取得目标公司一定数量的股票或股份。目标公司照常存续下去，债权债务也不易手，但其股东人员、持股比例却发生了变化，目标公司的控制权发生了变化和转移，因之目标公司的经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化。 一般来说，这种并购方式的并购方主要是希望取得目标公司的控制权，成为目标公司的控股股东或实际控制人。
用战略性人力资源管理确保我国民航重组成功 20XX年10月11日，中国航空集团公司、中国东方航空集团公司、中国南方航空集团公司等三大航空运输集团和中国民航信息集团公司、中国航空油料集团公司、中国航空器材进出口集团公司等三大航空服务保障集团在京正式宣告成立。应该讲，六大集团公司的成立，并不意味着中国民航业的联合重组工作宣告结束。相反，它刚刚拉开民航企业重组和变革的序幕。这是因为，产权关系的调整仅仅解决了竞争主体地位问题以及一定程度上的资产优化的问题，它还并没有解决企业的动力机制问题，也就是说，资产的优化仅仅是一种静态的优化，要想使资产优化的效力真正释放出来，还必须努力激活民航企业的人力资源，从而使“活”的资源来撬动“死”的资源，强化中国民航业的国际竞争力，最终达到民航企业重组的根本目的。事实上，中国有很多的企业改制以及企业重组最终并没有实现当初的设想，其主要原因就是尽管公司可能换了块牌子，但是在管理上却仍然是换汤不换药，结果，尽管资产被整合了，但是企业的人力资源管理机制却依然是原来企业的那种模式，由于没有人力资源来激活这些已经被整合的资产，重组的预期目的自然也就会落空，更为可怕的是，如果没有有效的人力资源来撬动这些资产，这些目前还算优良资产的东西很可能不久之后又会变成不良资产。到那个时候，难道我们还要继续依靠进行下一轮重组来谋求生存？类似的重组到底还能做几次？民航业是一个资本和资金占用非常庞大的产业，在这种情况下，如果不能让运用这些资本和资金的人充分发挥出效能来，这些资产的结果是可想而知的。 借鉴其他行业以及国际和国内一些企业重组的成功经验，我们认为，中国民航业在重组以后，必须运用战略性人力资源管理思路来对企业内部的人力资源系统进行同样的“重组”，才能确保资产重组的力量充分发挥出来。当然，我们所说的这种人力资源“重组”并不是指下岗或者裁员，相反，我们所指的是民航企业人力资源管理战略的调整以及相关人力资源管理系统的改革与重新设计。事实上，民航业在重组之后将面临这样一些关键问题：如何保证民航企业主营业务的效益确实能够因重组而有所改善？在对三大航空公司进行主辅业分离后，如何保证辅业能够继续生存和发展？如何妥善处理在重组和转型过程中的人员安排？如何统一思想，保持民航企业职工队伍的稳定和士气的提高？如何克服民航企业特有的封闭文化氛围，培育和强化符合现代企业要求的以市场和绩效为导向的企业文化？等等。而所有这些任务的完成，都必须用战略性人力资源管理的思路来加以引导。 一、战略性人力资源管理的总体思路与一般模型 战略性的人力资源管理与仅仅扮演润滑剂角色的一般意义上的人力资源管理不同，它的一个最重要的特点也就是其战略性，即围绕企业的发展战略、竞争战略以及具体的战略性经营目标来设计人力资源管理系统，展开人力资源管理活动，并通过人力资源管理活动来调动整个组织中的所有经营单位、部门以及个人的积极性来确保企业战略和经营目标的达成。一旦企业的战略发生变化，则其整体人力资源管理系统的导向也必须随之相应发生改变。 二、战略性人力资源管理在我国民航业重组中的运用 从中国民航企业目前的情况来看，我们认为，中国民航企业的经营战略必然要发生调整，因此，上述人力资源管理体系的每一个环节可能都必须跟过去有所改变。 首先我们要来看一看中国民航企业的战略问题。说到中国民航业的调整，就必须谈到价格战的问题。尽管国家民航主管部门一再制订各种政策来约束航空公司之间的价格战，但是各家航空公司在最近几年来大多都以或明或暗的手段搞过战。然而，事实上，其实每一家航空公司可能都害怕价格战。然而，我们必须看到，如果没有国家的干预，几乎任何一种行业、任何一种产品和服务，到发展到成熟阶段的时候，最终都不可避免地会陷入价格战。我们过
XXXX有限公司重组计划 并购文件范本2004年6月21日
目录 公司简况 (2) 公司员工安置计划 (3) 股东会决议-股权转让 (4) 股权转让合同 (5) 关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告.9可行性报告 (10) 章程 (17)
公司简况 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 1.公司成立 公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业, 主要*********[经营范围]。 2.公司发展 经过数年发展，**************** 三、公司优势 四、市场背景 五、人力资源 六、公司计划 **********有限公司 2004年**月**日
公司员工安置计划 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。 **********有限公司 2004年**月**日
股东会决议-股权转让 会议时间： 2004年**月**日 会议地点：本公司会议室 出席会议股东： 根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过： 一、根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资 产评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以 公司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]% 股份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有 限公司，总价[****]万元，以现金收购。 二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更 **********有限公司。 三、根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并 向工商局申办变更登记。 股东签署： 2004年**月**日
万吨乳制品精深加工建设项目建议书
万吨乳制品精深加工建设项目 建议书 第一章总论 一、项目名称和承办单位 1、项目名称：##县万吨乳制品加工建设项目 2、承办单位：##县##农产品有限公司 二、项目拟建地址： 该项目拟选址于##县##产业园区农产品加工产业园，国道##线旁侧。 第二章项目背景和意义 一、项目背景及项目提出的必要性 1、项目背景 ##县是##省地域大县、人口大县。流域面积##平方公里，现辖##乡##镇，总人口##万。 ##是雨养农业为主的农业县，是##中部绿色产品生产基地，是####，是##教育名县、红色旅游名城。自恢复高考以来，已向全国大中专院校输送学生3多万人，获得硕士以上学位的1000多人，###高科技区就有240多名##学子。近年来，县委、县政府团结带领全县各族人民，抢抓西部大开发历史机遇，与时俱进，艰苦奋斗，经济建设和社会各项事业取得了长足进展。 ##县##产业开发区是“全国农产品加工示范基地”、“全国农村科普示范基地”、“##省科普示范基地”、“###省循环经济试点园区”和“##高新技术产业开发区##工业园”。总面积##平方公里，已规划面积##平方公里，拟扩容面积##平方公里。布局上分为“一区三园”，即：商贸综合服务区、农产品加工产业园、轻纺服装产业园和电器制造产业园。农产品加工产业园总面积@@
究相关技术并大力推广，支持企业参与技术研发和配套设施的建设。 （3）符合国家有关政策。符合国家有关加快农业产业化的一系列方针、政策。着力解决农副产品科技含量低、附加值低、市场竞争力低、生产组织程序化低等瓶颈问题。符合国家、省、市、县，关于支持“三农”，增加农民经济收入的方针；符合国家在资金、税收等方面给予革命老区、边远地区、贫困落后地区扶持和照顾的有关政策；符合改善贫困地区的生产、生活条件的扶贫开发政策。 （4）有良好的发展环境和机遇。解决三农问题，是党和政府优先发展的目标。##县委、政府高度重视农业产业化项目的发展，并出台了一系列扶持政策，为本项目实施提供了前所未有的良好的发展环境和机遇。 （5）有良好的自然条件和基础设施。项目位于###产业园，交通、通讯、电力、供水等方面有着良好的基础和条件。项目所在地距##140公里，距###150公里，毗邻##国道和3#3高速，距离##火车站50公里公里，地处##工程主要受益带，水资源供应充分，无任何污染。 第三章项目建设的指导思想和依据 一、指导思想： 从##县##产业园的实际出发，充分发挥##区位优势及资源优势，紧紧围绕县委、县政府提出的“三区一带两支撑”的发展战略，优化##产业园的投资环境，提高引资条件，改善居民生活质量，加快##建设步伐，扩大##县经济总量，为打造##区域经济中心，金融、商业和物流集散中心，农副产品精深加工基地，培育
国企合并潮将至：建筑电力铁路存整合预期 从本质上看，推动大型国企合并，有助于降低相关大型国企之间的恶性竞争，降低其内耗影响，以此形成一个拳头对外，增强与国际巨头竞争的筹码，并间接推动人民币国际化的进程。 无论是不是传言证实或者澄清，我们都不得不承认国企重组合并的浪潮来了。 从南北车到中电投和国家核电，再到联通和电信、两桶油，央企巨无霸合并传言频现，从传言到被证实，背后都代表着2015年央企整合的一个全新思路。这个全新思路会不会在国企改革的顶层意见中体现出来？ 中国企业改革与发展研究会副会长李锦指出，国资体系瘦身将是一大任务，国企发展模式将从增量发展变为存量组合。下一步，建筑、电力、铁路等产能过剩行业的众多央企，还将面临大规模的合并重组。2015年是国企大重组、大整合的一年。 国企合并大势所趋 近一年来多个央企均有合并传言流出。虽然有些传闻很快被否认，但是这改变不了大型国企合并的趋势。 李锦认为，大型国企合并是一种大趋势，央企需要瘦身，从原来一味做大形成的虚胖，向做强、做优转变。“央企合并已经酝酿多年，前几年一直在讲，但没有实施。今年还会集中出现央企合并，将达到一个高潮。特别是以国际化为目标的行业，会采用强强联合的方式，形成大的集团。” 国资委[微博]研究中心企业改革与发展研究部部长王志钢表示，国企的合并与拆分，与外部环境的变化以及所追求的目标有关。当年拆分多个行业，是为了引入竞争格局，比如南车和北车，就不负众望，提高了竞争力，特别是高铁出现之后。 “随着经济发展，竞争的需求从国内变为国外，主要竞争对手是国外的企业。”王志钢说，根据十八届三中全会的要求，国企要走向市场化，由市场配置资源。同时，企业国际化的需求，更要求企业在资源、规模上达到一定级别，才能获得话语权的提升。 南北车合并，实质上是一场国家层面上的精心布局。在两车合并的背后，其实也大幅降低了两大企业之间的恶性竞争，以适应中国高铁走向世界，实现做大做强的目标。 不过，企业管理专家况杰指出，不应该单纯把数量减少作为国企重组的目标，更重要的是提高央企的质量。 增量发展变为存量组合
国有企业并购：情况、原因和若干政策建议 内容摘要：近年国有企业并购日趋活跃，既有政府推动下的国企并购，也有国企自主推动的并购，这些并购对于改善国有经济布局、提高企业竞争力作用重要，但部分并购也存在盲目、捏和或封闭操作的问题，为解决这些问题，有关政策应做出适当调整。 关键词：国有企业，并购，政策 近年，国有企业的并购日趋活跃，中央企业(以下简称央企)之间、央企与地方国有企业(以下简称地方国企)或上市公司之间、地方国企之间、地方国企与民营企业(以下简称民企)之间的并购越来越多。本文拟梳理国企并购情况、分析其原因，并就存在的问题提出若干政策建议。 一、国企并购的基本情况 (一)央企之间的并购由国务院国资委直接推动 2003年以来，央企之间的并购逐年稳步推进，央企数量也因而从196家减少到目前的143家(截止2008年11月15日)，共发生并购52起，各年并购发生数量基本相当，见表1。表1 2003年以来各年央企并购数量
注：减少的53家企业中，长江口航道建设有限公司已调整为交通部长江口航道管理局，不再是国资委监管的企业，因此发生实际重组的有52项。 按照并购方式划分，央企并购可分为收购和新设合并两类。收购主要是指一家企业被另一家企业收购，成为收购方的子公司，这类央企并购达47起，占绝对比例，包括2003年中国药材集团公司并入中国医药集团总公司、2007年华润集团收购三九集团等。新设合并是指两家企业合并为一家企业，并设立新的母公司，这类央企并购仅发生5起，包括：2004年中国蓝星与中国昊华合并组建中国化工集团公司、2005年中国港湾建设与中国路桥合并为中国交通建设集团公司等、2008年中航一和中航二合并为中国航空工业集团公司，这些企业的并购方式之所以是合并，主要原因是合并双方的规模相当、业务相近。各类企业并购数量见表2。 按照重组目的划分，央企并购还可划分为主业相近型、业务互补型、减少管理幅度型和处臵问题企业型并购四类。
企业并购重组方式及流程(本文为word格式，下载后可直接编辑)
目录 企业并购重组方式选择 (3) 企业并购路径 (3) 企业并购交易模式 (4) 并购流程 (6) 一、确定并购战略 (6) 二、获取潜在标的企业信息 (7) 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问 (8) 四、建立系统化的筛选体系 (9) 五、目标企业的初步调查 (13) 六、签订保密协议 (13) 七、尽职调查 (19) 八、价格形成与对赌协议 (22) 九、支付手段 (22) 十、支付节点安排 (25)
企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式
并购的终极状态 ——论行业整合与长期战略 《投资与合作》 2003年8月科尔尼公司 企业并购的步伐已快到了令人目眩的程度，并且在可预见的未来没有丝毫放缓的迹象。 一个又一个的行业开始新一轮的合并狂潮，刮起重组的旋风。然而，科尔尼公司的研究表明，50％的并购是不成功的，并未能够创造股东价值。尽管兼并和收购看起来混乱无序，但是我们的分析同样表明，这些趋势并非偶然事情。恰恰相反，如果我们更仔细地研究一下，就会发现行业合并其实有章可循。 从分散到合作 科尔尼公司的研究表明，不论什么行业的整合行为都遵循着一个清晰的模式。整合一般要经过四个长短不同的阶段。并且，并购的数量与整合的规模呈现出负相关关系。 根据科尔尼公司的“价值增长数据库”(包含了53个国家24个主要行业的25，000家上市公司信息)，我们对1988年至
2000年的合并行为进行了分析。这一研究确定了 HH(Hirschmann-Herfindah1)指数的变化，该指数反映了CR3的情况，即行业内最大三家公司的市场份额总和。 兼并和收购行为混乱无序的表象下隐藏着一个清晰的S型曲线模式(见图1)。 每个整合中的行业都会经历以下四个阶段： ?起步阶段 ?积累阶段 ?集中阶段 ?联盟阶段 在这个基于时间的框架中，行业从比较分散的第一阶段，到呈现出显著联盟状态的最后一个阶段，这中间的跨度约为20年。一个行业开始时集中程度很低，通过不断兼并和收购
直接达到饱和为止。接近周期的最后阶段，联盟的形势最终出现在显著的位置。在接下来的部分我们将分别详细技术各个阶段的特点和驱动因素。 起步阶段：分散 在行业集中的第一阶段，分散的市场中充斥着各种规模的参与者。通常，最大的三家公司只能占领10％～30％的市场份额。 新企业的出现或管制的取消常常是市场供应者分散化的原因。银行业、航空业、公用事业等待业就遵循这种趋势。电信业也是一个典型的例子。 在20世纪90年代以前，大多数工业发达国家的电信市场还受到严格管制。但是随着电信业务的管制放松和自由化程度加深，从前的垄断企业失去了它们作为市场惟一运营商的地位。随着市场进入壁垒的降低，越来越多的竞争者涌入了市场。接着随着手机的普及，出现了更多的竞争者。不久，整个行业变得高度分散。 对电信业来讲，最大的兼并还尚未到来。通过规模经济降低成本的需要很有可能成为推动合并大潮的主要动力。电信行业的固定成本非常之高，基础设施费用就占整个电话成本的50%。相应的，全球电信行业已经迈出通向积累阶段的第一
企业并购重组协议 本协议由以下各方于20 年月日在签署： 转让方： 地址： 法定代表人： 转让方： 地址： 鉴于: （一）、某某责任公司（即“目标公司”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司。×××和*** 系目标公司的投资股东，合计持有目标公司股权（其中持有，持有）。 （二）、有限公司（即“受让方”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司；经企业兼并重组工作领导小组办公室批准，为***企业兼并重组主体企业。 （三）、目标公司拥有位于的“煤矿”及其采矿权，采矿许可证号为。 根据人民政府关于煤炭企业兼并重组文件精神，双方遵循收购、控股、参股、联合的重组方式，积极开展煤炭企业兼并重组工作。为此双方达成如下协议条款： 一、并购重组方式
双方同意本次并购重组以股权转让方式完成。即转让方将其持有的目标公司的%股权转让给受让方，受让方根据本协议之约定享有该等转让股权之权利和义务。 本次并购重组后，目标公司的名称根据兼并重组实施方案的要求进行变更。拟变更名称为“有限责任公司”。 本次并购重组后，受让方持有目标公司股权，转让方合计持有目标公司股权。 经双方协商一致，本次股权转让价款为人民币元(大写: 元整)。 二、股权交割与移交 股权交割 双方根据自治区政府有关要求完成该转让股权的工商变更登记，工商变更登记之日为该转让股权的交割日。 股权变更材料与手续的准备 本协议签订生效后三日内，双方应当依据相关法律、法规和规定进行必要的信息披露，签署办理股权变更登记所需的公司章程、授权委托等所有材料与手续，并向目标公司注册机构提交，按照本协议的约定进行目标公司的股权变更。 三、股东会、董事会及监事会 交割日后的目标公司设置股东会，由转让方、受让方组成。 交割日后的目标公司改组董事会。 交割日后的目标公司设置监事会。 其他与股权变更相关事宜，由双方在公司章程等文件中另行约定。
紫花苜蓿种植及饲草饲料深加工项目 建议书 内蒙古化德县音利特饲草料中心
第一章概论 一、项目名称、承办单位 1、项目名称：紫花苜蓿种植及饲草饲料深加工 2、项目承办单位：内蒙古化德县音利特饲草料中心 3、项目负责人：蔚鹏 4、项目主管单位：化德县人民政府 5、项目协作单位：内蒙古瑞丹生态研究中心 6、项目依托单位：化德县财政局、乡镇企业局、畜牧局 二、项目内容与规模 主要发展紫花苜蓿种植和饲草饲料深加工，计划分两步进行，即第一步在现有4.5万亩紫花苜蓿的基础上，3—5 年内发展到10 万亩，并在此基础上新上年产2 万吨技术含量较高的绿色环保型饲草饲料加工生产线，加工的主要原料为现有的4.5 万亩紫花苜蓿、5 万亩沙打旺、10万亩草木樨和30万亩覆膜高产玉米秸杆；第二步为5 到10 年，使优质牧草紫花苜蓿面积发展到20 万亩，全县覆膜高产玉米的种植面积发展到50 万亩，让草业种植与加工真正成为一项推动全县猪、牛、羊、鱼业富县的大的主导产业。 项目总投资3813.914 万元，其中第一阶段投资3238.914 万元，主要是用于购置新型种植机械和粉碎设备，新打和配套机电井50 眼，种植紫花苜蓿5.5万亩，同时新上年产2 万吨各类绿色环保型
饲草饲料加工生产线；第二阶段投资575 万元，主要用于购置各类新型种植机械，新打和配套机井，种植紫花苜蓿10 万亩，覆膜 玉米种植面积达到50 万亩。 三、项目地点 紫花苜蓿种植区计划首先在水肥条件较好的海滩区，然后在全县适宜种植区推广，覆膜玉米在全县18 个乡2 个镇普遍推广。 饲草饲料加工生产线项目安排在全县政治、经济、文化、信息中心—城关镇。 第二章项目背景与必要性 一、项目背景 （一）、自然条件 化德县地处内蒙古自治区中部, 乌兰察布市东部，东与锡林郭勒盟正镶白旗接壤，南与河北省康保县毗邻，西与乌兰察布市商都县相连，北与锡林郭勒盟镶黄旗交界。处于阴山北麓东端，属于剥蚀低山丘陵区，境内平均海拔1500 米。属中温带半干旱大陆性季风气候，年平均降水量230 毫米左右，由东南向西北呈递减趋势，平均气温 2.8 C,无霜期102天。全年日照总时数3076.7 小时, 日照百分率69%,年太阳辐射总量为137.38 千卡/平方厘米，生理辐射总量为48千卡/平方厘米，属光资源丰富区。年平均风速4.4 米/秒，最大风速为29 米/ 秒,平均大风（风速》17米/秒）日数70
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浅析资产重组中的财务处理 [摘要] 文章由国企改革谈起，从财务的角度分析了资产重组的内涵，针对当前国有企业的重组、改制提出了一些有意义的见解。 改革开放以来，我国在推进国有经济布局和结构调整方面取得了重大进展，过去国有经济布局覆盖过宽、分布过广，现在则按市场方向有进有退，使国有经济在市场经济充分发挥作用的地区和领域逐步退出，并集中于更有利于发挥作用的领域。我国深化经济体制改革的总体要求是“完善社会主义市场经济体制，推动经济结构战略性调整”，重点是“坚持和完善基本经济制度，深化国有资产管理体制改革”。也就是说，现阶段的国有资产管理体制改革即是一场深刻的体制革命，也是国有经济结构重大调整过程，作为这一改革的重要实现形式，就是国有企业的大规模重组。本文从财务会计的角度对资产重组这一课题作了一些分析并提出一些有意义的建议。 一、资产重组的含义 （一）概念 资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。重组是企业为了实现一定的目标即获取利润及股东投资回报率最大化，充分使用管理和资源以及对付日益激烈的市场竞争。重组会引起资产或资本以及管理策略的改变。 （二）分类 资产重组通常涉及：资产注入，资产或业务的出售，资产重新的整合，债务、资本比率的改变，新形式的资本、债务形式，借款期的改变等。
重组可以以多种形式进行，包括：资产注入、兼并、股份化、破产、出售、建立核心子公司等。既然资产重组可以为不同企业提供较多可选择模式，也就是我们在采用重组形式中有了更多的回旋余地。具体包括以下几种模式： 1.所有权换位的资产重组，即资产的所有权在不同的的产权主体之间发生转换或实现重新组合。如注入新资产、兼并、合并、收购。许多西方国家的公司就是通过收购取得对企业的所有权来扩大实力。这种重组方式也越来越多地被我国的上市公司所采用。 2.非所有权换位的资产重组，即资产的最终所有权不变，仅仅是资产的使用权、收益权、处置权、让渡权在不同的资产主体之间发生转换或实现重新组合。 3.根据市场法则进行的资产重组，即遵循市场经济法则，通过市场的公平交易将资产的所有权在不同的产权主体之间实现重新组合，如资产拍卖、证券市场的合法收购等。 4.非市场型资产重组，即利用行政及法律等超经济力，可不按市场经济法则，通过强制力将资产的所有权在不同的产权主体之间实现转化或重新组合。 综上所述，我国现在所要进行的资产重组属于非所有权、非市场型资产重组。也就是说这种资产重组是通过国家强制力量实现的，而非市场运作，带有很浓重的行政色彩。 （三）原则 根据国有企业的具体情况，在企业资产重组工作中应遵循以下几个基本原则。 1.规范国家与企业的关系。 2.合理经营资产，健全生产经营体系。首先是要通过必要的企业资产重组，使经营资产重新组合，集中原企业或企业集团中最有竞争力的主要业务，体现专业化经营水平。 其次，要通过资产重组使公司自身形成健全的生产经营体系。
（并购重组）公司并购重组基本思路及一种经典型式 . 32 .
一、公司并购重组的基本思路 “公司重组”（CorporateRestructuring）是一个外延相当广泛的词，举凡公司在日常生产经营活动之外所进行的关于所有权、资本结构和运营模式的所有重要变动，都可纳入广义的“公司重组”范畴之中。比如，收购（Acquisitions）、合并(MergersandConsolidations)、分拆或剥离（Divestitures）、资产变现(Liquidations)、公司控制权争夺(BattlesforCorporateControl)等等。“公司重组”（CorporateRestructuring）活动一般可分为三类：扩张活动、收缩活动与所有权和控制权(OwnershipandControl)转移。下面重点论述扩张活动。 （一）扩张活动（Expansions）——指能导致公司规模变大、经营范围变广的那些重组活动，包括合并（mergersandconsolidations）、收购（acquisitions）、标购（tenderoffers）和合资联营（jointventures）等活动。MergersandConsolidations是指公司合并。其中，merger
是吸收合并的概念，意即二个或二个以上公司合并，其中的一个公司继续存在，其余公司消失，资产与业务并入给继续存在的那个公司。继续存在的那个公司作为法律主体，也就是合并完成后的新公司。consolidation是新设合并的概念，意即二个或二个以上的公司合并成一家新公司，原来的公司都消失。 我国“公司法”第184条对公司合并是这样规定的：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并应当由合并各方签订协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。” 实践过程中，在合并各方规模、实力相当的情况下，通常发
在西方发达国家，并购重组由来已久，并随着工业革命、互联网技术、金融创新、管理制度变革和经济结构调整掀起了一波又一波的高潮。如何顺应世界经济一体化的发展趋势，运用并购重组手段，加快发展步伐，增强国际竞争能力，已成中国企业的当务之急。 并购重组既可能是企业做大做强的利器，也可能是企业走向深渊的噩梦，企业只有掌握好其中的科学性和艺术性，方能趋利避害，最终取得成功。 01.强化战略竞争优势，增大市场垄断势力 垄断理论认为，并购重组主要用于获取特定市场的垄断地位，从而获得强大的市场势力。强大的市场势力就是垄断权，有利于企业保持垄断利润和原有的竞争优势。垄断理论还认为，并购重组可以有效地降低进入新市场的障碍。 【案例】雀巢并购辉瑞营养品公司 2012年4月23日，瑞典食品巨头——雀巢公司宣布斥资118.5亿美元，以现金方式收购美国知名制药商——辉瑞公司旗下的辉瑞营养品公司，以扩大其在全球婴幼儿食品市场，特别是新兴市场的份额。同日辉瑞发布公告称，已与雀巢就出售营养品公司达成协议。 雀巢首席执行官保罗·巴尔克表示，自1866年公司成立以来，婴幼儿食品一直是其核心业务。辉瑞营养品公司与公司战略契合，此次收购能够强化公司在全球领先地位。 根据辉瑞提供的数据，其营养品公司在2011年 销售 收入达到21亿美元，较2010年增长15%，雇员遍布全球约60个国家，其中在中东、非洲和亚太市场占有较大份额。另据市场监测机构Euromonitor的统计，2010年辉瑞是全球第五大婴幼儿食品供应商，仅次于雀巢、美赞臣、达能和雅培。该机构还预计，2011年至2016年全球婴幼儿食品销量将年均增长6%。 在获得大多数市场监管机构批准之后，雀巢于2012年11月30日完成了此项并购交易。由于辉瑞营养品业务85%来自新兴市场，此项并购进一步扩大了雀巢婴幼儿食品在新兴国家的市场份额，并巩固其在全球市场的龙头地位。此项并购交易是2012年全球规模第二大的资产并购交易，也是过去三年全球营养品领域最大规模的并购交易。 凡事预则立，不预则废。在并购重组前，企业应该量身定制战略规划，统领其并购重组行为。企业并购重组战略的核心是围绕主营业务，发挥比较优势，获取品牌、渠道、技术、原料等，创造企业价值。 02.选择紧密关联企业，实施同类并购重组 罗曼尔特（Rumelt）的研究报告（1974年）揭示，在资本回报率上，并购重组紧密关联型企业最高，并购重组相关关联型企业次之，并购重组无关联型企业最低。罗曼尔特的研究报告（1982年）进一步指出，关联型企业一般存在于具有较高进入门坎、较高盈利水平的产业，产业影响力较大。巴迪斯（Bettis）和荷尔（Hall）同年使用罗曼尔特的样本研究产业对企业绩效 的影响后指出，多元化 矿业 公司是一种典型的紧密关联型企业，矿产业向来以它的较高盈利水平而着称。1987年赛因（Singh）和蒙特哥玛瑞（Montgomery）对1970～1978年间203家样本企业进行案例研究后得出结论，关联型多元化企业比无关联型多元化企业具有更高的超额回报。1988年谢尔顿（Shelton）对1962～1983年间的218宗并购重组交易进行研究后得出了相似的结论，即并购重组关联型企业能够获得巨额回报，而并购重组无关联型企业对企业绩效有负面影响。 【案例】嘉能可并购斯特拉塔 2012年2月7日，嘉能可宣布并购斯特拉塔。2012年11月22日此项交易获得欧盟有条件批准。 嘉能可总部位于瑞士，在伦敦证交所和香港联交所 上市 。嘉能可是全球最大的有色金属及矿产品供货商，拥有成熟的全球营运经验和
公司重组整合实施方案 部门： 策划人： 日期：
**有限责任公司与**股份有限公司重组整合实施方案 **有限责任公司（下称：**电气）与**股份有限公司（下称：**电气）重组整合框架各方股东（**投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及**股份有限公司自然人股东方代表）协议于20**年10月21日在中国**总公司正式签订。根据中国**总公司对**电气、**电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。 一、重组整合双方基本情况 (一)**电气基本情况 **电气注册资本2000万元，系**投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至20**年12月31日，**电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。20**年，**电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。20**年末，**电气从业人数合计132人（截止20**年10月31日实际从业人数160人）。 (二)**电气基本情况 **电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面
值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；**投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉**电力控制设备有限公司（占有67%股权）。 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。 经大信会计师事务所审计，截至20**年12月31日，**电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。20**年，**电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。20**年末，**电气从业人数合计190人（其中控股子公司**电力87人）。 二、重组整合的内容 **电气、**电气均为**投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方的多赢，将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。 **电气向长投公司定向增发1250万股，长投公司以**电气的100%股权作为出资（以**电气截止至20**年12月31日的评估价值确定）认购**电气本次增发的1250万股股份，所产生的价值差额由
食品深加工项目建议书 20180206：需要更改数据（未改），辣椒粉加工成本，折算到干辣椒为620元/吨干辣椒，主要是电费用增加，增加到650度/吨粉； ### 二〇一七年十二月
目录 第一章总论 1.1项目概况 (1) 1.1.1项目名称 (1) 1.1.2项目承办单位 (1) 1.1.3 项目建设性质 (1) 1.1.4 项目建议书编写单位 (1) 1.1.5 项目建议书编写依据 (1) 1.1.6 编制原则 (1) 1.1.7 项目建设规模 (2) 1.1.8项目产品方案及项目投资估算与预期经济效益 (3) 1.1.9 项目预算经济效益 (6) 1.1.10 项目选址 (7) 第二章产品市场及需求 2.1产品种类及描述 (8) 2.1.1干且未磨碎辣椒（干辣椒） (8) 2.1.2干且已磨碎辣椒（辣椒碎辣椒粉辣椒丝等） (8) 2.1.3辣椒红素 (8) 2.1.4辣椒精 (9) 2.1.5辣椒粕 (10) 2.1.6辣椒籽 (10) 2.2产品市场前景 (11) 2.2.1辣椒粗加工产品及贸易 (11) 2.2.2辣椒红素以及辣椒精 (14) 2.2.3辣椒粕 (16) 2.2.4辣椒籽 (16) 2.3项目原料供应 (17) 第三章产品技术及设备方案 3.1 产品技术方案 (18) 3.1.1 干且已磨碎辣椒 (18) 3.1.2 产品设备方案 (19)
3.1.3 辣椒红素辣椒精 (20) 3.1.4产品设备方案（辣椒红素、辣椒精） (22) 第四章产品质量标准 4.1产品质量标准（干且未磨碎辣椒） (24) 4.2产品质量标准（干且已磨碎辣椒） (24) 4.3产品质量标准（辣椒红素） (25) 4.4产品质量标准（辣椒精） (25) 4.5产品质量标准（辣椒粕） (26) 4.6产品质量标准（辣椒籽） (26) 第五章建设条件与厂址选择 5.1项目选址基本原则 (27) 5.2 供电供气 (27) 5.3 供水 (27) 第六章环境保护与劳动安全 6.1 项目主要污染源和污染物 (28) 6.2 环境治理方案 (28) 6.3 气味治理方案 (28) 6.4 废渣治理方案 (28) 6.5 废水治理方案 (28) 第七章企业组织与劳动定员 7.1 劳动定员和人员培训 (29) 7.1.1 劳动定员 (29) 7.1.2 人员来源及培训 (29) 第八章主要结论与建议 8.1 主要结论 (31) 8.1.1 符合政府产业政策 (31) 8.1.2 产品市场前景广阔 (31) 8.1.3 经济效益良好 (31) 8.1.4 社会效益可观 (31) 8.1.5 环境友好型 (32) 8.2 主要建议 (32)
国有企业并购重组中可能存在的风险及风险控制 、国有企业的作用及当前经济形势 随着我国市场经济体制的不断完善、对外开放程度大大提 高，一批企业经营管理制度先进、资本雄厚的国外企业不断涌入我国经济市场，且民营企业也不断壮大，种种因素加剧了我国市场经济竞争的激烈程度。为应对激烈的市场竞争，在瞬息万变的市场经济环境下求生存，一大批国有企业纷纷通过并购与资产重组等渠道来提高自身核心竞争力，对现有资源进行整合，希望以此来巩固原有市场份额，增强企业的盈利能力，化危机为转机。 以海尔集团为例，它是我国成功并购重组的典型，从一个亏损 147 万元濒临倒闭处境的小厂，通过兼并的方式循序渐进成为走向海外具有国际竞争力的世界级家电产业界巨头。然而，重组改制存有一定的风险，并不是所有企业都能在重组改制后实现盈利增效，完成自身蜕变。在20 世纪90 年代，亏损达2 000 多万元的渡口钢铁厂被我国攀枝花钢铁公司兼并，采取诸多措施后渡口钢铁厂的效益仍没有起色，亏损局面无法挽回，不得不全面停产以降低损失，为此攀枝花钢铁厂也受到拖累，承担了更重的经济负担。类似攀枝花钢铁厂这种并购重组失败的案例随处可见。 些失败案例为我们敲响了企业理性并购重组的警钟。因此，并购 重组应该是国有企业经过深思熟虑后而进行的谨慎选 国有企择。 业应不盲目不盲从地加入重组改制的浪潮，根据自身实际情况制
订方案，规避企业并购资产重组中可能出现的风险，对国家对企业对员工负责。 二、国有企业并购重组中可能存在的风险无论是出于寻找 新的利润增长点，还是调整产品结构，优 化资源配置的诉求抑或是巩固原有市场份额开发更广阔的市场空间，并购重组都源自于自身发展的利益需要、是企业增强实力不二选择。国有企业在重组改制的过程中可能面临外部因素和内部因素双重风险。 1.国家政策风险国家政策对于企业具有强制性约束力， 企业行为必须在国 家政策的规范下进行。在涉及到战略资源、电力、铁路等涉及到人民生活及国家稳定的行业，国家政策的影响举足轻重。只有在 不触及国家相关政策的前提下进行市场资源的竞争、整合，才能提高企业重组改制的成功机率。在近些年的企业发 由于政展中，策的变动调整而导致企业并购失败的案例不在 少数。国有企业应多角度多方面对重组改制进行评估。 2.法律风险企业的并购重组要符合国家相关法律法规的 条款要求，无 论是事前评估准备还是并购协议签署履行责任都需依法进行。规范的并购流程一方面会导致并购企业承担目标企业潜在的债务负担，使人力物力财力等多方面受到影响; 另一方面，会降低企业并购协议的法律效应，致使企业出现合同失效、法律纠纷不