浅议地方国有企业兼并重组的特点
摘要：近年来，从国务院国资委到各级地方国资委，都将调整和优化国有资产布局和结构，发展壮大一批具有雄厚实力、竞争力的大型国有企业集团做为战略性目标。地方国企兼并重组与央企相比较有其特殊的难点，尤其是一些老的地方国企，承担很多的社会责任，历史包袱沉重，运行机制和思想观念落后，如何看待现阶段地方国企兼并重组的特点及如何向规范化、市场化转变，需要专门的探讨。
关键词：地方国有企业；兼并重组
中图分类号：f276.1 文献标识码：a 文章编号：
1001-828x(2011)04-0237-01
一、现阶段地方国有企业兼并重组特点
1.兼并重组决策的制定多以政府为主导
在一般的市场化兼并收购中，并购行为是企业自身战略的落实，正是由于企业具有某种战略，才导致它选择特定并购对象，通过并购实现规模扩张、增强市场势力等目标。在地方国有企业的兼并重组过程中，由于地方政府的目标包括维护社会稳定、解救危困国有企业等，地方政府的行政决定往往会偏离仅作为资本所有者的利益目标，并购交易也可能并非立足于主并企业的发展需要。各级地方政府不仅对兼并重组进行干预，而且直接参与。地方政府对兼并重组的直接干预主要表现在：(1)在大多数情况下，兼并重组企业的确定，都由政府机构或主要行政官员决定，并且出于从整体上盘活
关于国有企业重组整合问题的研究与思考党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对优化国有经济的布局提出了新的要求：国有资本投资运营要服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全。区国资国企经过十年的改革发展，国有经济发展质量和效益大幅提升，在经济社会发展中起到了引领和带动作用。看到成绩的同时，我们清醒的认识到，依然存在制约国有经济持续健康发展的问题亟待解决。通过学习中央、北京市关于国资国企改革的精神，研究央企、市企重组整合的趋势和经验做法，思考区国企重组整合的问题，提出一些粗浅的想法。 一、认识国有企业重组整合的发展趋势 1、国有企业重组整合的发展历程 随着国有企业改革重组的不断深化，国有企业改革的主旋律主要是国企、央企从一般竞争性行业退出，同时加快国有大型企业的兼并重组。在此基础上越来越多不涉及国家安全和国民经济命脉的国企通过重组踏上新的征途，翻开了新的篇章。但是，重
组是一项相当复杂的系统工程，国企兼并重组也经过了一个逐渐理性的探索过程，大致可以分为以下五个阶段。 第一阶段：1978-1992 十一届三中全会 ?放权让利、转换经营机制 ?经营责任制、承包、租赁等 ?资产重组的主要方式是与外商合资，出售和破产 ?1985年之后进行过股份制试点等探索，开始涉及国有产权的重组 第二阶段：1992-1995 十四届三中全会 ?建立现代企业制度 ?对国有企业的改组多属企业内部和少数企业之间的重组，试图通过制度建设搞好每个国有企业 ?1993年出台《公司法》 第三阶段：1995-2003 十五大 ?着眼于从整体搞好国有经济，调整国有经济布局结构 ?对国有企业进行战略性重组，抓大放小 ?国有企业的大规模、深层次的重组展开 ?主辅分离资产重组 ?推动石油石化、电信、电力、煤炭、电子等行业国有大企业重组上市 ?对国有企业进行债务重组：2000年底，国务院批准580家债转股企业 ?银行成立四大资产管理公司，对银行债务重组 ?中央企业对516家分属各企业的房产公司进行重组
浅析资产重组中的财务处理 [摘要] 文章由国企改革谈起，从财务的角度分析了资产重组的内涵，针对当前国有企业的重组、改制提出了一些有意义的见解。 改革开放以来，我国在推进国有经济布局和结构调整方面取得了重大进展，过去国有经济布局覆盖过宽、分布过广，现在则按市场方向有进有退，使国有经济在市场经济充分发挥作用的地区和领域逐步退出，并集中于更有利于发挥作用的领域。我国深化经济体制改革的总体要求是“完善社会主义市场经济体制，推动经济结构战略性调整”，重点是“坚持和完善差不多经济制度，深化国有资产治理体制改革”。也确实是讲，现时期的国有资产治理体制改革即是一场深刻的体制革命，也是国有经济结构重大调整过程，作为这一改革的重要实现形式，确实是国有企业的大规模重组。本文从财务会计的角度对资产重组这一课题作了一些分析并提出一些有意义的建议。 一、资产重组的含义 （一）概念
资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。重组是企业为了实现一定的目标即猎取利润及股东投资回报率最大化，充分使用治理和资源以及应付日益激烈的市场竞争。重组会引起资产或资本以及治理策略的改变。 （二）分类 资产重组通常涉及：资产注入，资产或业务的出售，资产重新的整合，债务、资本比率的改变，新形式的资本、债务形式，借款期的改变等。 重组能够以多种形式进行，包括：资产注入、兼并、股份化、破产、出售、建立核心子公司等。既然资产重组能够为不同企业提供较多可选择模式，也确实是我们在采纳重组形式中有了更多的回旋余地。具体包括以下几种模式： 1.所有权换位的资产重组，即资产的所有权在不同的的产权主体之间发生转换或实现重新组合。如注入新资产、兼并、合并、收购。许多
关于国有企业改革情况的调研报告 按照市人大常委会年度监督工作计划，在去年**月下旬深入10家企业调研的基础上，今年**月15日至16日，市人大常委会党组副书记、副主任**带队组成调研组，采取听汇报、看现场、查资料等方式，先后深入**旅游集团、**城投集团、**能源化工集团、**新区投资发展集团、**水务环保集团等企业调研国有企业改革情况，并召开座谈会听取市国资委和我市18户（集团）公司负责人汇报。现将调研情况报告如下： 一、基本情况 我市国有企业改革从1998年开始，先后历经了三轮大的改革。前两次改革因种种原因都没有进行到底。2015年10月，启动了第三轮改革。当时有市属国有企业97户，其中，停产半停产企业46户，有经营发展能力的51户。为了彻底解决国有企业发展中长期积累形成的突出矛盾和问题，市委、市政府从事关**全局和长远发展的战略高度出发，果断决策，启动新一轮市属国有企业改革，采取“统筹谋划、整体部署、双轮驱动、分类推进、分步实施、分企指导”的办法，一手抓停产半停产企业改制，一手抓经营性企业重组整合。按照“两步走”的思路，第一步首先以处置僵尸企业、盘活国有资产为突破口和切入点，对46户停产半停产企业全面进行改制，妥善安置职工、化解债务、解决历史遗留问题，用两年多时间完成改制任务；第二步对51户有经营发展能力的企业，通过重组整合、建立现代企业制度等方式，
推动实现裂变扩张、做强做大，促进国有资产保值增值。四年多的改革实践表明： （一）“僵尸企业”改制全面完成 通过关闭清算、兼并整合方式，圆满完成46户市属国有企业改制任务，安置困难职工6089人，解决3050户职工住房困难和近300名下岗职工再就业问题，6603名参改人员实现统一托管，275名遗属得到认定，2483名退休职工领到了统筹外费用，为151名内退及“4050”人员补缴了医疗保险、养老保险。改制企业资产实现集中统一运营，1070.19亩土地、5.8万平方米房屋建筑物委托**城投集团统一运营管理，**钢厂、第二毛纺织厂、石油机械厂464.56 亩土地移交市土地收储中心，有效解决了僵尸企业长期积累形成的历史遗留问题。 （二）剥离企业办社会职能取得重大进展 我市涉及剥离办社会职能中省市企业60家，其中国企办教育8所、医疗机构14家、社区机构2家、市政设施53项，除洛川县政府未实质性接收**炼油厂两所学校外，已全部通过移交当地政府管理和自行撤销方式完成剥离任务。“三供一业”涉及160个小区、供水改造42521户、供电改造40499户、供热改造38787户，分离移交和资产划转全面完成，签订正式分离移交协议420份，签订率100%；按规范要求完成项目立项备案203项、招标139项；已完成21个小区9269户供水维修改造，完成55个小区22298户供电改造，完成49个小区13440户供热改造，使国
国有企业并购：情况、原因和若干政策建议 内容摘要：近年国有企业并购日趋活跃，既有政府推动下的国企并购，也有国企自主推动的并购，这些并购对于改善国有经济布局、提高企业竞争力作用重要，但部分并购也存在盲目、捏和或封闭操作的问题，为解决这些问题，有关政策应做出适当调整。 关键词：国有企业，并购，政策 近年，国有企业的并购日趋活跃，中央企业(以下简称央企)之间、央企与地方国有企业(以下简称地方国企)或上市公司之间、地方国企之间、地方国企与民营企业(以下简称民企)之间的并购越来越多。本文拟梳理国企并购情况、分析其原因，并就存在的问题提出若干政策建议。 一、国企并购的基本情况 (一)央企之间的并购由国务院国资委直接推动 2003年以来，央企之间的并购逐年稳步推进，央企数量也因而从196家减少到目前的143家(截止2008年11月15日)，共发生并购52起，各年并购发生数量基本相当，见表1。表1 2003年以来各年央企并购数量
注：减少的53家企业中，长江口航道建设有限公司已调整为交通部长江口航道管理局，不再是国资委监管的企业，因此发生实际重组的有52项。 按照并购方式划分，央企并购可分为收购和新设合并两类。收购主要是指一家企业被另一家企业收购，成为收购方的子公司，这类央企并购达47起，占绝对比例，包括2003年中国药材集团公司并入中国医药集团总公司、2007年华润集团收购三九集团等。新设合并是指两家企业合并为一家企业，并设立新的母公司，这类央企并购仅发生5起，包括：2004年中国蓝星与中国昊华合并组建中国化工集团公司、2005年中国港湾建设与中国路桥合并为中国交通建设集团公司等、2008年中航一和中航二合并为中国航空工业集团公司，这些企业的并购方式之所以是合并，主要原因是合并双方的规模相当、业务相近。各类企业并购数量见表2。 按照重组目的划分，央企并购还可划分为主业相近型、业务互补型、减少管理幅度型和处臵问题企业型并购四类。
2017年重庆国企改革调研分析报告
目录 第一节重庆：蓬勃发展的西部中心 (4) 一、重庆国资规模发展迅速 (4) 二、三大问题孕育改革空间 (7) 1、国企成分：资产证券化率低，国有独资主导 (7) 2、国资布局：集中于产能过剩领域，利润受到威胁 (8) 3、国资监管：体制陈旧，缺乏活力 (9) 三、重庆国有企业改革方向 (9) 1、重庆国改的目标 (9) 第二节重庆改革模式：五条途径推进混改，分类打造国资平台 (11) 一、“五条路径”多元推进混合所有制改革 (11) 1、引入投资者 (12) 2、国企上市IPO或者借壳上市(资产置换) (12) 3、股权投资基金 (13) 4、PPP模式纳入“混改” (15) 5、员工持股，由内而外实现混合所有制 (15) 二、组建国资投资运营公司，实现监管体制改革 (16) 1、经典案例：渝富模式 (18) 2、改革为金融企业带来业务机会 (19) 3、改革推动同属国企的金融机构发展 (20) 三、优化国有资本布局，配合供给侧改革去产能 (20) 1、以市场化方式去除无效供给 (20) 2、引导资本布局战略性新兴产业，增加有效供给 (21) 第三节重庆国企集团及相关企业分析 (22) 一、四十大国企支撑重庆今日发展 (22) 二、重庆国改投资分析 (25) 1、集团资产证券化率偏低的标的 (26) 2、大股东持股比例较高的标的 (27)
图表目录 图表1：重庆国有企业资产总额及销售收入（亿元） (4) 图表2：重庆国有企业利润总额及净资产利润率 (5) 图表3：重庆国有企业户数 (6) 图表4：重庆与全国国有企业资产负债率比较 (6) 图表5：重庆国资上市公司和重庆全部国资状况对比 (7) 图表6：重庆国资上市公司利润情况（2015年，亿元） (8) 图表7：重庆国资上市公司资产情况（2015年，亿元） (9) 图表8：2014年以来重庆市国企混改取得成效 (11) 图表9：重庆国资整体上市时间轴 (13) 图表10：中新互联互通投资基金管理有限公司融资结构 (14) 图表11：PPP模式分类 (15) 图表12：重庆银行员工持股改革历程及具体模式 (16) 图表13：重庆渝富资产经营管理集团有限公司各产业及旗下企业 (18) 图表14：重庆新兴产业布局：各类产业基金投向新兴产业 (21) 表格目录 表格1：重庆市国资上市公司情况 (8) 表格2：重庆市国资国企改革主要目标 (10) 表格3：重庆市国有资本投资运营“3+3+1”平台 (17) 表格4：重庆市煤炭、钢铁国企积极去产能 (21) 表格5：重庆大型国有企业集团 (22) 表格6：重庆市国资上市公司股票池 (25) 表格7：重庆市国资资产证券化率较低的集团 (27) 表格8：重庆市国资上市公司第一大股东占比 (27)
关于进一步搞好国企改革的对策建议 市委、市政府提出按照“资产捆绑，政府融资，统一标准，全员置换，分类指导，分步实施”的思路，用二年左右的时间基本完成市属国有企业改革工作，这是一场攻坚战。要取得这场攻坚战的全面胜利，就必须找准突破口。 在统筹兼顾上求突破。企业改革不能就改革谈改革，尤其是在 改革攻坚时期，应该放在整个区域经济发展的大格局中通盘考虑，具体要搞好“三个结合”：一要搞好与发展民营经济的结合。从市、县层面来看，民营经济充满活力，应当成为区域经济的主角。要树立不求所有，但求所在的理念，通过国有资本退出，为民营经济发展腾出空间、市场和资源，鼓励和支持外来民营资本参与企业改革，搞低成本扩张。在集中做好企业职工身份转换同时，要加大招商引资力度，鼓励所有国有、非国有企业靠大联强。对有查字典范文网技术、有前景的企业，要通过这次改革解除包袱，“退城进园”，引进资金，建立现代企业制度，支持做大做强。二要搞好与国有企业资产保值增值结合起来。“捆绑融资”的好处是，钱是银行给的，资产仍然在政府手中，是抓住机遇靠大联强，还是摸准行情完全处置，政府有选择的主动权。因此，要充分做好资本运作，确实做好国有企业资产的保值增值工作。三要搞好与城市建设的结合。市属国有企业成片闲置地土地被置换出来，这是一笔非常好的资源。要切实做好规划工作，变土地资源为土地资本，抓住机会加快旧城改造步伐，把九江的城市建设提
高一个档次。 在解决难题上求突破。国有企业改革的焦点和难点是：钱从何处来，人往何处去，债务怎么办?一要用好国有资产公司这个融资平台。钱是制约国企改制进度的最大问题。市委提出“资产捆绑、政府融资”的融资方案，政府将国企改制企业的地产和房产统一划转给市国资委主管的市国资公司，后者将这些资产中可用的、无争议的集约打包作抵押到银行贷款。这一办法很好地解决了资不抵债的企业改制无法推进的难题，同时也避免了资产富余企业在改制过程中卖光分光的现象。事实证明，这种方案适合当前的形势，也符合九江的实际，效果较好。二要全面彻底地实行身份置换。国有企业改制后，无论国有资本是以国有独资、还是参股、控股，或者关门退出，企业职工由“企业职工”转换成“市场人”都是必须的，统一的。因此，必须千方百计筹措改革成本，将身份置换做得彻底，不留“后遗症”，为全面建立我市新型的用工制度打下基础。要做到“公平”置换身份，不能再出现因企业不同，而补偿不同的现象。要统一政策、统一标准、统一标准实行全员置换，按时足额补偿到位，使年老的进入社保、医保，免了后顾之忧，年青的拿着一定的补偿金有机会另谋职业，做到“无震荡”置换。三要分批处置债务。关于企业债务的处置，坚持依法处理，灵活变通的原则，分清个人债务、银行债务、其他债务，按照轻重缓急、综合平衡的要求，采取用活政策减债、债权债务对冲抵债、变现资产偿债、产权出让转债、共同协商减债、
浅谈民营企业并购国有企业后的文化融合 【摘要】在市场竞争日益激烈的今天，国有企业因旧的管理模式不能适应经济的快速发展，有的开始走下跛路，有的甚至资不抵债。政府为摆脱财政危机、搞活经济，对国有企业实施改革。并购重组已成为国企改革的一种战略目标。目前，一些机制灵活、实力雄厚的民营企业，已经参与到国企改革中，实现了资源整合、优势互补。在民企并购国企过程中，不但要考虑经营资金、员工安置等问题，重点还要考虑企业文化的融合，融合的好坏关系到重组的成败，并对企业日后的发展和竞争力的提升具有重要影响。本文就民营企业并购国有企业后如何进行文化融合进行了阐述，希望为正在走改革道路的国企提供有利的帮助。 【关键词】民营企业；国有企业；企业改革；文化融合 诺贝尔奖获得者施蒂格勒在考察美国企业成长时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。” 由此看出，并购是实现企业做大做强的一种战略，同时，并购打破了原有企业文化模式，进行两种企业文化的融合，形成新的企业文化模式。 一般来讲，民营企业对国有企业完成并购重组需要两年左右时间，进行财务、人事、组织、文化等的整合需要花费五年左右的时间，而通常文化整合是一项伴随企业长期发展的过程。 下面来谈谈企业重组后如何进行文化融合。 1.文化融合的含义 民营企业并购国有企业后，两个存在文化差异和特质的企业共处于一个新的环境中，需要经过整合，形成新的理念和思维，最终构建出新的企业文化体系。这种以原有企业文化为基础，经过冲突、认同、再造和重塑，形成符合企业变化和发展的新文化过程，就是文化融合。 文化融合尽管看不见、摸不到却能对企业并购重组的成败产生巨大影响，要想成功实现并购重组，关键是练好文化融合这把尚方宝剑。 2.如何进行文化融合 2.1文化融合内容 （1）精神文化的整合。构筑共同愿景、明确企业新的使命、塑造新的核心价值观。
(此文档为word格式，可任意修改编辑！） 2017年2月
正文目录 1. 国企改革的投资时代即将到来 (4) 2. 化工国企盈利弱于非国企，改革具有提升空间 (5) 3. 主要公司分析 (9) 3.1 新乡化纤 (9) 3.2 广州浪奇 (13) 3.3 华鲁恒升 (17) 3.4 中化国际 (18) 4. 风险提示 (24) 图目录 图1：化工国企和非国企上市公司数 (5) 图2：化工央企和地方国企上市公司数 (6) 图3：各省化工上市公司数 (6) 图4：2015年化工国企和非国企上市公司的收入、净利润、总市值（不含中国石化） (7) 图5：化工国企和非国企上市公司收入占比 (7) 图6：化工国企和非国企上市公司净利润占比 (8) 图7：化工国企和非国企上市公司的销售利润率比较 (8) 图8：化工国企和非国企上市公司的ROE比较 (9) 图9：新乡化纤收入及归母净利情况（百万,%） (10) 图10：2016年中期新乡化纤收入结构 (10) 图11：新乡化纤定增完成前的股权结构 (11) 图12：新乡化纤定增完成后的股权结构 (11) 图13：中原资产的股东情况 (12)
图14：中原资产旗下子公司 (13) 图15：广州浪奇收入及归母净利润情况（百万,%） (14) 图16：2016年中期广州浪奇的收入结构 (14) 图17：广州轻工的组织结构图 (15) 图18：广州浪奇定增前的股权结构 (16) 图19：广州浪奇定增后的股权结构 (16) 图20：华鲁恒升收入及净利润情况（百万,%） (17) 图21：2016年中期华鲁恒升的收入结构 (18) 图22：中化国际收入及净利润情况（百万,%） (19) 图23：2016年中期中化国际的收入结构 (19) 图24：中化集团的营业收入 (20) 图25：中化集团的利润总额 (20) 图26：中化集团的组织架构图 (21) 图27：中化集团六大化工业务 (21) 表目录 表1：国企改革“1+N”重要文件 (4) 表2：化工国改推荐标的 (9) 表3：中化集团旗下化工板块子公司 (23)
四川印发《关于深化国资国企改革促进发展的意见》 为贯彻落实党的十八大、十八届三中全会和省委十届三次、四次全会精神，进一步深化我省国资国企改革，推动国有资产监管上新水平、国有企业发展上新台阶，不断增强国有经济活力、控制力、影响力，促进全省经济社会持续健康发展，现提出如下意见。 一、指导思想、基本原则和主要目标 （一）指导思想。坚持以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，围绕国有资产保值增值和国有企业做强做优，加快国有经济布局结构战略性调整，全面深化国资国企改革，完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，不断增强国有企业活力和竞争力，为实现“两个跨越”作出贡献。 （二）基本原则 —坚持基本经济制度。毫不动摇地巩固和发展公有制经济，毫不动摇地鼓励、支持和引导非公有制经济发展。积极发展国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，促进各类所有制资本平等竞争、相互促进、共同发展。 —坚持市场化导向。正确处理好政府和市场的关系，发挥市场配置资源的决定性作用，进一步推进政资分开、政企分开，切实转变企业经营机制，加大去行政化力度，激发企业活力。 —坚持分类监管。明确不同类型企业的功能定位，实行分类监管和考核，提升国有资本监管的科学性、针对性、有效性，促进国有资产保值增值。 —坚持统筹推进。做好顶层设计和系统规划，坚持整体推进与重点突
破相结合，尊重基层首创精神，鼓励企业先行先试。 （三）主要目标 到2020年，实现以下主要目标： —国有资本布局不断优化。80%的国有资本集中在公共服务、战略性新兴产业等重点行业和关键领域。培育一批具有较强自主创新能力、拥有知名品牌的国内一流企业和国际化公司。 —现代企业制度不断完善。完善公司法人治理结构，规范的董事会建设基本完成，以产权为纽带的母子公司管理体制基本建成。全面完成企业内部劳动、人事、分配三项制度改革，实现管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减。建立职业经理人制度，加大市场化选聘力度，依法落实董事会对经理层人员的决定权。 —产权多元化取得新突破。深化包括集团层面在内的各级国有企业的股份制改革，优化国有企业股权结构，具备条件的企业实现整体改制上市或主营业务上市。积极发展混合所有制经济，引入非公有制经济依法参与国有企业改制重组，实现投资主体多元化。 —国有资产监管体制进一步健全。国有经营性资产实现集中统一监管，进一步落实国有资产保值增值责任。根据不同类型国有企业的功能定位，实施分类管理，提高监管的针对性和有效性。组建若干国有资本运营公司，改组若干国有资本投资公司，建立健全以管资本为主的国有资产监管体系。 二、加快结构调整，优化资源配置 （四）优化国资布局。引导国有资本向公共服务、战略性新兴产业、现代服务业、生态环境等重要行业和关键领域集中。开放国有资本投资领域和项目，鼓励民间资本进入，积极发展国有资本、集体资本、非公有资本等相互融合的混合所有制经济。推动产业转型升级，构建现代产业发展
国有企业经营管理调研报告 国有及国有控股企业是我国国民 经济 的支柱。随着国民经济的进一步发展以及国企改革不断深化，国企在实现科学化、规范化 管理 方面不断得到加强，但经营管理环节中存在一些问题仍不容忽视。 一、国有企业经营管理中存在的问题 （一）薪酬管理方面：“平均主义”和“吃大锅饭”现象在国有企业中仍然存在。一方面对职工的劳动差别缺乏定量依据和灵活的薪酬调节机制，另一方面未形成并建立完善的岗位差异、技能等级与实际贡献相结合的变量考核 制度 。“平均主义”现象一定程度挫伤了企业员工的积极性，不易焕发企业发展的生机与活力。 （二）费用管理方面：部分国有企业的费用报销缺乏严格控制和监督。经营费用支付范围和标准未严格按制度执行，超限支付情况较为普遍，加之
财务 人员对报销单据的审核不严，存在不合规发票入账的问题。费用控制不严，不仅使国有企业经营成本维持较高水平，而且对企业经营成本构成的真实、合法性产生较大影响，使国有资本的经营利润被侵蚀和缩水。 （三）采购、维修、工程 建设 管理方面：国有企业经营活动中材料采购、设备维修相对较多，厂房办公楼建设和生产线技术改造等建设项目 投资 时有发生。但有的国有企业对限额标准以上应进行招投标的建设项目，未严格依法依规实行公开招投标。一些企业未充分引入竞争机制，回避公开招投标活动，自行与供货方或施工方进行谈判协商，缺乏对建设投资活动自上而下、自内而外的监管，既存在增加企业经营成本的风险，又极易为腐败行为滋生制造温床。 二、加强企业经营管理的建议 （一）完善企业薪酬分配机制。根据国有企业自身状况和特点，制定合理的薪资分配办法。以按劳分配原则为核心，建立公平完善的工资分配制度和绩效奖励制度。这不仅可以提高
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浅析资产重组中的财务处理 [摘要] 文章由国企改革谈起，从财务的角度分析了资产重组的内涵，针对当前国有企业的重组、改制提出了一些有意义的见解。 改革开放以来，我国在推进国有经济布局和结构调整方面取得了重大进展，过去国有经济布局覆盖过宽、分布过广，现在则按市场方向有进有退，使国有经济在市场经济充分发挥作用的地区和领域逐步退出，并集中于更有利于发挥作用的领域。我国深化经济体制改革的总体要求是“完善社会主义市场经济体制，推动经济结构战略性调整”，重点是“坚持和完善基本经济制度，深化国有资产管理体制改革”。也就是说，现阶段的国有资产管理体制改革即是一场深刻的体制革命，也是国有经济结构重大调整过程，作为这一改革的重要实现形式，就是国有企业的大规模重组。本文从财务会计的角度对资产重组这一课题作了一些分析并提出一些有意义的建议。 一、资产重组的含义 （一）概念 资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。重组是企业为了实现一定的目标即获取利润及股东投资回报率最大化，充分使用管理和资源以及对付日益激烈的市场竞争。重组会引起资产或资本以及管理策略的改变。 （二）分类 资产重组通常涉及：资产注入，资产或业务的出售，资产重新的整合，债务、资本比率的改变，新形式的资本、债务形式，借款期的改变等。
重组可以以多种形式进行，包括：资产注入、兼并、股份化、破产、出售、建立核心子公司等。既然资产重组可以为不同企业提供较多可选择模式，也就是我们在采用重组形式中有了更多的回旋余地。具体包括以下几种模式： 1.所有权换位的资产重组，即资产的所有权在不同的的产权主体之间发生转换或实现重新组合。如注入新资产、兼并、合并、收购。许多西方国家的公司就是通过收购取得对企业的所有权来扩大实力。这种重组方式也越来越多地被我国的上市公司所采用。 2.非所有权换位的资产重组，即资产的最终所有权不变，仅仅是资产的使用权、收益权、处置权、让渡权在不同的资产主体之间发生转换或实现重新组合。 3.根据市场法则进行的资产重组，即遵循市场经济法则，通过市场的公平交易将资产的所有权在不同的产权主体之间实现重新组合，如资产拍卖、证券市场的合法收购等。 4.非市场型资产重组，即利用行政及法律等超经济力，可不按市场经济法则，通过强制力将资产的所有权在不同的产权主体之间实现转化或重新组合。 综上所述，我国现在所要进行的资产重组属于非所有权、非市场型资产重组。也就是说这种资产重组是通过国家强制力量实现的，而非市场运作，带有很浓重的行政色彩。 （三）原则 根据国有企业的具体情况，在企业资产重组工作中应遵循以下几个基本原则。 1.规范国家与企业的关系。 2.合理经营资产，健全生产经营体系。首先是要通过必要的企业资产重组，使经营资产重新组合，集中原企业或企业集团中最有竞争力的主要业务，体现专业化经营水平。 其次，要通过资产重组使公司自身形成健全的生产经营体系。
关于深化国企改革心得体会 近期我通过学习阳煤集团“深化契约改革，激发全员活力”的文件，了解了文件精神使我收获颇多，我决定以实际行动贯彻执行公司文件。 阳煤集团改革的核心是模拟合伙、项目为王、契约出资、超利分红的十六字。模拟合伙就是每一个项目单元相当于一个市场主体，员工成了模拟合伙人之后，就有了自我激励意识，主动找活干，创造条件干。契约出资是参与项目的每一名员工都要交纳契约金，自主经营，自负盈亏。超利分红则是把超出的利润按照出资比例进行分红。 层层落实责任，层层传导压力。我们要怎样才能过得更好，必须通过我们每一个人的努力，才能达到利益最大化。按照全员契约出资要求，每一名员工都要交纳契约金，因为有了超利分红，干得越好，年底就会挣到更多的钱。大家工作起来由过去等着派活到了现在抢着干活。 强化“改革创新，奋发有为”要以高度的政治责任感和使命感，高标准，严要求推进大讨论工作，切实做到强力促改，主动求新，勇于干事，推动思想大解放，精神大变样，工作大提升，实现改革创新再出发，打造阳煤新优势新动力新形象，见贤思齐，迅速掀起学典型，争做典型的热潮。引导职工以这次典型报告会为契机，自觉对标先进，查找不足，不增强改革发展，创新驱动的理念，增强勇于担当作为的自觉，以锐意创新的勇气，敢为人先的锐气，蓬勃向上的朝气，积极
地投身到构建现代产业体系的进程中为集团公司高质量发展做出贡献。持久发力，久久围攻，持续汇聚改革创新奋发有为的磅礴力量，要以先进典型报告会为起点，以先进典型彰显的精神为指引，真正将这种精神贯穿到查找问题上，体现到解决问题种，转化为持续推进工作的强劲动力推动企业改革创新，转型升级，从严治党取得新突破。深刻地感受到了强烈的改革意识和创新理念，深切感受到了作为一个企业人应该有强烈的责任担当和奉献精神，深切感受到了强烈的工作激情和爱企情怀。 集团公司大力实施“236”工程，全方位深化体制机制改革创新，推进企业治理体系和治理能力现代化。“2”，即“两化”：坚持市场化、法治化改革取向，提升企业治理能力。在坚持市场化改革取向方面，阳煤集团推行选人用人市场化，重点对新兴产业、长期亏损企业和专业化程度高的岗位推行外部市场化选聘；推行薪酬分配市场化，形成了不看身份看岗位、不看级别看贡献的市场化氛围；“3”，即“三上”：着力从根上改、制上破、治上立，促推企业转换动力。一是深入推行契约化管理，推动内部体制机制革命性重塑，着力推动“根上改”。安全契约化、经营业绩契约化、投资项目契约化、借款契约化、“一事一契”考核等五类契约考核的基础上，探索推行“模拟合伙、项目为王、契约出资、超利分红”，将企业内部每个生产单元都作为一个项目，全员抵押，形成具有权利和义务的内部“合伙人”，传递市场压力，实现动力变革。二是从根本上消除体制弊端和机制顽疾，大力推动“制上破”。构建“板块化经营、专业化管理、差异化监控、集
国有企业并购重组中可能存在的风险及风险控制 、国有企业的作用及当前经济形势 随着我国市场经济体制的不断完善、对外开放程度大大提 高，一批企业经营管理制度先进、资本雄厚的国外企业不断涌入我国经济市场，且民营企业也不断壮大，种种因素加剧了我国市场经济竞争的激烈程度。为应对激烈的市场竞争，在瞬息万变的市场经济环境下求生存，一大批国有企业纷纷通过并购与资产重组等渠道来提高自身核心竞争力，对现有资源进行整合，希望以此来巩固原有市场份额，增强企业的盈利能力，化危机为转机。 以海尔集团为例，它是我国成功并购重组的典型，从一个亏损 147 万元濒临倒闭处境的小厂，通过兼并的方式循序渐进成为走向海外具有国际竞争力的世界级家电产业界巨头。然而，重组改制存有一定的风险，并不是所有企业都能在重组改制后实现盈利增效，完成自身蜕变。在20 世纪90 年代，亏损达2 000 多万元的渡口钢铁厂被我国攀枝花钢铁公司兼并，采取诸多措施后渡口钢铁厂的效益仍没有起色，亏损局面无法挽回，不得不全面停产以降低损失，为此攀枝花钢铁厂也受到拖累，承担了更重的经济负担。类似攀枝花钢铁厂这种并购重组失败的案例随处可见。 些失败案例为我们敲响了企业理性并购重组的警钟。因此，并购 重组应该是国有企业经过深思熟虑后而进行的谨慎选 国有企择。 业应不盲目不盲从地加入重组改制的浪潮，根据自身实际情况制
订方案，规避企业并购资产重组中可能出现的风险，对国家对企业对员工负责。 二、国有企业并购重组中可能存在的风险无论是出于寻找 新的利润增长点，还是调整产品结构，优 化资源配置的诉求抑或是巩固原有市场份额开发更广阔的市场空间，并购重组都源自于自身发展的利益需要、是企业增强实力不二选择。国有企业在重组改制的过程中可能面临外部因素和内部因素双重风险。 1.国家政策风险国家政策对于企业具有强制性约束力， 企业行为必须在国 家政策的规范下进行。在涉及到战略资源、电力、铁路等涉及到人民生活及国家稳定的行业，国家政策的影响举足轻重。只有在 不触及国家相关政策的前提下进行市场资源的竞争、整合，才能提高企业重组改制的成功机率。在近些年的企业发 由于政展中，策的变动调整而导致企业并购失败的案例不在 少数。国有企业应多角度多方面对重组改制进行评估。 2.法律风险企业的并购重组要符合国家相关法律法规的 条款要求，无 论是事前评估准备还是并购协议签署履行责任都需依法进行。规范的并购流程一方面会导致并购企业承担目标企业潜在的债务负担，使人力物力财力等多方面受到影响; 另一方面，会降低企业并购协议的法律效应，致使企业出现合同失效、法律纠纷不
国有企业并购法律实务 主讲人：王冠 引言： 各位同学大家好！我叫王冠，是北京市万商天勤律师事务所的合伙人，前段时间也参加了点睛网的培训，上次主要讲的是再融资、尽职调查方面的法律实务，这次本来安排我讲上市公司收购方面的法律业务，但因临时安排，刘老师安排我来做一个国有产权并购这方面的法律实务。 大家在以前的讲座中，老师把并购重组的基本理论和概念可能已经和大家讲解，今天我主要强调对国有产权的并购法律实务。 今天讲的内容有六部分： 1.国有产权并购的主要政策、法规。这块除了一般公司法、证券法一般规定之外，我会重点讲国务院、国资委以及财政部所发的一些文件，实际上在操作过程中，这些文件也是我们在执行过程中一个最重要的依据，我把一些文件做了罗列，基本上在国有产权并购的业务过程中要遵循、依照这些法律实行法律行为。 2.国有产权并购立法规范的核心问题。有很多政策法规关注的核心问题在于预防国有资产流失，通过分析法律法规的主要规定来看它是怎么样预防国有资产流失的，这个问题
为什么要单独提出来讲？其实在国有资产并购过程中，一般的产业并购主要区别在于国有程序、法规。 3.国有产权并购的一般操作流程。 4.国有产权并购的主要环节。这一块有5项内容，我会重点来讲这5项内容，这也是我们在律师执业过程中所涉及到的最主要的法律问题。 5.国有独资公司并购与国有产权无偿划转。这块内容比较简单。 6.管理层收购（MBO）问题。 一、国有产权并购的主要政策、法规 90年代中期国有资产产权并购这些法规不健全，在90年代初期国有资产管理局仅仅有关于国有资产评估方面的规定，关于国有资产评估主要认定国有资产价值，最后交易的依据是什么，具体对于国有资产、国有产权怎么进行交易，程序是怎么的，都没有做详细规定，在2003年，国务院以及国资委、财政部集中出了一些法规，其中国务院有个《企业国有资产监督管理暂行条例》，这是国务院发的一个条例，在这个条例基础上国资委先后出台了《关于国有企业清产核资管理办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》等三个指导性文件，在这3个指导性文件的基础上，在2003年12月国资委和财政部共同发了一个《企业国有产权转让管理暂行办法》，这个暂行办法比较重要。
关于国有企业改革情况的调研报告 关于国有企业改革情况的调研报告 按照市人大常委会年度监督工作计划，在去年**月下旬深 入10家企业调研的基础上，今年**月15日至16日，市人大常委会党组副书记、副主任**带队组成调研组，采取听汇报、看 现场、查资料等方式，先后深入**旅游集团、**城投集团、** 能源化工集团、**新区投资发展集团、**水务环保集团等企业 调研国有企业改革情况，并召开座谈会听取市国资委和我市18 户（集团）公司负责人汇报。现将调研情况报告如下： 一、基本情况 我市国有企业改革从1998年开始，先后历经了三轮大的改革。前两次改革因种种原因都没有进行到底。2015年10月，启动了第三轮改革。当时有市属国有企业97户，其中，停产半停产企业46户，有经营发展能力的51户。为了彻底解决国有企业发展中长期积累形成的突出矛盾和问题，市委、市政府从事关 **全局和长远发展的战略高度出发，果断决策，启动新一轮市 属国有企业改革，采取“统筹谋划、整体部署、双轮驱动、分 类推进、分步实施、分企指导”的办法，一手抓停产半停产企 业改制，一手抓经营性企业重组整合。按照“两步走”的思路，第一步首先以处置僵尸企业、盘活国有资产为突破口和切入点，对46户停产半停产企业全面进行改制，妥善安置职工、化解债
务、解决历史遗留问题，用两年多时间完成改制任务；第二步 对51户有经营发展能力的企业，通过重组整合、建立现代企业制度等方式，推动实现裂变扩张、做强做大，促进国有资产保 值增值。四年多的改革实践表明： （一）“僵尸企业”改制全面完成 通过关闭清算、兼并整合方式，圆满完成46户市属国有企 业改制任务，安置困难职工6089人，解决3050户职工住房困难和近300名下岗职工再就业问题，6603名参改人员实现统一托管，275名遗属得到认定，2483名退休职工领到了统筹外费用，为151名内退及“4050”人员补缴了医疗保险、养老保险。改 制企业资产实现集中统一运营，1070.19亩土地、5.8万平方米房屋建筑物委托**城投集团统一运营管理，**钢厂、第二毛纺 织厂、石油机械厂464.56 亩土地移交市土地收储中心，有效 解决了僵尸企业长期积累形成的历史遗留问题。 （二）剥离企业办社会职能取得重大进展 我市涉及剥离办社会职能中省市企业60家，其中国企办教 育8所、医疗机构14家、社区机构2家、市政设施53项，除洛川县政府未实质性接收**炼油厂两所学校外，已全部通过移交 当地政府管理和自行撤销方式完成剥离任务。“三供一业”涉 及160个小区、供水改造户、供电改造户、供热改造户，分离 移交和资产划转全面完成，签订正式分离移交协议420份，签 订率100%；按规范要求完成项目立项备案203项、招标139项；
（并购重组）国有企业并购情况原因和若干 政策建议
业务互补型并购是指并购双方业务要么是属于上下游 关系，如生产型企业和研究院所的并购或者生产型企业和 贸易型企业的并购，要么是属于业务优势可互补的关系。 比如2005年中国生物技术集团公司收购医疗卫生器材进 出口公司，是属于生产环节和贸易环节的供应链整合；再 如2005年有色工程设计研究总院并入中国冶金建设集团 公司，是属于研发和生产的互补。 减少管理幅度型并购主要是指并购双方的业务不相关，主要是由于被并购企业规模小，不再适宜直接由国资 委管理。如2004年中国机械装备(集团)公司收购中国进口汽车贸易中心，以及2003年中国高新投资集团
公司 收购复兴浆纸有限公司。 处置问题企业型的并购主要指某个企业出了问题，有重大治理缺陷并造成巨大亏损。如2006年中国诚通控股 集团对中国寰岛(集团)公司的先托管后收购，以及2007年华润集团对三九集团的收购，都是对问题企业的 处置。 央企之间的并购有两个特点：一是由国务院国资委直接推动，并购双方均是由国资委行使出资人权利的央企， 是部分并购行为与地方政府贯彻国家和地方的产业政策有 关。比如在国家钢铁业和煤炭业扶大限小、淘汰落后的 政策导向下，规模小的企业不仅存在技术落后、产能不 足、资金短缺、市场压力大等问题，还将面临政策不
扶 持的问题，与有管理、技术和市场优势的央企结合是最 佳之选。 (三)地方国企并购有的由地方政府推动，有的由企 业自主推动 近年来，出现了多起同一省内同行业国企之间合并的重组案例，这些并购都是地方政府推动下进行的。比如： 钢铁行业有2008年3月莱钢和济钢合并组建山东钢铁集 团公司，6月唐钢和邯钢合并成为河北钢铁集团公司，见 附录1；煤炭行业有2008年6月河北金能集团和峰峰集 团合并为冀中能源集团公司，12月河南省将省内7家大 型煤炭化工企业重组合并为两大煤化集团，即平煤神马能
中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见 2015年09月14日来源：新华网 国有企业属于全民所有，是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量，是我们党和国家事业发展的重要物质基础和政治基础。改革开放以来，国有企业改革发展不断取得重大进展，总体上已经同市场经济相融合，运行质量和效益明显提升，在国际国内市场竞争中涌现出一批具有核心竞争力的骨干企业，为推动经济社会发展、保障和改善民生、开拓国际市场、增强我国综合实力作出了重大贡献，国有企业经营管理者队伍总体上是好的，广大职工付出了不懈努力，成就是突出的。但也要看到，国有企业仍然存在一些亟待解决的突出矛盾和问题，一些企业市场主体地位尚未真正确立，现代企业制度还不健全，国有资产监管体制有待完善，国有资本运行效率需进一步提高；一些企业管理混乱，内部人控制、利益输送、国有资产流失等问题突出，企业办社会职能和历史遗留问题还未完全解决；一些企业党组织管党治党责任不落实、作用被弱化。面向未来，国有企业面临日益激烈的国际竞争和转型升级的巨大挑战。在推动我国经济保持中高速增长和迈向中高端水平、完善和发展中国特色社会主义制度、实现中华民族伟大复兴中国梦的进程中，国有企业肩负着重大历史使命和责任。要认真贯彻落实党中央、国务院战略决策，按照“四个全面”战略布局的要求，以经济建设为中心，坚持问题导向，继续推进国有企业改革，切实破除体制机制障碍，坚定不移做强做优做大国有企业。为此，
提出以下意见。 一、总体要求 （一）指导思想 高举中国特色社会主义伟大旗帜，认真贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中全会精神，深入学习贯彻习近平总书记系列重要讲话精神，坚持和完善基本经济制度，坚持社会主义市场经济改革方向，适应市场化、现代化、国际化新形势，以解放和发展社会生产力为标准，以提高国有资本效率、增强国有企业活力为中心，完善产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，完善国有资产监管体制，防止国有资产流失，全面推进依法治企，加强和改进党对国有企业的领导，做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力，主动适应和引领经济发展新常态，为促进经济社会持续健康发展、实现中华民族伟大复兴中国梦作出积极贡献。 （二）基本原则 ——坚持和完善基本经济制度。这是深化国有企业改革必须把握的根本要求。必须毫不动摇巩固和发展公有制经济，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展。坚持公有制主体地位，发挥国有经济主导作用，积极促进国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合，推动各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。 ——坚持社会主义市场经济改革方向。这是深化国有企业改革必须遵循的基本规律。国有企业改革要遵循市场经济规律和企业发展规律，坚持政企分开、政资分开、所有权与经营权分离，坚持权利、义
国有企业并购案例 一、企业并购的常用方法分析 按企业并购的付款方式划分，可分为： 1、用现金购买资产或股票 收购方通过支付一定数量的现金来购买置换目标公司的资产或股权，从而实现并购交易。它是许多中小型企业并购中最常用的支付方式，也是并购活动中最为直接、简单、迅速的一种方式。 主并购公司在决定是否用现金方式进行支付时，应考虑以下几个因素:（1）流动性；（2）融资能力；（3）货币的流动性。 其优点主要表现在:（1）对目标公司的股东来讲，不必承担任何证券风险，可即时得利(在公司价值没有被低估的情况下；（2）对并购方而言，支付方式简单明了，可减少并购公司的决策时间，避免错过最佳并购时机。而且并购方用现金收购目标公司，现有股东权益的结构不会因此而变化，也不会导致股权稀释和控制权转移等问题；（3）对并购方未来的发展而言，现金支付可以向市场传递一个信号，表明其现有资产可以产生较大的现金流量，企业有足够的未来现金流抓住投资机会。现金收购还可能反映了收购者对收购的赢利性拥有秘密的信息。 缺点在于:（1）目标公司股东无法推迟资本利得的确认，不能享受税收上的优惠政策，也不能拥有新公司的股东权益。这会影响具有持股偏好的股东接受并购的意愿与积极性；（2）对并购方而言，现金支付是一项比较沉重的即时负担，要求并购方确实有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也受到获现能力的制约。在跨国并购中，采用现金支付方式还意味着收购方必须面对货币的可兑换性风险及汇率变动风险。 2、换股并购 指收购公司按一定比例将目标公司的股权换成本公司的股权，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。主并购公司在决定是否用股票方式进行支付时，应考虑以下几个因素:（1）股权结构；（2）每股收益、股票价格和每股净资产的变化；（3）公司股价水平；（4）证券监管部门的相关规定。 换股并购的优点表现在:（1）对于目标公司股东而言，既可以推迟收益时间，达到延迟纳税的目的，又可以分享联合公司价值增值的好处；（2）对并购公司而言，换股并购使其免于即付现金的压力，不会挤占营运资金，减少了支付成本。同时，股权支付可不受并购方获现能力制约，可使并购交易的规模相对较大；（3）换股并购具有规避估价风险的效用。由于信息的不对称，在并购交易中，并购公司很难准确地对目标公司进行估价，如果用现金支付，并购后若发现目标公司内