英属维尔京群岛(BVI)公司法1984年(修订版) 目录
第一部分简称和注释
第一条简称
第二条注释
第二部分公司的设立
第三条成立
第四条成立的限制
第五条国际公司的要求
第六条不符合第五条规定要求的后果
第七条个人责任
第八条营业目的
第九条权限
第十条公司行为的合法性
第十一条公司名称
第十二条公司组织大纲
第十三条公司章程
第十四条登记
第十五条公司注册证书
第十六条公司组织大纲和公司章程的修改
第十七条为社员准备的公司组织大纲和公司章程的副本第三部分资本和股利
第十七条A 分派股票的权限
第十八条股票对价的完全支付
第十九条股票对价的种类
第十九条A 股票的没收
第二十条股票对价的金额
第二十一条零头股票
第二十一条A 以几种货币表示的授权资本
第二十二条股本和盈余额帐户
第二十三条股票的盈余
第二十四条授权资本的增加或减少
第二十五条分割和合并
第二十六条股票的特征
第二十七条股票证书
第二十八条股票登记册
第二十九条股票登记册的修正
第三十条记名股票的转让
第三十一条不记名股票的转让
第三十二条没收股票
第三十三条取得公司自身的股票
第三十四条法律资格欠缺的库存股票第三十五条资本的增加或减少
第三十六条股利
第三十七条资产的增值
第三十七条A 股票的抵押
第四部分注册办公室和代理人
第三十八条注册办公室
第三十九条注册代理人
第四十条本条已废除
第四十条A 注册代理人登记册
第四十一条违反第三十八条和第三十九条应处的罚款第五部分董事、高级职员、代理人和清算人
第四十二条董事的管理
第四十三条董事的选举、任期和免职
第四十三条A 非强制性的董事登记册
第四十四条董事的数量
第四十五条董事的权力
第四十六条董事的报酬
第四十七条董事会
第四十八条董事会议
第四十九条董事会议的通知
第五十条董事会议的法定人数
第五十一条董事的同意
第五十二条董事的代表人
第五十三条高级职员和代理人
第五十四条谨慎的标准
第五十五条对记录和汇报的信任
第五十六条利益的冲突
第五十七条免于受罚
第五十八条董事责任险保险
第六部分对社员和债权人的保护第五十九条社员会议
第六十条社员会议的通知
第六十一条社员会议的法定人数第六十二条社员的投票
第六十二条A 表决信托
第六十三条社员的同意
第六十四条给社员的通知的送达第六十五条给公司的传票等的送达第六十六条帐簿、记录和公章
第六十七条检查帐簿和记录
第六十八条普通合同
第六十九条公司成立前订立的合同第七十条支付或转让合同
第七十一条A 非强制性的抵押登记
第七十一条本票和汇票
第七十二条代理人的权限
第七十三条证明或认证
第七十四条无社员的公司
第七部分兼并、合并、资产出售、强制赎回、重组和异议者第七十五条对第八部分的有关术语的解释
第七十六条兼并和合并
第七十七条与子公司的合并
第七十八条兼并或合并的效力
第七十九条与外国公司的兼并或合并
第八十条资产的处分
第八十一条对少数股票的赎回
第八十二条重组
第八十三条异议股东的权利
第八部分存续
第八十四条公司的延续
第八十五条临时登记
第八十六条延续证书
第八十七条延续的效力
第八十八条根据外国法律进行的延续
第九部分清盘和剔除
第八十九条强制清盘
第九十条自愿清盘
第九十一条董事在公司清盘中的权限
第九十二条清算人的职责
第九十三条清算人的权限
第九十四条清盘的程序
第九十五条清盘的撤销
第九十六条不能支付债务等的公司的清盘第九十七条由法院决定进行的清盘
第九十八条接管官和财务管理人
第九十九条剔除
第一百条恢复到登记册中
第一百零一条剔除的效力
第一百零二条法定财产清算人的任命
第一百零三条已被剔除的公司的清盘
第十部分费用和罚款
第一百零四条费用
第一百零五条执照费
第一百零六条向登记官缴纳的罚款
第一百零七条罚款等的追缴
第一百零八条被剔除的公司对费用等承担责任第一百零九条费用等被纳入统一基金
第一百二十条向登记官缴纳的费用
第十一部分所得税、印花税和文件的登记
第一百一十条A 免除纲税义务等
第一百一十条B 非强制性的登记册的登记
第一百一十一条非强制性的抵押登记
第十二部分杂项
第一百一十二条条例
第一百一十三条证书的形式
第一百一十四条良好信誉
第一百一十五条文件的检查
第一百一十六条管辖权
第一百一十七条法院的声明
第一百一十八条法官判案
第一百一十九条开始生效
第一部分简称和定义
简称
第一条这部法律可以被援引为1984年国际公司法。
定义
第二条(1)在这部法律中
“章程”指根据本法成立的公司的章程;
“授权资本”指公司根据公司的组织大纲而发行的所有股份的票面价值的总额加上基于?发行的不以票面价值表示的股份数额。
资本指公司已发行的所有股票的票面价值的累积额和公司持有的库存股票的票面价值加上。
(a)公司已发行的无票面价值的股票总额和公司所持有的无票面价值的库存股票和
(b)有时经董事决议通过由盈余转为资本的数额;
“公司法”指英国维尔京群岛公司法;
“延续的”指在第八部分的上下文背景中所探讨的“延续的”
“法院”指最高法院或其法官;
“执照费的交费日期”指公司依照第一百零五条的规定交付执照费的日期;
“执照费的最后交费日期”指每年的4月30日或10月31日;
“社员”指持有某一公司股份的人;
“公司组织大纲”指根据本法成立的公司的组织大纲;
“社团”包括信托财产集合、被继承人的遗产、合伙企业、或者是非法人社团;
“维尔京群岛的居民”指通常居住在维尔京群岛或者是在处于维尔京群岛的营业所或其他固定办公地点开展业务的个人,但不包括根据本法成立的公司;
“登记册”指根据第14条第(1)款的规定由登记官保存的国际贸易公司的登记册;
“注册代理人”指根据第39条第(1)款的规定,在任何特别时间履行依本法成立的公
司的注册代理人职责的人;
“登记官”指负责公司登记的官员;
“证券”指各种股票和合同(契约)证券,以及获得证券的自由选择权和认购新股的特权;
公司的“盈余额”指在往来帐户中记载的公司的总资产与总负债的差额加上资产的数额;
“库存股票”指公司曾发行的,但已被购回的或者被公司购得的未被注销的股票。
(2)本法中所涉及的货币指美国的通货。
(3)根据第八部分的规定,如果一个公司像基于本法而成立的公司那样继续营业,则此公司不管是基于公司法或是管辖权不在维尔京群岛之内的法律而成立的,该公司均应当被认为是根据本法而成立,并且在本法中,凡涉及根据本法而成立的公司的附注都应当因此而作出相应的解释。
(4)在本法中,有关股票表决权的附注应当解释为根据股票持有人计算,除非是按股票的数额而非实际投票的人数计算,并且关于到会社员持有的股份数也应给予相应的解释。
(5)除非在公司章程中有明确规定,否则“董事决议”的表述是指(a)在到会人数符合法定要求的董事会议或公司的董事委员会会议上,由出席会议的未放弃表决权的董事以简单多数或者公司章程规定的大多数通过的决议;或者指
(b)由所有董事或董事会成员以绝对多数或公司章程规定的大多数的书面形式通过的决议,但是,如果在任何情况下,一个董事被赋予了超过一份的表决权,则会根据他所投的票数而认为他有成就多数票的意图。
(6)除非在公司章程中有明确规定,否则“社员决议”的表述是指(a)在到会人数符合法定要求的公司社员大会上,以下列方式通过的决议:
(i)由出席会议的享有表决权而未放弃表决权的持有股票的社员以简单多数或者公司章程规定的大多数通过,或者
(ii)由出席会议的享有以集团或系列联合方式投票而未放弃表决权的集团或系列股票的持有者以简单多数或者公司章程规定的大多数通过,以及由出席会议的享有表决权而未放弃投票的剩余股票的持有者以简单多数或公司章程规定的大多数通过。
(b)以下列书面形式通过的决议:
(i)由享有表决权的社员以绝对多数或公司章程规定的大多数通过,或者
(ii)由享有以集团或系列联合方式投票的系列股票的持有者以绝对多数或公司章程规定的大多数通过以及由享有表决权的剩余股票的持有者以绝对多数或公司章程规定的大多数通过。
第二部分公司的设立
第三条符合本法规定的要求,凡在公司组织大纲中记载的注册代理人只要在组织大纲和公司章程中签了名,则可基于本法而成立公司
第四条除非一经成立便具有国际贸易公司的资格,否则任何公司都不得依据本法而成立。
第五条(1)根据本法,国际公司是指该公司不得
(a)与维尔京群岛的居民进行商务往来;
(b)对位于维尔京群岛的不动产享有利益,除了第(2)款的e项提到的租借物;
(c)开展银行和信托业务,除非根据1990年的银行和信托公司法;
(d)开展保险或再保除业务,不会充当保险代理人或保险经纪人,除非有某一个法令许可其开展此类业务;
(e)开展公司管理方面的业务,除非根据1990年的公司管理法它获得了此种许可;或者
(f)开展为在维尔京群岛成立的公司提供注册办事处或注册代理人的业务。
(2)根据第1款的a项的规定,国际贸易公司不得与维尔京群岛内的居民进行业务往来,仅仅是因为如果这样,那么
(a)该公司就将存款存在了英国维尔京群岛内的开展银行业务的居民那里了;
(b)该公司就与初级律师、辩护律师、会计师、记帐人、信托公司、管理公
司、投资顾问或者其他的在英国维尔京群岛从事大致相当业务的居民有了职业性的联系;
(c)该公司就准备或保存了在英国维尔京群岛的帐薄和记录;
(d)该公司就在英国维尔京群岛举行了董事或社员大会;
(e)该公司就租用房子以当作与其社员联络或保存其帐薄和记录的场所;
(f)该公司就持有了根据本法或公司法成立的公司的股票、合同(契约)证券或其他证券;或者
(g)股票、合同(契约)证券或者其他证券被英国维尔京群岛的居民或是根据本法或公司法成立的公司所持有。
第六条如果根据本法成立的公司未满足第五条对国际贸易公司规定的要求,或者最初符合要求,但随后无法达到超过30日的延续期的要求,在不影响第九十九条运作的前提下,公司应在该延续期到来之前,将此事实通知登记官。
(2)公司故意违反第(1)款的规定,处以每日100美元的罚款,或是仅针对违法行为延续的期间,且故意许可这种违法行为的董事也应受到类似的惩罚。
第七条根据第七十四条的规定,基于本法而成立的公司的社员、董事、高级职员、代理人或财产清算人对公司的债务或违约行为不负任何责任,除非本法或者其他当时在英国维尔京群岛已生效的法律作出了特别规定,并且,除非他应对其个人行为负责。
第八条公司可为了任何目的而基于本法成立,只要这种目的不被本法或其他当时在英国维尔京群岛已生效的法律所禁止。
第九条根据公司组织大纲或公司章程和本法或其他当时在英国维尔京群岛已生效的法律的例外规定或任何限制规定,根据本法成立的公司有权从事对公司经营、业绩增进或公司目的的实现有促进作用或必需的活动,而可以不考虑共同的利益,包括以下权限:
(a)发行记名股票或不记名股票或两者均可;
(b)发行以下类型的股票,
(i)有表决权的股票,
(ii)无表决权的股票,
(iii)每股表决权多于或不足一份表决权的股票,
(iv)只在针对一定事务或一定事件发生时才有表决权的股票,
(v)只在被符合规定要求的人持有时才有表决权的股票;
(c)发行普通股、优先股、有限股或者可赎回的股票;
(d)发行针对一定的资产才有权分享权益的股票;
(e)宣称其买卖的特权或购买新股的特权或发行类似性质的证券以取得公司的任何有价证券;
(f)发行这种类型的证券,即根据证券持有人或公司的意思选择或者规定的事
件发生时,就可以兑换成公司的其他证券或财产,并且此财产可由公司享有所有权;
(g)购买、赎回或者取得并持有自己公司的股票;
(h)为任何人的责任或债务作担保,以及用公司的资产,以抵押、质押或者其他担保形式为公司自身的债务提供担保;以及
(i)为了公司、公司的债权人和社员以及董事认为与公司有直接或间接利益关系的人的利益,保护公司的资产;以及
(j)发行可用一种或多种货币表示的股票。
(2)根据第(1)款i项,不管本法或其他当时在英国维尔京群岛已生效的法律的任何规定,董事可促使公司以信托的方式将公司的任何资产转让给一个或几个受信托人、任何一个公司、社团、合伙企业、基金会或者类似的实体;并且关于转让而言,董事可以规定,公司、公司的债权人、社会员或者与公司有直接或间接利益关系的任何人或者上述主体中的任何一类可以成为受益人、债权人、社员、证券持有人、合伙人或任何其他类似利益的持有人。
(3)公司现在的或将来的债权人对公司任何资产的权利或利益不受根据第(2)
款进行的任何形式的转让的影响,并且那些权利或利益可在任何一次转让中对抗任何受让人。
第十条(1)根据本法成立的公司的任何行为和公司进行的或者以公司为受让人进行的不动产或个人财产的转让都是合法有效的,除非公司不具备从事这种行为、进行转让或接受转让财产的资格或权力,但是在以下案例中,不得以公司缺乏相应的资格或权力而提出抗辩:
(a)在社员因为反对公司禁止任何行为或者公司进行或以公司为受让人进行的不动产或个人财产的转让而提起的诉讼中;或者
(b)因为现职的或前任的董事从事未获批准、授权的行为而给公司造成了损害,公司自己提起或通过接受人、信托人或其他法定代理人或在派生诉讼中的社员而提起的诉讼中。
(2)根据第(1)款a项,法院在以下情形可以撤销合同:
(a)根据公司作为一方当事人的合同的规定,应被撤销或禁止的未获批准的行
为或转让正在或将要进行;
(b)所有的合同当事人都是诉讼程序的参与人;以及
(c)废止或禁止合同的履行显得很公平、合理;并且法院在适用这项法律规定,可以判定合理的补偿金给公司或合同的另一方当事人,除了确定补偿数额,否则法院不会将由于合同的履行而获得的预期利润考虑在内的。
第十一条(1)“有限的”、“公司”、“法人的”、“股份有限公司”等词语或其对应的缩写形式肯定是根据本法成立的公司的名称中的一个组成部分,但是,公司可以自由选择和被法律指定用全名或简略名称。
(2)公司名称只要具有以下特征则不得依据本法而成立:
(a)其名称与根据本法而成立或根据公司法已登记存在的公司的名称相同,或
者非常相似而被视为有蓄意欺诈的企图,但是,如果业已存在的公司同意的则不在此列限制之内;或者
(b)其名称中包含有诸如“保证”、“银行”、“保险”、“市政的”、“王室的”、“信托公司”、“受托人公司”等字眼,或表达相似意思的词语,或者在登记官看来,其他任何暗示或被视为故意暗示
(i)该公司得到了女王陛下或者英王室成员的资助和保护,
(ii)该公司与英女王政府或某个政府部门有关联,或者
(iii)与市政当局或其他地方政权机关或社团或根据皇家特许状成立的团体有关联,除非得到了登记官的书面批准。
(c)其名称有伤风化、具有侮辱性或者在登记官看来,该名称使人反感。
(3)公司可以修改其组织大纲以改变其公司名称。
(4)如果一个已成立的公司的名称具有以下情形:
(a)该名称与根据本法成立或根据公司法登记的业已存在的公司的名称相同,
或者
(b)非常相似而被视为有蓄意欺诈的企图;
登记官可以不经得业已存在的公司的同意,就通知最后登记的公司改变其名称,如果该公司在收到通知之日起60日内还未改变名称,登记官必须修改该公司的组织大纲以将公司名称改为他认为合适的名称,并且将修改名称的通知刊登在政府公报上。
(5)根据第(2)款和(4)款的规定,如果公司改变了其名称,登记官必须将新名称登记在登记册里记载了以前的名称的地方,同时必须签发法人资格证书以表明公司名称的改变。
(6)公司名称的改变不影响该公司的任何权利和义务,或者判处任何由公司提起的或针对公司提起的法律诉讼有瑕疵。所有针对公司并以其从前的名称提起的法律诉讼仍可以继续以新名称进行。
(7)根据第(2)款,登记官可基于任何人的请求,将一个名称保留90日留待根据本法成立的公司将来采用。
第十二条公司组织大纲必须包括以下内容:
(a)公司名称;
(b)位于英国维尔京群岛内的公司注册办公室的地址;
(c)位于英国维尔京群岛内的公司注册代理人的名称和地址;
(d)公司成立的目的;
(e)公司股票用何种货币形式发行;
(f)表明公司被批准发行的所有股票的票面价值总额和公司被批准发行的无票面价值的股票数额的陈述;
(g)表明集团股票和系列股票的数量,每种集团股票、系列股票的数量和有票面价值的股票的票面价值以及股票可能是无票面价值的;
(h)有关任命、权限、优先权和权利以及公司获准发行的每一种集团股票和系列股票的限制性条件的陈述,除非董事被授权决定任何的任命权限、优先权、权
利、限制性条件,那么应当要求授权给董事,让他们可以通过决议的方式来决定公司组织大纲中尚未规定的任命、权限、优先权、权利、限制性条件,并且这种授权应该是明示的;
(i)有关记名股票和不记名股票数量的陈述,除非董事被授权决定是否发行记名股票或不记名股票,如果那样的话,则应当明示授权给董事,允许他们以董事决议的方式以确定发行记名股票或不记名股票;
(j)记名股票能否兑换成不记名股票或不记名股票能否兑换成记名股票;
(k)如果不记名股票被批准发行,那么就必须表明给社员的法定通知送达给不记名股票的持有者的方式;
(l)公司不可以从事第5条(1)款所规定的各种活动的陈述,该陈述应将
条款中所列举的活动逐一阐明,除非公司被许可从事任何一项条款中规定的活动;以及
(2)根据第(1)款d项,如果公司的组织大纲中包含有一个表明公司目的在于从事任何不被当时在英国维尔京群岛已生效的法律所禁止的行为或活动的陈述,该陈述中单独出现或与公司其他的目的一起表达,那么,此陈述的作用在于根据公司组织大纲的限制性规定,使所有合法的行为和活动成为公司目的的一个组成部分。
(3)公司组织大纲必须在有另一人在场,并在上签名作为证人的情况下由组织大纲中指定的注册代理人签名。
(4)只要社员在公司组织大纲上签了名、盖了章,以及就社员本人、其继承人、遗嘱执行人和遗产管理人而言,他们同意遵守组织大纲中的条款的契约在公司组织大纲得到了反映,则公司组织大纲一经登记,根据本法,则对公司和其社员有同等的约束力。
第十三条(1)公司组织大纲在提交登记时必须同时附有规定了公司活动规则的公司章程。
(2)公司章程必须在有另一人在场,并在上签名作为证人的情况下由组织大纲中指定的注册代理签名。
(3)只要社员在公司章程上签了名、盖了章,以及就社员本人、其继承人、遗嘱执行人和遗产管理人而言,他们同意遵守公司章程的条款的契约在公司章程中得到了反映,则公司章程一经登记,根据本法,则对公司和其社员有同等的约束力。
第十四条(1)对于提交给登记官的公司章程或组织大纲,除非他确信本法中有关登记的所有要求都得到了满足,
(a)律师参与了公司的组建活动;或者
(b)公司组织大纲中指定的注册代理人用书面形式证明本法中有关登记的所有要求都得到了满足,并且提交给登记官的书面证明书是充分的证据,否则他不应当给予登记以及
(2)根据第(1)款,登记官对提交给他的公司组织大纲和公司章程,应当以登记册的形式作保留和登记,该登记册被视为国际贸易公司的登记册,并由登记官保存。
(3)公司组织大纲和章程一经登记,登记官就应当亲手签发盖有其印章的公司注册证书以证明公司已经成立。
第十五条(1)公司注册证书一经登记官签发,从注册证书中表明的日期算起公司就是一个以公司组织大纲中记载的名称存在的法人,并像自然人一样有完全行为能力。
(2)由登记官签发给根据本法而成立的公司的注册证书是公司符合本法对公司成立要件的要求的初步证据。