英属维尔京群岛(BVI)公司法1984年（修订版）
目录
第一部分简称和注释
第一条简称
第二条注释
第二部分公司的设立
第三条成立
第四条成立的限制
第五条国际公司的要求
第六条不符合第五条规定要求的后果
第七条个人责任
第八条营业目的
第九条权限
第十条公司行为的合法性
第十一条公司名称
第十二条公司组织大纲
第十三条公司章程
第十四条登记
第十五条公司注册证书
第十六条公司组织大纲和公司章程的修改
第十七条为社员准备的公司组织大纲和公司章程的副本第三部分资本和股利第十七条A 分派股票的权限
第十八条股票对价的完全支付
第十九条股票对价的种类
第十九条A 股票的没收
第二十条股票对价的金额
第二十一条零头股票
第二十一条A 以几种货币表示的授权资本
第二十二条股本和盈余额帐户
第二十三条股票的盈余
第二十四条授权资本的增加或减少
第二十五条分割和合并
第二十六条股票的特征
第二十七条股票证书
第二十八条股票登记册
第二十九条股票登记册的修正
第三十条记名股票的转让
第三十一条不记名股票的转让
第三十二条没收股票
第三十三条取得公司自身的股票
第三十四条法律资格欠缺的库存股票
第三十五条资本的增加或减少
第三十六条股利
第三十七条资产的增值
第三十七条A 股票的抵押
第四部分注册办公室和代理人
第三十八条注册办公室
第三十九条注册代理人
第四十条本条已废除
第四十条A 注册代理人登记册
第四十一条违反第三十八条和第三十九条应处的罚款第五部分董事、高级职员、代理人和清算人
第四十二条董事的管理
第四十三条董事的选举、任期和免职
第四十三条A 非强制性的董事登记册
第四十四条董事的数量
第四十五条董事的权力
第四十六条董事的报酬
第四十七条董事会
第四十八条董事会议
第四十九条董事会议的通知
第五十条董事会议的法定人数
第五十一条董事的同意
第五十二条董事的代表人
第五十三条高级职员和代理人
第五十四条谨慎的标准
第五十五条对记录和汇报的信任
第五十六条利益的冲突
第五十七条免于受罚
第五十八条董事责任险保险
第六部分对社员和债权人的保护
第五十九条社员会议
第六十条社员会议的通知
第六十一条社员会议的法定人数
第六十二条社员的投票
第六十二条A 表决信托
第六十三条社员的同意
第六十四条给社员的通知的送达
第六十五条给公司的传票等的送达
第六十六条帐簿、记录和公章
第六十七条检查帐簿和记录
第六十八条普通合同
第六十九条公司成立前订立的合同
第七十条支付或转让合同
第七十一条A 非强制性的抵押登记
第七十一条本票和汇票
第七十二条代理人的权限
第七十三条证明或认证
第七十四条无社员的公司
第七部分兼并、合并、资产出售、强制赎回、重组和异议者
第七十五条对第八部分的有关术语的解释
第七十六条兼并和合并
第七十七条与子公司的合并
第七十八条兼并或合并的效力
第七十九条与外国公司的兼并或合并
第八十条资产的处分
第八十一条对少数股票的赎回
第八十二条重组
第八十三条异议股东的权利
第八部分存续
第八十四条公司的延续
第八十五条临时登记
第八十六条延续证书
第八十七条延续的效力
第八十八条根据外国法律进行的延续
第九部分清盘和剔除
第八十九条强制清盘
第九十条自愿清盘
第九十一条董事在公司清盘中的权限第九十二条清算人的职责
第九十三条清算人的权限
第九十四条清盘的程序
第九十五条清盘的撤销
第九十六条不能支付债务等的公司的清盘第九十七条由法院决定进行的清盘
第九十八条接管官和财务管理人
第九十九条剔除
第一百条恢复到登记册中
第一百零一条剔除的效力
第一百零二条法定财产清算人的任命
第一百零三条已被剔除的公司的清盘
第十部分费用和罚款
第一百零四条费用
第一百零五条执照费
第一百零六条向登记官缴纳的罚款
第一百零七条罚款等的追缴
第一百零八条被剔除的公司对费用等承担责任第一百零九条费用等被纳入统一基金第一百二十条向登记官缴纳的费用
第十一部分所得税、印花税和文件的登记
第一百一十条A 免除纲税义务等
第一百一十条B 非强制性的登记册的登记第一百一十一条非强制性的抵押登记
第十二部分杂项
第一百一十二条条例
第一百一十三条证书的形式
第一百一十四条良好信誉
第一百一十五条文件的检查
第一百一十六条管辖权
第一百一十七条法院的声明
第一百一十八条法官判案
第一百一十九条开始生效
第一部分简称和定义
简称
第一条这部法律可以被援引为1984年国际公司法。
定义
第二条（1）在这部法律中
“章程”指根据本法成立的公司的章程；
“授权资本”指公司根据公司的组织大纲而发行的所有股份的票面价值的总额加上基于？发行的不以票面价值表示的股份数额。
资本指公司已发行的所有股票的票面价值的累积额和公司持有的库存股票的票面价值加上。
（a）公司已发行的无票面价值的股票总额和公司所持有的无票面价值的库存股票和
（b）有时经董事决议通过由盈余转为资本的数额；
“公司法”指英国维尔京群岛公司法；
“延续的”指在第八部分的上下文背景中所探讨的“延续的”
“法院”指最高法院或其法官；
“执照费的交费日期”指公司依照第一百零五条的规定交付执照费的日期；“执照费的最后交费日期”指每年的4月30日或10月31日；
“社员”指持有某一公司股份的人；
“公司组织大纲”指根据本法成立的公司的组织大纲；
“社团”包括信托财产集合、被继承人的遗产、合伙企业、或者是非法人社团；
“维尔京群岛的居民”指通常居住在维尔京群岛或者是在处于维尔京群岛的营业所或其他固定办公地点开展业务的个人，但不包括根据本法成立的公司；
“登记册”指根据第14条第（1）款的规定由登记官保存的国际贸易公司的登记册；
“注册代理人”指根据第39条第（1）款的规定，在任何特别时间履行依本法成立的公
司的注册代理人职责的人；
“登记官”指负责公司登记的官员；
“证券”指各种股票和合同（契约）证券，以及获得证券的自由选择权和认购新股的特权；
公司的“盈余额”指在往来帐户中记载的公司的总资产与总负债的差额加上资产的数额；
“库存股票”指公司曾发行的，但已被购回的或者被公司购得的未被注销的股票。
（2）本法中所涉及的货币指美国的通货。
（3）根据第八部分的规定，如果一个公司像基于本法而成立的公司那样继续营业，则此公司不管是基于公司法或是管辖权不在维尔京群岛之内的法律而成立的，该公司均应当被认为是根据本法而成立，并且在本法中，凡涉及根据本法而成立的公司的附注都应当因此而作出相应的解释。
（4）在本法中，有关股票表决权的附注应当解释为根据股票持有人计算，除非是按股票的数额而非实际投票的人数计算，并且关于到会社员持有的股份数也应给予相应的解释。
（5）除非在公司章程中有明确规定，否则“董事决议”的表述是指（a）在到会人数符合法定要求的董事会议或公司的董事委员会会议上，由出席会议的未放弃表决权的董事以简单多数或者公司章程规定的大多数通过的决议；或者指
（b）由所有董事或董事会成员以绝对多数或公司章程规定的大多数的书面形式通过的决议，但是，如果在任何情况下，一个董事被赋予了超过一份的表决权，则会根据他所投的票数而认为他有成就多数票的意图。
（6）除非在公司章程中有明确规定，否则“社员决议”的表述是指（a）在到会人数符合法定要求的公司社员大会上，以下列方式通过的决议：
(i)由出席会议的享有表决权而未放弃表决权的持有股票的社员以简单多数或者公司章程规定的大多数通过，或者
(ii)由出席会议的享有以集团或系列联合方式投票而未放弃表决权的集团或系列股票的持有者以简单多数或者公司章程规定的大多数通过，以及由出席会议的享有表决权而未放弃投票的剩余股票的持有者以简单多数或公司章程规定的大多数通过。
（b）以下列书面形式通过的决议：
(i)由享有表决权的社员以绝对多数或公司章程规定的大多数通过，或者(ii)由享有以集团或系列联合方式投票的系列股票的持有者以绝对多数或公司章程规定的大多数通过以及由享有表决权的剩余股票的持有者以绝对多数或公司章程规定的大多数通过。
第二部分公司的设立
第三条符合本法规定的要求，凡在公司组织大纲中记载的注册代理人只要在组织大纲和公司章程中签了名，则可基于本法而成立公司
第四条除非一经成立便具有国际贸易公司的资格，否则任何公司都不得依据本法而成立。
第五条（1）根据本法，国际公司是指该公司不得
（a）与维尔京群岛的居民进行商务往来；
（b）对位于维尔京群岛的不动产享有利益，除了第（2）款的e项提到的租借物；
（c）开展银行和信托业务，除非根据1990年的银行和信托公司法；
（d）开展保险或再保除业务，不会充当保险代理人或保险经纪人，除非有某一个法令许可其开展此类业务；
（e）开展公司管理方面的业务，除非根据1990年的公司管理法它获得了此种许可；或者
（f）开展为在维尔京群岛成立的公司提供注册办事处或注册代理人的业务。
（2）根据第1款的a项的规定，国际贸易公司不得与维尔京群岛内的居民进行业务往来，仅仅是因为如果这样，那么
(a)该公司就将存款存在了英国维尔京群岛内的开展银行业务的居民那里了；
(b)该公司就与初级律师、辩护律师、会计师、记帐人、信托公司、管理公司、投资顾问或者其他的在英国维尔京群岛从事大致相当业务的居民有了职业性
的联系；
(c)该公司就准备或保存了在英国维尔京群岛的帐薄和记录；
(d)该公司就在英国维尔京群岛举行了董事或社员大会；
(e)该公司就租用房子以当作与其社员联络或保存其帐薄和记录的场所；
(f)该公司就持有了根据本法或公司法成立的公司的股票、合同（契约）证券
或其他证券；或者
(g)股票、合同（契约）证券或者其他证券被英国维尔京群岛的居民或是根据本法或公司法成立的公司所持有。
第六条如果根据本法成立的公司未满足第五条对国际贸易公司规定的要求，或者最初符合要求，但随后无法达到超过30日的延续期的要求，在不影响第九十九条运作的前提下，公司应在该延续期到来之前，将此事实通知登记官。
（2）公司故意违反第（1）款的规定，处以每日100美元的罚款，或是仅针对违法行为延续的期间，且故意许可这种违法行为的董事也应受到类似的惩罚。
第七条根据第七十四条的规定，基于本法而成立的公司的社员、董事、高级职员、代理人或财产清算人对公司的债务或违约行为不负任何责任，除非本法或者其他当时在英国维尔京群岛已生效的法律作出了特别规定，并且，除非他应对其个人行为负责。
第八条公司可为了任何目的而基于本法成立，只要这种目的不被本法或其
他当时在英国维尔京群岛已生效的法律所禁止。
第九条根据公司组织大纲或公司章程和本法或其他当时在英国维尔京群岛已生效的法律的例外规定或任何限制规定，根据本法成立的公司有权从事对公司经营、业绩增进或公司目的的实现有促进作用或必需的活动，而可以不考虑共同的利益，包括以下权限：
(a)发行记名股票或不记名股票或两者均可；
(b)发行以下类型的股票，
(i)有表决权的股票，
(ii)无表决权的股票，
(iii)每股表决权多于或不足一份表决权的股票，
(iv)只在针对一定事务或一定事件发生时才有表决权的股票，
(v)只在被符合规定要求的人持有时才有表决权的股票；
(c)发行普通股、优先股、有限股或者可赎回的股票；
(d)发行针对一定的资产才有权分享权益的股票；
(e)宣称其买卖的特权或购买新股的特权或发行类似性质的证券以取得公司的任何有价证券；
(f)发行这种类型的证券，即根据证券持有人或公司的意思选择或者规定的事件发生时，就可以兑换成公司的其他证券或财产，并且此财产可由公司享有所有权；
(g)购买、赎回或者取得并持有自己公司的股票；
(h)为任何人的责任或债务作担保，以及用公司的资产，以抵押、质押或者其他担保形式为公司自身的债务提供担保；以及
(i)为了公司、公司的债权人和社员以及董事认为与公司有直接或间接利益关系的人的利益，保护公司的资产；以及
(j)发行可用一种或多种货币表示的股票。
(2)根据第（1）款i项，不管本法或其他当时在英国维尔京群岛已生效的法律的任何规定，董事可促使公司以信托的方式将公司的任何资产转让给一个或几个受信托人、任何一个公司、社团、合伙企业、基金会或者类似的实体；并且关于转让而言，董事可以规定，公司、公司的债权人、社会员或者与公司有直接或间接利益关系的任何人或者上述主体中的任何一类可以成为受益人、债权人、社员、证券持有人、合伙人或任何其他类似利益的持有人。
（3）公司现在的或将来的债权人对公司任何资产的权利或利益不受根据第（2）款进行的任何形式的转让的影响，并且那些权利或利益可在任何一次转让中对抗任何受让人。
第十条（1）根据本法成立的公司的任何行为和公司进行的或者以公司为受让人进行的不动产或个人财产的转让都是合法有效的，除非公司不具备从事这种行为、进行转让或接受转让财产的资格或权力，但是在以下案例中，不得以公司缺乏相应的资格或权力而提出抗辩：
(a)在社员因为反对公司禁止任何行为或者公司进行或以公司为受让人进行的不动产或个人财产的转让而提起的诉讼中；或者
(b)因为现职的或前任的董事从事未获批准、授权的行为而给公司造成了损害，公司自己提起或通过接受人、信托人或其他法定代理人或在派生诉讼中的社员而提起的诉讼中。
（2）根据第（1）款a项，法院在以下情形可以撤销合同：
(a)根据公司作为一方当事人的合同的规定，应被撤销或禁止的未获批准的行为或转让正在或将要进行；
(b)所有的合同当事人都是诉讼程序的参与人；以及
(c)废止或禁止合同的履行显得很公平、合理；并且法院在适用这项法律规定，可以判定合理的补偿金给公司或合同的另一方当事人，除了确定补偿数额，否则法院不会将由于合同的履行而获得的预期利润考虑在内的。
第十一条（1）“有限的”、“公司”、“法人的”、“股份有限公司”等词语或其对应的缩写形式肯定是根据本法成立的公司的名称中的一个组成部分，但是，公司可以自由选择和被法律指定用全名或简略名称。
（2）公司名称只要具有以下特征则不得依据本法而成立：
(a)其名称与根据本法而成立或根据公司法已登记存在的公司的名称相同，或者非常相似而被视为有蓄意欺诈的企图，但是，如果业已存在的公司同意的则不在此列限制之内；或者
(b)其名称中包含有诸如“保证”、“银行”、“保险”、“市政的”、“王室的”、“信托公司”、“受托人公司”等字眼，或表达相似意思的词语，或者在登记官看来，其他任何暗示或被视为故意暗示
(i)该公司得到了女王陛下或者英王室成员的资助和保护，
(ii)该公司与英女王政府或某个政府部门有关联，或者
(iii)与市政当局或其他地方政权机关或社团或根据皇家特许状成立的团体有关联，除非得到了登记官的书面批准。
(c)其名称有伤风化、具有侮辱性或者在登记官看来，该名称使人反感。
（3）公司可以修改其组织大纲以改变其公司名称。
（4）如果一个已成立的公司的名称具有以下情形：
(a)该名称与根据本法成立或根据公司法登记的业已存在的公司的名称相同，或者
(b)非常相似而被视为有蓄意欺诈的企图；
登记官可以不经得业已存在的公司的同意，就通知最后登记的公司改变其名称，如果该公司在收到通知之日起60日内还未改变名称，登记官必须修改该公司的组织大纲以将公司名称改为他认为合适的名称，并且将修改名称的通知刊登在政府公报上。
（5）根据第（2）款和（4）款的规定，如果公司改变了其名称，登记官必须将新名称登记在登记册里记载了以前的名称的地方，同时必须签发法人资格证书以表明公司名称的改变。
（6）公司名称的改变不影响该公司的任何权利和义务，或者判处任何由公司提起的或针对公司提起的法律诉讼有瑕疵。所有针对公司并以其从前的名称提起的法律诉讼仍可以继续以新名称进行。
（7）根据第（2）款，登记官可基于任何人的请求，将一个名称保留90日留待根据本法成立的公司将来采用。
第十二条公司组织大纲必须包括以下内容：
(a)公司名称；
(b)位于英国维尔京群岛内的公司注册办公室的地址；
(c)位于英国维尔京群岛内的公司注册代理人的名称和地址；
(d)公司成立的目的；
(e)公司股票用何种货币形式发行；
(f)表明公司被批准发行的所有股票的票面价值总额和公司被批准发行的无票面价值的股票数额的陈述；
(g)表明集团股票和系列股票的数量，每种集团股票、系列股票的数量和有票面价值的股票的票面价值以及股票可能是无票面价值的；
(h)有关任命、权限、优先权和权利以及公司获准发行的每一种集团股票和系列股票的限制性条件的陈述，除非董事被授权决定任何的任命权限、优先权、权利、限制性条件，那么应当要求授权给董事，让他们可以通过决议的方式来决定公司组织大纲中尚未规定的任命、权限、优先权、权利、限制性条件，并且这种授权应该是明示的；
(i)有关记名股票和不记名股票数量的陈述，除非董事被授权决定是否发行记名股票或不记名股票，如果那样的话，则应当明示授权给董事，允许他们以董事决议的方式以确定发行记名股票或不记名股票；
(j)记名股票能否兑换成不记名股票或不记名股票能否兑换成记名股票；
(k)如果不记名股票被批准发行，那么就必须表明给社员的法定通知送达给不记名股票的持有者的方式；
（l）公司不可以从事第5条（1）款所规定的各种活动的陈述，该陈述应将
条款中所列举的活动逐一阐明，除非公司被许可从事任何一项条款中规定的活动；以及（2）根据第（1）款d项，如果公司的组织大纲中包含有一个表明公司目的在于从事任何不被当时在英国维尔京群岛已生效的法律所禁止的行为或活动的陈述，该陈述中单独出现或与公司其他的目的一起表达，那么，此陈述的作用在于根据公司组织大纲的限制性规定，使所有合法的行为和活动成为公司目的的一个组成部分。
（3）公司组织大纲必须在有另一人在场，并在上签名作为证人的情况下由组织大纲中指定的注册代理人签名。
（4）只要社员在公司组织大纲上签了名、盖了章，以及就社员本人、其继承人、遗嘱执行人和遗产管理人而言，他们同意遵守组织大纲中的条款的契约在公司组织大纲得到了反映，则公司组织大纲一经登记，根据本法，则对公司和其社员有同等的约束力。
第十三条（1）公司组织大纲在提交登记时必须同时附有规定了公司活动规则的公司章程。
（2）公司章程必须在有另一人在场，并在上签名作为证人的情况下由组织大纲中指定的注册代理签名。
（3）只要社员在公司章程上签了名、盖了章，以及就社员本人、其继承人、遗嘱执行人和遗产管理人而言，他们同意遵守公司章程的条款的契约在公司章程中得到了反映，则公司章程一经登记，根据本法，则对公司和其社员有同等的约束力。
第十四条（1）对于提交给登记官的公司章程或组织大纲，除非他确信本法中有关登记的所有要求都得到了满足，
(a)律师参与了公司的组建活动；或者
(b)公司组织大纲中指定的注册代理人用书面形式证明本法中有关登记的所有要求都得到了满足，并且提交给登记官的书面证明书是充分的证据，否则他不应当给予登记以及（2）根据第（1）款，登记官对提交给他的公司组织大纲和公司章程，应当以登记册的形式作保留和登记，该登记册被视为国际贸易公司的登记册，并由登记官保存。
（3）公司组织大纲和章程一经登记，登记官就应当亲手签发盖有其印章的公司注册证书以证明公司已经成立。
第十五条（1）公司注册证书一经登记官签发，从注册证书中表明的日期算起公司就是一个以公司组织大纲中记载的名称存在的法人，并像自然人一样有完全行为能力。
（2）由登记官签发给根据本法而成立的公司的注册证书是公司符合本法对公司成立要件的要求的初步证据。
第十六条（1）根据公司组织大纲或公司章程的任何限制性或例外性规定，根据本法成立的公司可以通过社员决议或者如果公司组织大纲或公司章程或本法许可的董事决议的方式，对公司组织大纲或公司章程进行修改。
（2）修改公司组织大纲或公司章程的公司必须向登记官提交修改公司组织大纲或公司章程的社员决议或董事决议的摘录文本，因为这个摘录可视为修改公
司组织大纲或公司章程的决议的副本。在修改过程中有
(a)作为公司顾问的律师的参与；或者
(b)公司组织大纲中指定的注册代理人的参与，并且登记官必须保留和登记有关决议摘录的经过验证的副本。
（3）对公司组织大纲或公司章程的修改内容自其被登记官登记在案之日起生效。
（4）公司故意违反第（2）款的规定，就会被处以每日50美元的罚款，或是仅针对违法行为延续的期间，并且故意许可这种违法行为的董事也应受到类似的惩罚。
第十七条任何要求得到公司组织大纲和公司章程副本的社员在交纳了董事认为足以支付为准备和提供副本所必须的费用后都可以得到该副本。
第三部分资本和股利
第十七条A根据公司组织大纲或公司章程的任何限制性或例外性规定，基于本法而成立的公司的未发行股票和库存股票应当由董事处置。在不限制或影响到原先赋予给任何现存股票或集团或系列股票的持有人的任何一种权利的前提下，董事可以向这些持有人招股、分派股份、授予其买卖的特权或者在公司以董事决议的方式确定的时间和期限内向以上的主体转让股票。
第十八条根据本法成立的公司应在股票的对价被完全支付了以后才能发行股票，股票一经发行，则说明股票的对价已完全支付，无需支付其他费用，但下列情况则属例外：即发行股票是为了获得本票或出于偿还债务的书面性义务的考虑，公司可以发行股票，但股票容易被以第十九条A中规定的方式而没收。
第十九条根据公司组织大纲或公司章程的任何限制性或例外性规定，基于本法而成立的公司发行股份是为了金钱、劳务帐单、个人财产（包括其他股票、债务或公司的其他证券）、不动产、本票或其他诸如分摊金钱或财产或二者之结合中的约束性义务。
第十九条A（1）根据本法成立的公司的组织简单或公司章程或股份认购协议可以包含有没收股票的条款、股票被没收是因为依照本票或其他偿还债务的有约束力的书面性义务的规定，未缴纳认购股票的股款。
（2）基于本法成立的公司的组织大纲或公司章程或股份认购协议中，任何有关没收股票的条款都应当有这样一个要求，即根据本票或其他偿还债务的有约束力的书面性义务的规定，社员如果没有缴纳股款，那么指定了缴款日期的书面通知单应当送达给该社员。
（3）在第（2）款中提到的书面通知单应当指定更长的期限，不得早于从通知单送达之日起的14日，在该期限到来之前或到来之日，通知单中规定的股款应当缴纳。通知单还应当表明，如果在通知单指定的日期到来之日或到来之前，股款还未缴纳，那么相对应的股票将全被没收。
（4）如果基于本条的规定签发了通知单，并且通知单中的要求未得满足，那么，董事可以在股款缴纳之前的任何时候，以董事决议的方式没收和注销通知中提到的股票。
（5）根据第（4）款的规定而被注销了股票的社员，公司不负退款义务，并且该社员对公司的任何更深层次的义务应当被免除。
第二十条（1）根据公司组织大纲或者章程的任何限制性或例外性规定，基于本法成立的公司的股票发行价一般由董事确定，除了有票面价值的股票，发行价不应当低于票面价值；在无欺诈的情况下，董事作出的由公司接受的有关股票对价的决定是具有最终决定性意义的，除非涉及到法律问题。
（2）根据本法成立的公司发行的股票一旦与公司的另一种股票、或债务或其他证券进行了兑换，则应当被视为是为了达到获得能被公司接受的或视为已被公司接受的与对价相当的货币的目的。
第二十一条根据公司组织大纲或公司章程的任何限制性或例外性规定，基于本法成立的公司可以发行零星的股票。除非在公司组织大纲或章程有相反规定，否则每一股零星股票都有相应零散的负担，限制因素、优先权、特殊利益、限制性条件、权利和集团或系列股票的其他特点。
第二十一条A（1）根据本法成立的公司的授权资本可以用多种货币表示，其中，股票的票面价值应当用同一种货币注明。
（2）登记官可以将有关应支付费用的计算方法和除美元以外的其他货币表示的授权资本的说明发给公司。
第二十二条（1）根据本法成立的公司的有票面价值的股票一经发行，有关股票的对价构成了票面价值的股本，超过数构成了盈余额。
（2）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，基于本法成立的公司的无票面价值的股票一经发行，有关股票的对价构成了由董事指定的股本，超过数构成了盈余额，除非在公司资产清算的情况下，董事必须指定作为股本的对价金额至少与有优先权的股票数额相当。
（3）根据本法成立的公司一旦处置了库存股票，有关股票的对价则被计入盈余额。
第二十三条（1）根据本法成立的公司发行股票应当被视为是为了获得与一经发行股票使被转为股本的盈余额数额相当的货币。
（2）对于已获批准但未发行的有票面价值的股票的股利而言，在分配时，相当于股票票面价值总额的一部分股利应当从盈余额转为股本。
（3）对于已获批准但未发行的无票面价值的股票的股利而言，在分配时，由董事指定的一定数额的股利应当从盈余额转为股本，除非在公司资产清算的情况下，董事必须指定作为股本的股利金额至少与有优先权的股票数额相当。
（4）将已发行的集团或系列股票分割成更小额票面价值、数量更多的同种类的集团或系列股票并不构成股利。
第二十四条（1）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，基于本法成立的公司可以修改公司组织简单以增加或减少授权资本。如果这样，那么公司可以
(a)增加或减少公司可以发行的股票数量；或者
(b)增加或减少任何一种股票的票面价值；或者
(c)同时实施a项和b项的行为。
（2）如果公司根据第（1）款的规定减少了其授权资本，那么，出于计算公司资本的目的，任何在减少之前用股票表示，但减少之后不再用股票表示的资本应当被视为由盈余额转为股本的资本。
（3）公司应当以书面形式将授权资本的增减情况告之登记官。
第二十五条（1）根据本法成立的公司可以修改其公司组织大纲
(a)以将集团或系列股票，包括已发行的股票分割成数量更多的同种类的集团或系列股票；或者
(b)以将集团或系列股票，包括已发行的股票合并成数量更少的同种类的集团或系列股票。
(2)根据第（1）款的规定，如果对股票进行分割或合并，那么，新股票的票面价值的总额必须与原先的股票的票面价值总额相等。
第二十六条根据本法成立的公司的股票是个人财产，不具有不动产的性质。
第二十七条（1）根据本法成立的公司必须在公司章程中表明是否要签发股票证书。
（2）如果根据本法成立的公司签发了股票证书，则该股票
(a)必须由公司的两个董事或两个高级职员签名，或者由一名董事和一名高级职员共同签名；或者
(b)必须盖有公司的公章，有或者没有公司董事或高级职员的签名；并且，公司章程可以提供签名或公章的复制样本。
（3）根据第（2）款的规定签发的表明股票由公司社员持有的证书是持有股票的社员的权利的初步证据。
第二十八条（1）根据本法成立的公司应当保存有一份或更多份的包含以下内容的股票登记册：
(a)公司的记名股票持有者的名称和地址；
(b)个人持有的记名集团股票和系列股票的数量；
(c)个人持有者的名字登记在股票登记册的日期；
(d)个人不再是公司社员的日期；
(e)不记名的集团股票和系列股票的总数；以及
(f)每一种不记名股票证书，
(i)证书的鉴定部分号；
(ii)每一种不记名集团或系列股票的数量；以及
(iii)证书签发的日期；但是公司可以将关于不再是公司社员的个人资料或者有关已被注销的不记名股票的资料从登记册中剔除。
（2）股票登记册可以采用董事许可的任何一种形式，但是如果采用电磁的、电子的或其他数据存储方式，那么，公司必须能够提供表明登记册内容的清晰可辨的证据。
（3）本条款已废除。
（4）从公司登记之日就开始作有记录的股票登记册的副本应当保存在第三十八条中提到的公司注册办公室。
（5）股票登记册是本法所指示或批准的事项的初步证明。
（6）故意违反本条规定的公司就会被处以每日25美元的罚款，或是仅针对违法行为延续的期间，并且故意许可这种行为的董事也应受到类似的惩罚。
第二十九条（1）如果
（a）根据第二十八条的规定，要求登记在股票登记册的资料被遗漏或记载
不实；或者
（b）没有合理的原因而耽搁了将资料登记入册的时间，那么，公司的社员，或者由于登记遗漏、不实或迟延而受到侵害的任何人都可以申请法院签发要求公司修正股票登记册的命令，法院可以许可或拒绝该申请，要求或不要求申请人支付费用，或者命令公司修正股票登记册，以及可以指示公司支付申请人的全部费用以及申请人遭受的损失。
（2）在根据第（1）款而进行的诉讼程序里，法院可以决定诸如诉讼一方当事人是否有权将其名称记载在或从股票登记册中删去的问题，可以决定事情是否发生在
（a）两个或更多的社员或声称的社员之间；或者
（b）社员之间或声称的社员与公司之间；
一般说来，在诉讼中，法院可以决定任何对股票登记册的修正来说是必要的或有益的事项。
第三十条（1）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，基于本法成立的公司的记名股票可以通过由转让人签名的书面转让契约的方式转让，契约中应包含有受让人的名称和地址。
（2）在没有第（1）款中提到的书面转让契约时，董事可以采用他们认为合适的股票转让证据。
（3）公司应当在记名股票受让人的名称已被记载在股票登记册时才能将其视之为公司的社员。
（4）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规范规定，基于本法成立的公司必须依记名股票转让人或受让人的申请，将股票受让人的名称记载于股票登记册。
（5）已故的人，无行为能力人或破产者所持有的根据本法成立的公司的记名股票，由他们的遗产管理人、监护人或受托人代为进行的转让与根据法律进行转让而获得了股票的持有者亲自进行的记名股票的转让具有同等的效力，因为在转让契约生效时，遗产管理人、监护人、受托人或受让步人已成为了已登记了的记名股票的持有者。
（6）基于第（5）款的规定，判断一个人是否不具备法律行为能力是由法院在考查了所有与案情有关的证据和案件情况后作出决定。
第三十一条不记名股票可以通过交付股票证书的方式进行转让。
第三十二条（1）不管政府当局的组成是否合法，在英国维尔京群岛之外的管辖范围内如果它通过
(a)国有化、没收财产、征用、强制或类似行为；或者
(b)征收充分赋税或其它政府费用的方式，没收基于本法而成立的公司的股票或其他权益，那么，公司自身或持有公司股票或享有其他权益的个人，包括作为债权人享有的权益，可以向法院申请决议，命令公司应当对没收之事忽略不计，对持有公司股票或享有其他权益的个人继续视之为仍然持有股票或享有权益。
（2）如果就像第（1）款所述，持有公司股票或享有其他权益，并且已被没收了的不仅仅是自然人，根据第（1）款的规定，该主体或公司本身可以向法院申请附加的决议，命令公司把那些公司认为享有公司股票或其他权益的直接或间接利益的人与股票或其他权益的持有者相同对待。
（3）对于根据第（1）或第（2）款的规定而提出的申请，法院如果认为是公平和正当的，则可以（a）允许这种救济方法；以及
(b)命令公司将股票或其他权益置于受托人的管理之下，因为法院可以为了其认可的目的而指定了信托这种方式。
第三十三条（1）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，基于本法成立的公司可以购买、赎回或者取得和持有本公司的股票，但是仅限于盈余额之外的或与新发行的同等价值的股票相交换。
（1A）根据第（1）款，如果未得到持有公司即将购买、赎回或取得的股票的社员的同意，则基于本法成立的公司不可以购买、赎回或者取得公司本身的股票，除非在没有获得同意时，公司可以凭借以下条件而被允许购买、赎回或者取得股票：
(a)公司组织大纲或章程的条款；
(b)股票发行时就取得的有关任命、权限、优先权、权利和限性因素；或者(c)对股票发行的认购协议。
（2）除非董事在购买、赎回或其他的取得形式之后立即给予确定，否则第
（1）款允许的购买、赎回或取得股票的行为就不会发生。
(a)在公司正常的经营过程中，当其债务到期时，公司将能如期履行；以及(b)公司资产的可变现价值不得低于总负债额，更不用说公司往来帐户中显示的延期缴纳的税收和公司资本；并且，在没有欺诈的情况下，董事对公司资产的可变现价值作出的决定是具有最终决定性意义的，除非涉及到法律问题。
公司自治与公司法的修改 您正在浏览的经济法论文是公司自治与公司法的修改 公司制度作为现代企业制度的一种重要组织形式，它天生就是一种“无主管部门的企业”。这也是公司制度与我国传统的国有企业制度之间的显著差别，它完全摒弃了过去那种按行业设置主管部门的行政管理方式，取而代之以公司当事人自我管理，自我约束，自我发展的管理方式，这种自我管理在法律上就叫做公司自治。 公司自治是私法自治原则在公司制度中的具体表现，民商法的一个核心理念就是私法自治，公司法作为民商法的一个重要的有机组成部分，自然不能例外。所谓私法自治，是指平等的民商事主体之间私法上的法律关系，主要由自然人、法人或其他经济组织在法律规定的范围内以自己的意思自主决定，任何机关或个人不得非法干预。私法自治同时也意味着，社会的经济活动原则上不是通过国家，而是由当事人自由竞争来调节和左右。私法自治的观念不是凭空想象出来的，它所反映的是以市场经济为基础的社会体制对法律的基本要求。而且只有在市场经济体制下，这一观念性的东西才能转化为活生生的现实。在市场经济体制下，资源的有效配置主要通过市场主体自愿的交换行为来实现，这样一来，自然经济条件下的人身依附关系就转化为以交易性、有偿性财产关系为中心的平等自主关系。进入二十世纪以来，出现了所谓的私法公法化的趋势，虽然国家加强了对经济生活的干预，但这种转变，只是对原来私法自治过于偏激认识的一种纠正，但私法追求平等、自由、权利的本性并没有因此而改变，“私法领域当事人自治的原则并没有被抛弃和否定，西方社会也没有像学者所说的那样，从过去的个体本位转变为社会本位”。① 私法自治作为市场经济的一个基本理念，它的含义是相当丰富的，主要包括以下四个方面：1、合同自由；2、遗嘱自由；3、社团的设立自由；4、社团成立之后自主管理之自由。目前，我国法学界对前二者研究较多（尤其是对合同自由）而对后二者则关注较少，这也是笔者撰写此文的原因之一。另外，由于我国历来重刑轻民，重农抑商，缺乏民商法的传统与底蕴，再加上我国正处于向社会主义市场经济的转型时期，计划经济的阴影仍然存在，尤其是某些国家机关和个人，利用手中的权力非法干预企业经营自主权的现象还时有发生，因此，将公司自治作为一个基本原则提出来加以深入研究显得尤为必要。 党的十四届三中全会提出要建立现代企业制度，使企业成为“自主经营，自负盈亏，自我发展，自我约束”的法人实体和市场竞争主体。我认为“四自”的提法，具体落实到公司法领域就是“公司自治”，二者的基本含义是相通的，只不过一个是政策性的提法，一个是法学领域的提法而已。由此可见，提倡公司自治也是建立现代企业制度的需要。如果不能实现真正意义上的公司自治，也就不可能建立现代企业制度。 一、公司自治在公司外部的表现形式就是：公司必须在法律上享有真正意
遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.doczj.com/doc/7410439042.html, 有限责任公司章程（根据新公司法（2017最新）修订） 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司，（以下简称公司），特制定本章程。 第一章公司名称和住所 第一条公司名称：有限责任公司。 第二条住所：。 第二章公司经营范围 第三条公司经营范围： 第三章公司注册资本 第四条公司注册资本：万元人民币。 公司增加减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章股东的姓名或者名称 第五条股东的姓名（或者名称）如下： 第五章股东的出资方式、出资额和出资时间
第六条股东的出资方式、出资额和出资时间如下： 注：按照新《公司法》的规定，股东的出资方式有：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。所以章程第五条股东的出资方式按照规定名称填写，常见错误有将货币写成“现金”，将实物写成“设备”，将“知识产权”写成“专有技术”、“工业产权或非专利技术”、“无形资产”等，这些都是不规范的。如果股东的出资方式在两种以上，应分别列出以每种方式出资的数额及总的出资额。股东的姓名或名称、出资额、出资方式应与验资证明及《公司设立登记申请书》中的股东名录部分相一致。 根据新修订的公司法规定，股东认缴的出资额可以分期出资，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。如果股东选择分期出资，在此条款中应明确分期出资的具体时间和出资额。 第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第六章股东的权利和义务 第八条股东享有如下权利： （一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权； （二）了解公司经营状况和财务状况； （三）选举和被选举为董事会成员（执行董事）或监事会成员（监
公司法修改议案 《公司法》对与上市公司有关的法律制度的修改和完善，规范上市公司治理结构，强化控股股东、实际控制人的义务与责任。下面我为大家整理了一些有关公司法修改的议案，供大家参考学习，希望对大家有所帮助。 公司法修改议案范文一 十二届全国人大会第六次会议昨天审议通过了关于修改公司法的决定。随着此次公司法的修改，"白手起家"开办公司成为可能。 据介绍，公司法修改主要涉及3个方面： 一是将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东(发起人)应当自公司成立之日起2年内缴足出资，投资公司可以在5年内缴足出资等规定。公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。 二是放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例;不再限制股东(发起人)的货币出资比例。 三是简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。 对公司法所作的修改，自明年3月1日起施行;对其他6部法律所作的修改，自公布之日起施行。 公司法修改议案范文二 雷军在两会的两个提案：《公司法》修改和打造现代智慧农村 《公司法》修改：雷军一共提了四条修改意见，其中前三条 "接受人力资本出资"、"开放优先股、允许股东权利自由约定"、"解决股东之间股权比例约定限制"、都是关于回归 "自由约定" 原则;第四条 "推行公司章程工商备案制" 则是减少股东自由约定的障碍。 简单来讲，创投圈最熟悉的风险投资机制，如我想投资一家公司 10 万元、
公司法修改议案 导读：本文是关于公司法修改议案，希望能帮助到您！ 公司法修改议案范文一 十二届全国人大会第六次会议昨天审议通过了关于修改公司法的决定。随着此次公司法的修改，“白手起家”开办公司成为可能。 据介绍，公司法修改主要涉及3个方面： 一是将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东(发起人)应当自公司成立之日起2年内缴足出资，投资公司可以在5年内缴足出资等规定。公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。 二是放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例;不再限制股东(发起人)的货币出资比例。 三是简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。 对公司法所作的修改，自明年3月1日起施行;对其他6部法律所作的修改，自公布之日起施行。 公司法修改议案范文二 雷军在两会的两个提案：《公司法》修改和打造现代智慧农村
《公司法》修改：雷军一共提了四条修改意见，其中前三条“接受人力资本出资”、“开放优先股、允许股东权利自由约定”、“解决股东之间股权比例约定限制”、都是关于回归“自由约定”原则;第四条“推行公司章程工商备案制”则是减少股东自由约定的障碍。 简单来讲，创投圈最熟悉的风险投资机制，如我想投资一家公司 10 万元、占它 10%的股份，这在公司法的规定下是不能实现的，它要求股东必须根据出资额的大小来占有相应股份，不能随意商谈占股比例。而我们之所以能够实际这样操作，实际上是走了比较复杂的“打擦边球”方式。另外，《公司法》中对于出资的方式限定较为狭隘，比如互联网公司最大的资产“人力”便不能算在其中，雷军希望条款能够承认更多的出资形式。而能够平衡创业者和投资人利益的优先股制度，也没有在《公司法》中体现，即使在一些地方性法规中呈现，也理解的较为狭义。 至于公司章程工商备案规则修改，则是基于我国要求公司章程必须接受工商局备案和审查，但股东约定、权利很少体现在章程中，导致容易出现创业者和股东间不知到底是按股东权利还是章程来处理问题，伤害投资人利益。 农村互联网：农村互联网普及率约为 31.5%，只有城镇互联网普及率65.8%的一半左右，差距其实就是机会。我国的 8 亿农民很有可能跳过 pC 信息化时代，而直接进入移动互联网时代。 不过雷军表示小米公司并不会直接投身农村互联网市场，他更多的是通过其创建的顺为资本来投资相关的创业公司。 一般而言，可以把农村互联网创业机会分成农业生产前、生产中、生产后、周边服务 (如金融、物流) 以及农村消费电商等方向，而鉴于农民生活的单调性，适合其精神需求的娱乐方式也存在较大机会。其中产前集
中华人民共和国公司法2019修订最新 版是什么 我国的公司法为了能够更好的解决公司在经营的时候，与法规当中存在的冲突和矛盾，结合当今市场经济体制的变化，在2017年特又做出了一些新的修正。新的公司法经过修正和调整以后，可以说更好的融入和适应了现代企业的需求。下面小编就详细为大家介绍一下▲中华人民共和国公司法2017修订最新版是什么? ▲中华人民共和国公司法2017修订最新版是什么? 第一章总则 第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承 担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设
立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
上海某某某 有限公司股东协议书 甲方：，男，族，年月日出生，住址：身份证号：（以下简称甲方，与乙方、丙方合并统称时为股东） 乙方：，男，族，年月日出生，住址：身份证号：（以下简称乙方，与甲方、丙方合并统称时为股东） 丙方：，男，族，年月日出生，住址：身份证号：（以下简称丙方，与甲方、乙方合并统称时为股东） 上述各股东经过协商，一致同意依据《中华人民共和国公司法》和相关法律规定，自愿出资申请设立上海某某某有限责任公司，特签订协议如下： 一、公司经营宗旨 为，甲、乙、丙三方决定共同出资成立上海某某某有限责任公司（以下简称本公司）。 二、股东及其出资入股情况： 1、公司认缴资本为人民币万元；共分二期缴纳。 1.1甲方认缴以现金方式出资人民币万元，所占公司股权%； 1.2乙方认缴以现金方式出资人民币万元，所占公司股权%； 1.3丙方认缴以现金方式出资人民币万元，所占公司股权%； 以上现金出资用于本公司的经营开支，包括租赁和装修，购买办公设备，开支办公费用，员工工资等等。 2、首次出资期限和逾期出资的违约责任
2.1甲方在年月日前，现金出资人民币万元，占认缴出资额%； 2.2乙方在年月日前，现金出资人民币万元，占认缴出资额%； 2.3丙方在年月日前，现金出资人民币万元，占认缴出资额%； 2.4首期出资应当在规定期限存入银行支行账户名为，账号为88888888的银行账户内。首期出资用于本公司的前期开支，包括租赁和装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，不得撤回。 2.5如未按约定缴纳出资，逾期出资股东需要向其他股东支付违约金。违约金按未支付出资额的千分之三乘以逾期天数来计算。 3、第二出资期限和逾期支付的违约责任 3.1甲方在年月日前，现金出资人民币万元，占认缴出资额%； 3.2乙方在年月日前，现金出资人民币万元，占认缴出资额%； 3.3丙方在年月日前，现金出资人民币万元，占认缴出资额%； 3.4第二次出资应当在规定时间存入公司的银行账户，账户名为，账号为88888888的银行账户内。第二次出资用于本公司扩大生产、和，如有剩余作为公司开业后的流动资金，不得撤回。 2.5如未按约定缴纳出资，逾期出资股东需要向其他股东支付违约金。违约金按未支付出资额的千分之三乘以逾期天数来计算。 三、公司名称、经营地点和经营期限： 公司名称：上海某某某有限责任公司； 公司地点： 公司经营期限为： 四、职务和分工；
关于公司法修改 关于公司法修改 全国人大会关于修改《公司法》等法律的决定 全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》等七部法律的决定 第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定： 七、对《中华人民共和国公司法》作出修改 (一)删去第七条第二款中的“实收资本”。 (二)将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。 (三)将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 “法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” (四)删去第二十七条第三款。 (五)删去第二十九条。 (六)将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。” (七)删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。
(八)删去第五十九条第一款。 (九)将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。 (十)将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。” 第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” (十一)将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。” 第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。” (十二)删去第一百七十八条第三款。 此外，对条文顺序作相应调整。 本决定对《中华人民共和国公司法》所作的修改，自2014年3月1日起施行。 《中华人民共和国公司法》根据本决定作相应修改，重新公布。
中华人民共和国公司法 （2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）法条修改前修改后 （一）删去第七条第二款中的“实收资本”。第七条依法设立的公司，由公司登记机 关发给公司营业执照。公司营业执照签发 日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、 住所、注册资本、实收资本、经营范围、 法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更 的，公司应当依法办理变更登记，由公司 登记机关换发营业执照。 第七条依法设立的公司，由公司登记机关 发给公司营业执照。公司营业执照签发日期 为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住 所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名 等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的， 公司应当依法办理变更登记，由公司登记机 关换发营业执照。 （二）将第二十三条第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。第二十三条设立有限责任公司，应当具 备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限 额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责 任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 第二十三条设立有限责任公司，应当具备 下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）有符合公司章程规定的全体股东 认缴的出资额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任 公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 （三）将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 “法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册第二十六条有限责任公司的注册资本为 在公司登记机关登记的全体股东认缴的出 资额。公司全体股东的首次出资额不得低 于注册资本的百分之二十，也不得低于法 定的注册资本最低限额，其余部分由股东 自公司成立之日起两年内缴足；其中，投 资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为 人民币三万元。法律、行政法规对有限责 任公司注册资本的最低限额有较高规定 的，从其规定。 第二十六条有限责任公司的注册资本为 在公司登记机关登记的全体股东认缴的出 资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限 责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额 另有规定的，从其规定。
2017年新公司法修改了哪些 针对2014年公司法的修改，本文主要从公司注册资本实缴登记制度改为认缴登记制、取消了公司注册资本最低限额制度、简化登记事项和登记文件等方面进行解读。 1、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。 根据2014最新公司法的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。 2、放宽注册资本登记条件。 根据2014最新公司法的规定，除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。 3、简化登记事项和登记文件。 根据2014最新公司法的规定，有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。 2014年公司法的修改内容 1、删去第七条第二款中的“实收资本”。 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本(删)、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 2、将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。 第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数; (二)股东出资达到法定资本最低限额;(修改为：有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额) (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构; (五)有公司住所。 最新公司法修改内容的解读 1、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。 根据2014最新公司法的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。 2、放宽注册资本登记条件。 根据2014最新公司法的规定，除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。 3、简化登记事项和登记文件。 根据2014最新公司法的规定，有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。 二、2014年公司法的修改内容： 1、删去第七条第二款中的“实收资本”。 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
一、2014最新公司法修改的四个亮点 2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过对《中华人民共和国公司法》所作的修改，自2014年3月1日起施行。本次修改将注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，放宽注册资本登记条件，降低了公司设立门槛，为我国推行注册资本登记制度改革提供了法律保障。笔者兹对2014最新公司法修改的亮点略作总结，供广大投资者参考。 （一）2014最新公司法修改亮点一：取消对公司注册资本最低限额的限制 根据2014最新公司法修改的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本最低限额另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。 这意味着，公司设立向所有的市场主体放开，注册资本不因公司形式的不同而有不同的要求，公司股东（发起人）可以不受注册比本多少的影响自主决定设立有限责任公司或者股份有限公司，“1元”设立有限责任公司或者股份有限公司成为可能。 （二）2014最新公司法修改亮点二：取消对公司注册资本实缴的限制 根据2014最新公司法修改的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本实缴另有规定外，取消有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人的首次出资比例和最长缴足期限。 2014最新公司法修改这一点意味着自2014年3月1日起，公司法关于有限责任公司“全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。”和发起设立的股份有限公司“全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足； 其中，“投资公司可以在五年内缴足”的规定不再执行，除了募集设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额外，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，发起设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人在公司章程中自行规定其认缴的注册资本是否分期出资、出资额和出资时间，包括一人有限责任公司也不需要在公司设立时一次足额缴纳公司章程规定的出资额。全体股东（发起人）认缴的注册资本可以在十年、二十年甚至更长时间内缴足。 （三）2014最新公司法修改亮点三：取消对公司货币出资的比例限制 2014最新公司法修改删去公司法第二十七条第三款“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。” 这意味着，有限责任公司股东或者股份有限公司的发起人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产的一种或者几种出资，出资方式不再作任何限制，公司注册资本可以不用货币出资。 （四）2014最新公司法修改亮点四： 取消公司登记提交验资证明的要求公司营业执照不再记载“实收资本”事项 2014最新公司法修改删去第七条第二款中的“实收资本”，删去公司法第二十九条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。”将公司法第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。 这意味着，自2014年3月1日起，股东缴纳出资后，不再要求必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，公司登记机关也不再要求提供验资证明，不再登记公司股东的实缴出资情
新公司法的修订及其影响 新公司法的修订及其影响 现行公司法于2006年1月1日起施行。了解公司法的修订背景与其中新修订的内容，对于一个公司来说，是十分重要的。 一、新公司法修订的背景 1，国内背景 我国在1992年确立了建立社会主义市场经济体制，为转换国有企业经营机制，规范主要市场竞争主体的组织和行为，1993年12月19日我国出台了《公司法》。这一部法律，起到了指导我国经济体制转轨初期的国企改革、按资本运作形式划分企业性质以及规范民营企业及混合所有制企业的组织架构等作用，初步培育起了国内企业及经理人的公司治理文化。但《公司法》实施12年来，由于其浓郁的计划经济时代痕迹和为国有企业改制量身定做的制度框架，再加上研究的不彻底，使其成为一部“管制法”、一部“身份法”。《公司法》与现实生活的掣肘与不足已为世人所共知，近年来中国一些公司接二连三涌现的丑闻，都与《公司法》的调整失效有多多少少的关系。1999年和2004年，全国人大常委会虽然对《公司法》进行了两次“微改”，但都不能适应时代的要求，反映理论研究的成果，对《公司法》进行全面、深刻、系统的检讨，大规模的修改势在必行。 2，国际背景 上世纪末，公司法学研究在国际范围内取得了重大的理论突破，
“董事会中心主义”、和“公司社会责任理论”大行其道，公司治理结构成为全世界讨论的话题。公司法基于其商法的性质，必须适应市场经济的客观规律，其继承性和移植性很强，各国研究的重心逐渐趋同，20世纪90年代以来，世界各国掀起了风起云涌的《公司法》修改活动：英国多次对《公司法》进行修改；美国于1991年制定了《示范公司法》蓝本，对各州立法产生了深远的影响；日本公司立法的修订更为频繁，在90年代短短的十年间，本文由收集整理就经历了1990年、1993年、1994年、1997年、1998年、1999年和2000年7次修改。 基于上述背景，经过各界人士的广泛努力，在广泛征求意见的基础上，2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议正式通过了新修订的《中华人民共和国公司法》。 二、新公司法修订的内容 1，明确规定公司应当承担社会责任 2，突出股东自治，变“管制法”为“任意法” 3，废除了国有企业的“特别待遇”条款 4，确立了“公司法人格否认”制度，加强对债权人的保护 5，改革公司设立和资本制度 6，增设调整“一人公司”制度 7，健全股东特别是中小股东利益保护机制
《公司法》的历史沿革 【一】、94公司法 【二】、1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议审议了国务院关于《中华人民共和国公司法修正案（草案）》的议案，决定对《中华人民共和国公司法》作如下修改： 一、第六十七条修改为：“国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五十四条第一款第（一）、（二）项规定的职权和国务院规定的其他职权。”“监事列席董事会会议。”“董事、经理及财务负责人不得兼任监事。” 二、第二百二十九条增加一款作为第二款：“属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行规定。” 【三】、全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定 （２００４年８月２８日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过） 第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议决定对《中华人民共和国公司法》作如下修改： 删去第一百三十一条第二款。 本决定自公布之日起施行。 《中华人民共和国公司法》根据本决定作修改后，重新公布。 【四】、第三次修正即现行公司法2005公司法 【五】、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》已于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过，现予公布，自2006年5月9日起施行。 【六】、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》已于2008年5月5日由最高人民法院审判委员会第1447次会议通过。现予公布，自2008年
公司法修改内容最新解读 2013-12-31 作者: na 来源: 法律快车 https://www.doczj.com/doc/7410439042.html, 核心内容：2014年新公司法共修改了12处，修改的内容于2014年3月1日起施行。解读公司法新修改的内容共包括三方面：将公司注册资本实缴登记制度改为认缴登记制、取消了公司注册资本最低限额制度、简化登记事项和登记文件。法律快车编辑为您详细介绍关于公司法修改内容的最新解读。 一、最新公司法修改内容的解读： 1、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。 根据2014最新公司法的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。 2、放宽注册资本登记条件。 根据2014最新公司法的规定，除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制；不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。 3、简化登记事项和登记文件。 根据2014最新公司法的规定，有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。 二、2014年公司法的修改内容： 1、删去第七条第二款中的“实收资本”。 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本(删)、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
新旧法条对比解读公司法修正案修订前修订后 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。第七条依法设立的公司，由公司登记 机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数； (二)股东出资达到法定资本最低限额； (三)股东共同制定公司章程； (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； (五)有公司住所。 第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数； (二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额； (三)股东共同制定公司章程； (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； (五)有公司住所。 第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的 第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有
注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。第二十七条股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、土地使用权等可以 用货币估价并可以依法转让的非货币财产作 价出资；但是，法律、行政法规规定不得作 为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作 价，核实财产，不得高估或者低估作价。法 律、行政法规对评估作价有规定的，从其规 定。 第二十九条股东缴纳出资后，必须经 依法设立的验资机构验资并出具证明。 删去 第三十条股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 第二十九条股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。 第三十三条有限责任公司应当置备股东第三十二条有限责任公司应当置备股