美国示范公司法
第一章总则
第一节简称和权力的保留
§ 1.01. 简称§ 1.02. 保留修订和废除本法的权力
第二节申请文件
§ 1.20. 申请条件与外部事实
§ 1.21. 表格
§ 1.22 申报费、服务费以及复印费
§ 1.23. 文件生效时间与日期
§ 1.24. 对已申请文件的纠正
§ 1.25 .州务长官的备案归档职责
§ 1.26. 对州务长官拒绝接受文件归档时的上诉
§ 1.27. 已归档文件副本的证据效力
§ 1.28. 公司存在的证明书
§ 1.29 对签署假文件的惩罚
第三节州务长官
§ 1.30. 州务长官的权力
第四节定义
§ 1.40. 本法案中的定义
§ 1.41. 通知
§ 1.42. 股东人数
第一节简称和权力保留
§ 1.01. 简称：本法应被称为，并被引用为"（州的名称）"公司法。
§ 1.02. 保留修订和废除本法的权力
（州立法机构的名称）有权随时修订或废除本法的全部或部分条款，并且原来受本法制约的所有本州和外州的公司都受本法的修订或废除的调整。
第二节申请文件
§ 1.20. 申请文件与外部事实
* 凡应被州务长官归档的申请文件应该符合本节规定的申请条件以及其他任何章节对这些条件所作的增补和变动。
* 本法必须规定要向州务长官办公室提出申请文件。
* 申请文件应包含本法要求的所有信息，也可以包含其他的信息。
* 申请文件应使用打印形式或印刷形式，如果采用电子传送，则应该使用一种可以通过打印和印刷恢复或复制的格式。
* 申请文件应采用英语书写。公司的名称如果是采用英文字母或阿拉伯数字或罗马数字书写的，则可以不必使用英语，外州公司存在所要求的证明书，如果附带相当真实可靠的英文翻译文本，则也可以不使用英语。
* 申请文件应由下列人员来签署：
(1) 本州公司和外州公司的董事会主席，或者是总裁或是其他高级职员；
(2) 公司还没有选出董事或公司还没有设立的，则由其中的一个发起人；或
(3) 如果公司处于接收人、托管人或其他法院指定的受托人的控制之中，则由该受托人签署。
* 签署申请文件的人应该在其上签字，并在其签名之下或对面说明其姓名和签署文件的权能。该文件可以但不必要包含公司的印章，鉴证和一段声明或证明文字。
*如果根据1.21节，州务长官已经规定了申请文件的强制格式，则申报文件应采用规定的格式。
* 申请文件应提交到州务长官办公室。在州务长官允许的范围内，申请文件可以通过电子方式传送。如果申请文件是采用打印或印刷形式而不是电子形式，州务长官可要求递交原文件及其一份准确，一致的副本（5.03节和15.09节的规定除外）。
* 文件提交至州务长官办公室申报时，申请人应按照州务长官要求的支付方式，随之支付本法或其他法律所规定的适当的申报费、特许（权）税、许可费或罚款
* 任何时候，如果本法允许计划书或申请文件可以不将可以查明的事实列入其中，那么应遵循下列规定：
(1) 计划书或申请文件应规定上述事实按照计划书或申请文件的条款运作的具体方式。
(2) 这些事实可以包括但不限于：
* 可以在全国具有普遍影响的新闻或信息媒体上获得的，不管是以印刷体还是电子文本的形式表现的事实材料，包括：统计或行销指数，任何证券或证券组的市场价，利息率，货币兑换率，或类似的经济或财政数据；
* 由自然人或实体，包括计划书或申请文件中所涉的公司或另一方当事人，所作的决定或行为；
* 公司参与缔结的协议或任何其他协议或文件的条款或依据这些协议或文件所采取的行动。
(3) 在本小节中使用的：
* "申请的文件"指的是依据除本法第15章或第16.21节的规定外向州务长官提出申请的文件；并
* "计划书"指的是有关本土化，非营利转化，实体转化，合并或股权交换的计划书。
(4) 计划书或申请文件应该包含下列的事实：
* 申请文件所要求的人物的姓名和地址。
* 申请文件所要求的实体的注册办事处
* 申请文件所要求的实体的注册代理人
* 法定股本的数目以及每一类别或每一系列股本的指派。
* 申请文件的有效期
* 在基础交易的批准日或批准方式的申报文件中所要求的陈述。
(5) 如果申请文件未将该文件之外可查明的事实列入其中，且通过参考*(2)*小节中规定的信息来源或有关公共记录的文件，该事实仍然是不可查明的，或者受到影响的股东未从公司收到有关该事实通知，那么，该公司应该在上述事实第一次被查明后，很快地向州务长官申请陈述有关此事实的修订条款或此后发生的变动。依据*(5)小节所作的修订条款被认为是与之有关的源申请文件或计划书的授权，公司在董事会和股东没有进一步采取行为的情况下可以就这些修订条款提出申请。
§ 1.21. 格式
*州务长官可以并且按要求为下列申请提供各种表格：（1）申请公司成立的证书、（2）外州公司有权在本州经营商业活动的授权证书、（3）外州公司申请停办的证书；和（4）年度报告书。如果州务长官有此要求，则必须采用上述规定的表格。
* 州务长官可以并且按要求为本法要求的或允许申请的其他文件提供表格，但是并不强制使用这些表格。
§ 1.22. 申报费、服务费和复制费
* 州务长官应该在本小节规定的文件递交申请时，收取以下费用：
文件名称收取的费用
(1) 公司组织章程美元
(2) 申请使用无特征的公司名称美元
(3) 申请使用保留的公司名称美元
(4) 被保留名称的转让通知美元
(5) 申请注册公司名称美元
(6) 申请续展已注册的公司名称美元
(7) 公司对变更注册代理人或注册办事处或同时变更二者所作的陈述美元
(8) 代理人就注册办事处的变更对每一个受到影响的公司所作的陈述，但是总数不超过：______个美元
(9) 代理人的辞职陈述免费
(9) 本土化章程美元
(9) 交回经营许可证的章程美元
(9) 非营利转换章程美元
(9) 本土化和转化的章程美元
(9) 实体转换的章程美元
(10) 公司组织章程的修订美元
(11) 公司组织章程及其修订的重述美元
(12) 合并或股份交换章程美元
(13) 解散章程美元
(14) 撤回解散的章程美元
(15) 行政强制解散证书免费
(16) 行政强制解散后的恢复原状申请美元
(17) 恢复原状的证明书免费
(18) 司法解散证明书免费
(19) 申请授权证书美元
(20) 申请修订授权证书 . 美元
(21) 申请撤回授权证书美元
(21) 申请转让经营权美元
(22) 撤回授权经营的证书免费
(23) 年度报告美元
(24) 改正文件的条款美元
(25) 申请公司存在或申请公司有权经营的证书美元
(26) 任何由本法规定的或本法允许申请的文件美元
* 依据本法把诉讼文书送交州务长官时，州务长官每次应代收______美元。致使向州务长官送交诉讼文书的诉讼当事人一方，如果胜诉，有权向败诉方收取费用。
* 要求复制并鉴证有关本州或外州公司已经存档的任何文件，州务长官应按照下列价目表收取费用：
(1)复印每页 ______元
(2)鉴证每件 ______元
§ 1.23. 文件生效时间与日期
* 除下面*小节和1.24*的规定外，经同意存档的文件在下列时间内有效：
(1) 送交归档的日期和时间，州务长官为登记而对该日期和时间的使用可以为证；或 (2) 在存档当日文件上所明确的生效时间。
* 文件上可以明确一个延迟的有效时间和日期，如果存在这种情况，那么，该文件的生效就以那个时间和日期为准。如果只明确了生效的日期，而没有明确具体的时间，那么，该文件就在所明确规定的日期当日办公结束的时间生效。该文件延迟的生效日期不得迟于申请日之后的第90天。
§ 1.24. 对已申请文件的纠正
* 本州的或外州的公司可以纠正它们已经归档的文件，如果(1)这些文件包含了不准确的信息，或(2)这些文件的签署、鉴证、印章、证实或声明存在缺陷，或(3)这些文件的电子传送存在缺陷。
* 文件可以通过下列方式纠正：:
(1) 准备改正文件的条款，这些条款：
* 描述要改正的文件（包括它的归档日期）或附上该文件的副本，
* 明确需要纠正的不准确的陈述的或存在的问题，和
* 纠正这些不准确的陈述或存在的问题
(2)通过将这些条款送交州务长官归档。
*这些被改正的条款在被改正的文件生效日同时生效，但对于相信了这些不正确的文件，如果纠正这些文件会对之产生不利的影响的人例外。对于这些人而言，文件的纠正自归档时生效。
§ 1.25. 州务长官的备案归档职责
* 如果送交到州务长官归档的文件符合本法1.20节规定的条件，州务长官应该将其备案归档。
* 州务长官应该在收到该文件的日期和时间将该文件备案归档。在文件归档之后，除5.03 节和15.10节的规定外，州务长官应该向本州或外州公司或其代表交付一份附带有归档日期和时间的声明的文件副本。
* 如果州务长官拒绝将文件归档，他应该在该文件在送交后的五天内，将其退回给本州或外州公司或其代表人，并付上一份简短的书面的说明，解释拒绝的理由。
* 州务长官依据本节所承担的备案归档职责是行政的，他将文件归档或拒绝归档并不能：
(1) 影响文件整体或部分的有效性或无效性；
(2) 与包含在该文件在中的信息的正确与否有关联；
(3) 制造一个这样的推定，推定该文件是有效的或无效的或包含于其中的信息是正确或不正确的。
§ 1.26. 对州务长官拒绝接受文件归档时的上诉
* 如果州务长官对于提交归档的文件拒绝归档，那么，本州或外州公司可以在该文件退回后的30日内向公司主营业办事处所在州的法院或将要成为主营业地的法院（或者如果在此州没有主营业办事处，可以是注册办事处所在地的法院）提起上诉。上诉开始的程序是要求法院判令强制州务长官将文件归档并附上该文件以及州务长官拒绝归档的说明。
* 法院可以立时命令州务长官将该文件归档或采取其他法院认为适当的措施。
* 对于法院的最终判决，当事人可以像在其他的民事诉讼程序中一样提起上诉。
§ 1.27. 已归档文件副本的证据效力
州务长官发放的证书连同已归档文件的副本即为原文件在州务长官那里已归档的确凿证据。
§ 1.28. 公司存在的证明书
*本州公司可以申请州务长官提供一份公司存在的证明书，外州公司可以申请州务长官提供一份在本州的授权经营证书。
* 公司存在的证明书或授权经营证书应列出：
(1) 本州公司的公司名称或外州公司在本州使用的公司名称；
(2) *本州公司是根据本州的法律合法成立的公司，成立的日期以及如果公司不是永久性经营，那么公司的经营期限；或*外州的公司
是被授权在本州经营商业；
(3)公司所欠本州的所有费，税和罚款已经付清，如果
* 州务长官的备案记录中反映了这些支付，和
* 未支付这些费用影响了本州公司或外州公司的存在或授权经营；
(4) 公司已经向州务长官递交了16.21节规定的最新的年度报告书；
(5) 解散的条款还未被归档；和
(6) 在州务长官办公处登记的，其他申请人要求说明的事实。
* 由州务长官发放的公司存在的证明书可以作为最终的证据，证明本州公司存在或外州公司被授权在本州经营商业，但是，这一证明受证明书中所陈述的其他限制条件的制约。
§ 1.29.对签署虚假文件的惩罚
* 如果一个人明知将要被送交州务长官办公处归档的文件在实质方面是虚假的，还签署了该文件，则构成犯罪。
* 本节所规定的这一违法行为属于轻罪，可以处以不超过_____美元的罚款。
第三节州务长官
§ 1.30. 权力
州务长官拥有合理的必要的权力履行本法所要求其履行的职责。
.第四节定义
§ 1.40. 本法案中的定义
在本法中：
(1) "公司章程"指的是最初的公司章程，该章程的修订稿以及依据本法（16.21节的规定除外）本州公司向州务长官办公处申请归档时所允许或要求提供的任何其他文件。如果该章程的修订稿或任何其他依据本法已归档的文件完整地重述了章程，那么，此后的"章程"不应再包括先前任何的文件。
(2)"法定股本"指的是本州公司或外州公司授权发行的所有不同种类的股本。
(3)"明显的"指的是采用书面的形式书写，以至于对于一个通情达理的人而言，如果让他阅读这些书面材料，他可以合理地注意到这些明显标出的材料。比如，用斜体或黑体或对比色印刷或用大写或下划线打印的材料，即?;明显"的材料信息。
(4)"公司"、"本州公司"指的是并非是外州的，依据本法发起设立的以营利为目的的公司。
(5)"交付"指的是在传统的商业惯例中使用的交付方式，包括亲自交付，通过邮件交付，商业交付和电子传输方式交付。
(6)"分摊"指的是直接或间接地转移金钱或其他财产（自身的股份除外）或公司对股东的利益或为了股东的利益在公司股票方面对股东发生债务。分摊可以采用宣告或支付股息、购买、买回或用其他方式获得股票；分摊债务或其他方式。
(6)"本州的非公司实体"指的是其内部事务受本州法律调整的非公司实体。
(7)"通知的有效?;将在1.41节中予以规定。
(7)"电子传送"或"通过电子传送"指的是对于那些适合于保留、恢复以及复制信息的文件，并不直接涉及接收人实际交付这些文件的任何交流程序。
(7)"合法的实体"指的是本州或外州的非公司实体或本州或外州的非营利公司。
(7)"合法的利益"指的是权益或会员资格。
(8)"雇员"包括高级职员但不包括董事。一个董事也可以承担一种职责，使他也成为一个雇员。
(9)"实体"包括本州和外州的公司；本州和外州的非营利公司；产业；信托组织；本州和外州的非公司实体；以及州、美国和外国政府。
(9)已归档的文件或计划书之外的"客观上可以查明的事实"已在1.20*节中予以定义。
(9)"归档实体"指的是通过将一个公共的组织文件归档创立的这样一种类型的非公司实体。
(10)"外州公司"指不是按本州法律组织起来的公司。如果其是按照本州法律组织起来的，那么，就应该是本州一个公司。
(10)"外州的非营利公司"指并非按照本州法律组织起来的公司，如果其是按照本州法律组织起来的，那么就应该是本州一个非营利公司。
(10)"外州的非公司实体"指的是其内部事务受本州司法管辖权之外的组织法所调整的非公司实体。
(11)"政府分支机构"包括得到政府授权的各种机构、县、地区和市。
(12)"包括"表示一个部分概念。
(13)"个人"指的是自然人。
(13)"权益"指的是依据非公司实体的组织法享有的下列一种或两种权利：
*收取该实体在常规业务过程中或清算时获得的分派利益的权利；或
*接收通知的权利或对涉及该实体内部事务的事项的投票权，这一权利并不是基于其作为代理人、
受让人、委托代理人或负责管理该实体业务的人的身份而享有的。
(13)"权益持有人"指的是持有登记在案的权益的人。
(14)"指"表示一个详细无遗的定义。
(14)"成员资格"指的是成为一个本州或外州非营利公司的成员的权利。
(14)"未归档的实体"指的是未将一个公共的组织文件归档而创立的这样一种非公司形式的实体。
(14)"非营利的公司"或"本州非营利的公司"指的是依据本州法律组织成立的，并受非营利公司示范法调整的公司。
(15)"通知"将在1.41.节中予以规定。
(15)"组织文件"指的是公开的组织文件或秘密的组织文件。
(15)"组织法"指的是调整本州公司或外州公司或非营利公司或非公司实体内部事务的组织法。
(15)"所有者的责任"指的是该所有者对本州或外州公司或非营利公司或非公司实体的债务、义务或责任所承担的下列一些个人责
任：* 基于作为股东，公司成员或利息持有人的身份而独立承担的责任；或
* 如果一个实体组织的组织法授权公司的章程和内部规章细节或组织文件规定股东，公司成员
或利息持有人对该实体所有或特定的债务、义务或责任承担责任，那么，按照这些公司的
章程和内部规章细节或组织文件，上述人应该承担的责任。
(16)"人"包括个人和实体。
(17)"主要办事处"指在年度报告中指定的（在本州或本州之外）一个办事处，驻有本州公司或外州公司的主要执行官员。
(17)"秘密的组织文件"指除公开的组织文件外（如果有的话）的任何决定非公司实体内部管理的文件。如果一个秘密的组织文件已经被修订或重述，那么，该术语就指的是最新修订或重述的秘密组织文件。
(17)"公开的组织文件"指公开登记注册归档的文件，如果有的话。如果一个公开的组织文件已经被修订或重述，那么，该术语就指的是最新修订或重述的公开的组织文件。
(18)"诉讼程序"包括民事的、刑事的、行政的诉讼以及调查活动。
(19)"登记日"指根据第六章或第七章确定的日期，在该日公司根据本法，认定了其股东的身份以及他们持有股份的事实。这一认定应在登记日当天结束营业之前作出，除非在登记日确定时已经明确规定了作出上述认定的其他时间。
(20)"书记"指公司的高级职员。董事会根据8.40*节指定其对下列事项承担责任，包括保管董事会和股东的会议记录以及鉴定公司的记录。
(21)"股东"指的是以其名义在公司的登记帐簿上注册股票的人或股票的受益人，这一受益权限于在公司存档的股票代管人证书授予的。
(22)"股票"指的是公司的财产利益被分成的份额单位。
(22)"签字"或"签名"包括任何手写的、传真的、或一致的电子签名。
(23)"州"，当提到美利坚和众国的一部分时，"州"包括美利坚和众国的一个州或共同体（以及他们的代理机构和政府分支机构）以及一个领地和岛屿领地（以及他们的代理机构和政府分支机构）
(24)"认购人"指的是在公司成立之前或之后，认购公司股票的人。
(24)"非公司实体"指的是或者是合法存在的或者是有权以自己的名义获得不动产产权的组织和拟制的法人，且不属于下列这样的一些组织：本州或外州的公司或非营利的公司，产业，信托组织，州，美国政府或外国政府。这一术语包括一个普通合伙，有限责任公司，有限合伙，商业信托，合股社团以及非公司形式的非营利社团。
(25)"美利坚和众国"包括美利坚和众国的区，授权机构，局，委员会，部以及任何其他的代理机构。
(26)"投票团体"指的是根据公司章程或本法的规定，在针对某一事件的股东大会上，所有属于各种类别或系列的股票，都有投票权，并且，这些分属于各种类别或系列的股票计数时是按集体票数来计算的。所有根据公司章程或本法的规定对此事件有投票权的股票即为一个投票
团体。
(27)"投票权"指的是现有的在选举董事时的投票权。
§ 1.41. 通知
*本法所称的通知必须是书面形式，除非口头通知在特定的情况下是合理的。电传的通知应视为书面通知。
*通知可以亲自传送，也可以通过邮件或其他的交付方式，或通过电话语音邮件或其他的电子方式传送。如果个人通知的这些种种方式是不可行的，那么，通知可以通过在发行地有影响的报纸，或通过收音机、电视机或其他公开的广播通讯来传送。
*本州公司或外州公司给予其股东的书面通知，如果是以下列易于理解的方式作出，则该通知是有效的：* 如果是邮寄，在投邮时邮资已付，并且是正确按照公司最近股东帐簿上所示的地址寄出或*如果采用电传，是以股东授权的方式传送的。
* 给予本州公司或外地公司（授权在本州经营商业的）的通知可以发至公司注册办事处的注册代理人或者公司是最近年度报告书上所示的公司主营业地的书记。如果外州公司还没有年度报告书的，则通知发至其在本州的授权经营证书所示的公司营业地的书记。
* 除*小节的规定外，书面通知，如果是以一种易于理解的方式作出，则在下列时间中最早的那个时间开始生效。
(1) 收到通知时；
(2) 如果是邮资已付的并且是按照正确地址寄出的，在美国投邮的5日后；
(3) 如果是通过挂号信发送，并且要求有回执，同时该收据是由收件人签字或代表收件人签字的情况下，在回执上所示的日期。
* 口头通知如果是采用易于理解的方式传送，那么，该口头通知有效。
*如果本法规定了在特殊情况下的通知要求，那么，应以这些要求为准。如果公司的组织章程或内部组织管理章程规定的通知要求与本法此节或其他条款的规定不一致，那么，应以前者为准。
1.4
2. 股东人数
* 根据本法，下列在公司最近的股东登记帐簿上被认定为是股东的人或组织构成了本法所称的股东：
(1)三个或少于三个的共有人；
(2) 公司，合伙，信托组织，产业或其他实体；
(3) 一个单一的信托组织，产业或帐户的信托人、监护人、保管人或其他受信托的人。
* 根据本法，对于以实质上是相似的姓名注册的股权，如果有合理的理由相信该名称代表的是同一个人，那么，该股权代表一个股东。
第二章组织成立公司
§ 2.01. 发起人
§ 2.02. 公司章程
§ 2.03. 公司成立
§ 2.04. 在公司组织成立前所从事商事活动引起的责任
§ 2.05. 公司的组织
§ 2.06. 公司的内部规章细则
§ 2.07. 紧急状态下公司的内部规章细则
§ 2.01. 发起人：一个或一个以上的，向州务长官提交公司章程以作备案的人为公司的发起人。
§ 2.02. 公司章程
* 公司章程应该明列下列事项：
(1) 公司名称，且该名称应该满足4.01节规定的条件；
(2) 公司被授权发行股票的数目；
(3) 公司最初注册办事处的街道地址以及该办事处的最初注册代理人；和
(4) 每一个发起人的姓名和地址
* 公司章程可以明列下列事项：
(1) 将要作为最初董事的人的姓名和地址的；
(2) 与相关法律没有不一致的下列规定；
* 组织公司的目的
* 经营公司业务和管理内部事务的办法
* 对公司，公司董事以及股东权力的界定、限制以及调整
* 被授权发行的股票的票面价格或种类；
* 在规定的范围内或规定的条件下，要求股东对公司债务承担的个人责任；
(3) 本法所要求的或允许的应在公司内部规章细节中开列的任何条款；
(4) 有关免除或限制董事对公司或公司的股东承担责任的规定，这一责任是基于董事实施了某一行为或没有实施某一行为由此造成的损害而引起的，但下列行为引起的责任除外* 未获授权的董事收取了财政收益的金额；*对公司或公司的股东故意实施的加害行为； *违反8.33节规定的行为；*故意犯罪行为；和
(5) 允许董事就其所实施的任何行为或没有实施的任何行为对任何人承担强制补偿责任的规定（8.50(5)节中所规定的），但下列行为引起的责任除外* 未获授权的董事收取了财政收益的金额；*对公司或公司的股东故意实施的加害行为； *违反8.33节规定的行为；*故意犯罪行为；
* 公司章程不必开列本法所列举的公司享有的任何权力。
* 公司章程可以不将章程之外，根据1.20*节客观上可以查明的事实列入其中。
§ 2.03. 公司成立
* 除非公司章程中明确规定了延迟的生效日期，当公司章程被归档时，公司即告存在。
* 州务长官将公司章程归档可作为以下事实的一项确凿证据，即证明公司符合了成立前的所有条件，除了根据某一程序本州取消或停办公司或被迫解散公司。
§ 2.04. 在公司组织成立前所从事商事活动引起的责任
明知根据本法公司没有成立，但仍然以公司名义或代表公司从事商事活动的所有人，应该对由此产生的债务承担连带责任。
§ 2.05. 公司的组织
* 在公司成立后：
(1) 如果在公司组成时的股东在公司章程里被提名，那么，这些最初股东中的多数股东应召集一次董事会的组织工作会议，任命高级职员，通过内部规章细则，解决向会议提出的其他任何商事活动；
(2)如果在公司组成时的股东在公司章程里没有被提名，那么，发起人中的大多数应该召集组织工作会议：
* 选举董事并完善公司的组织；或
* 选举完善公司组织的董事会。
* 由本法要求或本法许可的，发起人应该在公司的组织工作会议上所采取的行为，也可以不通过公司的组织工作会议来实施，只要一个或一个以上的发起人对有关已实施行为的记录书面表示同意，并且每一个发起人都签署了该书面同意书。
* 公司的组织工作会议可以在本州或本州之外举行。
§ 2.06 公司的内部规章细则
* 发起人或公司的董事会应通过公司最初的内部规章细则。
* 公司的内部规章细则可以包含有关公司业务的经营和内部事务的管理的规定，这些规定不得与法律或公司章程相冲突。
§ 2.07. 紧急状态下公司的内部规章细则
* 除非公司章程有相反规定，公司的董事会可以通过*小节规定的只在紧急状态下生效的公司内部规章细则，这一内部规章细则可以由股东来修订或废除，并且可以制订在紧急状态下经营公司所必要的所有条款，包括
(1) 召集董事会的程序；
(2) 参加董事会的法定人数要求；和
(3) 任命额外的或替代的董事。
* 在紧急状态期间，所有与紧急状态下的内部规章细则一致的常规内部规章细则仍然有效。在紧急状态结束之后，该紧急状态下的内部规章细则即告失效。
* 依据紧急状态下的内部规章细则善意地实施的公司行为：
(1) 对公司具有约束力；并且
(2) 公司的董事、高级职员、雇员或代理人对之不承担责任。
*本节所说的紧急状态指的是由于灾难性事件的发生，无法召集法定人数的公司董事举行会议。
第三章目的和权力
§ 3.01. 目的
§ 3.02. 一般权力
§ 3.03. 紧急状态下的权力
§ 3.04. 超越权限
§ 3.01. 目的
国际商法复习提纲 以下内容为国际商法教学大纲中需理解掌握的内容。第一章绪论 国际商法 国际商事法(International Business Law)，简称国际商法，它是指调整国际商事交易和商事组织的各种法律规范的总称 法的渊源 国际(商务)条约 国际惯例国内法 (国际商事法与国际经济法的联系与区别 共同点：都是调整跨国之间商事活动(包括商事组织本身)的各种关系的法律规范总和不同点：国际经济法的主体更加广泛) 大陆法系概念、特点 大陆法系(continental family)，又称民法法系(civil lawfamily) 一般是指以罗马法为基础而形成和发展起来的一个完整的法律体系的总称。 法国法系 大陆法系1 -德国法系大陆法系是以法国和德国为主的，还包括了意大利、西班牙等欧洲大陆国家，还有日本和美国的路易斯安那州及加拿大的魁北克省法律。 大陆法系的特点 强调成文法的作用 区分公法和私法 进行大规模的法典编纂工作 英美法系概念、特点 英美法系，又称普通法系(common law)，是指英国中世纪以来的法律，特别是指以普通法为基础的、与以罗马法为基础的民法法系相比较而存在的一种法律制度英美法系的特征 以判例法为主要法律渊源法官对法律的发展所起 的作用举足轻重以归纳为主要推理方法不严格划 分公法和私法 两大法系比较第二章代理法无权代理(狭义的无权代理、表见代理) 大陆法的规定：狭义的无权代理、表见代理英美法的规定：违反有代理权的默示担保狭义的无权代理：行为人既没有本人的实际授权，也没有足以使第三人善意误信其有代理权的外观，但行为人与第三人所为 行为之利益牵连与本人的法律关系。 表见代理：行为人虽无代理权，但善意第三人客观上有充分理由相信行为人具有代理权，而与其为法律行为，该法律行为的后果直接由本人承担的无权代理。 因表示行为而产生授权表象的表见代理 因越权行为而产生的表见代理 因行为延续而产生的表见代理 代理权消灭的原因 根据本人与代理人之间的协议终止代理权 授权代理的事务完成 本人撤销代理权或者代理人放弃代理权 根据代理协议适用的法律规定而终止 两大法系关于本人及代理人同第三人的关系的规定 大陆法系所采取的标准 在确定第三人究竟是同代理人还是同本人订立了合同的问 题时，大陆法所采取的标准是看代理人是以代表的身份同 第三人订立合同，还是以他自己个人的身份同第三人订立 合同。 英美法系所采用的标准 代理人在同第三人订约时具体指出本人的姓名 代理人表示岀自己的代理身份，但不指岀本人的姓名代理 人事实上有代理权，但他在订约时不披露代理关系的存在 第三章票据法 汇票、本票和支票的概念及其区别 汇票是岀票人签发的，委托他人在见票时或指定日期无条 件付款的一种票据 汇票属于票据的一种；汇票是委托他人付款的票据；汇票 要求在见票时或指定日期无条件支付给收款人或持票人一 定的金额；汇票关系中有岀票人、付款人和收款人三个基 本当事人 本票是岀票人签发的，承诺自己在见票时无条件支付确定 的金额给收款人或者持票人的票据 支票是岀票人委托银行或其他金融机构在见票时无条件支 付给收款人或持票人一定金额的票据 支票的两个基本特点：付款人有资格限制；见票即付本票 与汇票的主要区别 本票由岀票人承担付款责任，汇票由岀票人委托第三人支 付票款 汇票经过承兑之后，才能确定付款人到期付款的责任, 主 债务人是承兑人；本票无须承兑，岀票人始终处于主债务 人的地位，对持票人负有绝对清偿义务支票与汇票的区别 支票的付款人限于银行，汇票的付款人不以银行为限支票 是见票即付，汇票不限于见票即付 支票无须承兑，承兑是汇票特有制度 支票的付款人可以引用资金关系对抗出票人，汇票的付款 人原则上不能以资金关系的理由对抗持票人 票据的法律特征 票据是完全有价证券 票据是设权证券，票据权利产生于票据做成之时 票据是要式证券
【美】Philip Blumberg, 美国公司集团法的实践：以控制概念为核心：吴越摘译 “公司的独立法律人格”是法人理论的重要组成部分。法人以其财产对外独立承担责任，法人的投资人或者股东仅以投资到法人中的财产为限承担有限的责任。这就是伟大的法人制度，它已经延续了数百年。然而随着科学技术和世界经济的迅猛发展，法人理论正面临巨大的挑战，不对法人理论结合当今的世界经济形势进行补充和完善，将有损于法人制度的生命力。本文可以说为美国的法人理论的变迁和美国康采恩的法的发展画了一个简明的轮廓。作者菲利普布鲁门伯格(Philip Blumberg) 为美国公司法专家。 第一节美英法中的单一实体法“entity law”极其起源 一、公司法上的有限责任 二、公司之间对份额的取得 三、母公司：纯粹的资本投资者吗？ 第二节单一实体法“entity law”的界限极其克服 一、康采恩有关的领域 二、单一实体法“entity law”的局限性 第三节“直通责任原则”在司法上的体现 一、传统判例法中的直通责任 二、现代判例中的直通责任的自由形式 第四节在统一征税中的“一体化经营学说” 一、构成“一体化经营”的条件 二、“一体化经营”学说的适用范围 第五节成文法：引论 一、一般法 二、特别法 第六节一般法对康采恩的调整 一、在单一实体法“entity law”和（联合）“企业法”（enterprise law）之间的选择 二、进一步的成文法解释 第七节特别法对康采恩的调整：引论
一、成文法群 二、特别法对康采恩的定义 三、作为核心构成要件的“控制”概念 第八节论特别法中对“控制”概念的解释 一、包含康采恩一般规范的成文法 二、对单个的公司类型进行选择性规范的成文法 三、税法 四、“控制”概念之外的其他标准 五、结语 第九节诉讼法 第十节破产法 一、破产中债权的顺序 二、可撤消的对债权人的优惠 三、合并计算 第十一节其它的法律领域 一、混合型康采恩 二、共同占有的子公司 三、跨国公司与域外管辖 第十二节小结 第一节美英法中的单一实体法“entity law”极其起源 美国著名教授飞利普?布鲁门伯格认为，在美国判例法和成文法中有一种称之为美国康采恩法的现象。在他写给欧洲的康采恩法学者的一篇题为“美国康采恩法”的文章中，他简要介绍了美国康采恩法的历史和现状。美国人自己虽然称“企业集团”为“corporate groups”,但是布鲁门伯格教授在给欧洲的同行们所写的关于美国的公司集团法的介绍中却称之为美国的康采恩法，可见公司集团和康采恩在的布鲁门伯格眼中是作为同义语使用的。关于美国的康采恩法的详细介绍，都体现在飞利普?布鲁门伯格教授所著的五卷本《公司集团法》“the laws of corporate groups ”及他的其他学术著作中。西方国家的法律制度是千差万别的，但是在公司法方面其基本原则又无一例外地相趋同。基于共同的法律渊源即罗马法，所有西方国家的法律都承认公司的法人地位。公司是独立的法人并有着其自身的权利和义务。这种权利义务与持有该公司的份额的人的权利和义务是
简介美国公司法中的注意义务 注意义务的含义是指董事有义务对公司履行其作为董事的职责，履行义务必须是诚信的，行为方式必须是他合理地相信为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应有的合理注意。注意义务衡量董事是否“称职”，美国现代公司法对此义务的衡量标准有两个特点：其一，评判董事的行为是否尽到了注意义务，不仅要考虑该董事的技能和经验，还要考虑其职责范围，做出决策时所处的环境等。只要是依据普通审慎人所具有的常识、智慧对情况所做出的判断，即使是缺乏经营经验和专业知识的，他也不应受到谴责。其二，着眼于董事履行义务的方式来确定董事是否履行了注意义务。每个董事在对有关事物采取行动前必须采取必要步骤了解基本情况，包括阅读有关报告和报表，出席会议听取汇报，在特定情况下进行调查等。概括来说，除了对董事技能和谨慎的要求外，还要求董事努力工作，为公司争取最大利益，尽到相应的勤勉义务。具体来讲，在美国，注意义务主要包括以下内容： 一、谨慎行事标准 出于对商业风险和机会成本的考虑，一般而言，各国大多都倾向于采取一种较为宽松的态度对董事进行审查。然而随着社会的发展，这种较为宽松的态度慢慢地显示出其不适应性。美国的商法逐步显示出其严格性。 美国在注意义务的标准问题上一直坚持客观标准。通常被引用的标准有两个，如前文在论述注意义务的含义时所述，一个是1984年《示范公司法》第8．30(a)项规定，“(1)怀有善意；(2)尽到一个普通的审慎之人在相同处境之下应有的注意义务；(3)以他合理地认为符合公司最大利益的方式行事”。此规定具有很强的影响力，为不少州的公司立法所采纳。 另一个是宾夕伐尼亚州Selheimer诉美国Manganese公司案确立的标准，即“通常审慎之人在类似情况下处理其个人事务时应尽到的勤勉、注意与技能”。这具体是指：第一，善意，公司董事必须持有真诚的信念，为了公司的利益工作；第二，注意，即应当尽到像处于相似位置的普通谨慎人那样在类似情况下所应尽到的注意；第三，须合理地相信其行为是为了公司的最大利益，这要求董事在决策时要进行必要的信息收集，或是信赖其他经理、雇员、法律顾问、公共会计师等提供的资料、财务报告等。董事如果不积极履行职责，对其他董事、高级职员
一、多选题 1. 国际商法是调整( )的法律规范的总称。 A 国际贸易关系 B 国际商事关系 C 国际经济关系 D 国际投资关系 2 德国法的主要渊源是（） A 学理 B 判例法 C 成文法 D 习惯 3 下列哪个国家不属于英美法系（） A日本 B加拿大 C英国 D美国 4.英国法的主要渊源是（） A.学理 B.判例法 C.成文法 D.习惯 5 对被判处的案件有效，对日后法院判决同类案件并无约束力的国家是 ( ) A 英国 B 法国 C 美国 D 加拿大 6 大陆法的代理权产生的原因中，由于本人的意思表示而产生的是（） A 意定代理 B 法定代理 C 明示的指定 D 默示的授权 7我国的外贸代理属于（） A 委托代理 B 法定代理 C 司法代理 D 指定代理 8．大陆法的代理权产生的原因中，由于本人的意思表示而产生的是（） A.意定代理 B.法定代理 C.明示的指定 D.默示的授权 9 承运人在遇到紧急情况时，有权采取超出他的通常权限的.为保护委托人的财产所采取的行动，这种代理叫( ) A.意定代理 B.追认的代理 C.客观必需的代理权 D.法定代理 10 在英美法系国家，法院判定是否存在事实合伙时，一般不会主要依据哪一个因素( ) A 合伙人是否有分享利润和分担损失的事实 B 合伙的财产是否由合伙人共同所有 C 合伙企业名称是否根据合伙人姓氏命名 D 合伙人在经营管理中是否享有同样的权利 11按照英美法系国家的法律规定,当一个新的合伙人被吸收参加一个现存的合伙企业时，他对于参加合伙之前的企业所负债务( ) A 也要承担一定责任 B 不承担任何责任 C 以其入伙时的出资额为限承担责任 D承担一切责任 12．下列不具有独立的法人资格的是（） A．股份有限公司B．一人公司C．外贸公司D．个人独资经营企业 13 在下列哪个国家合伙企业可以具有法人资格（） A中国 B法国 C英国 D美国 14 中外合资经营企业的组织形式为( )
印度尼西亚共和国法律 2007年第40号 关于 有限责任公司 全能上帝的恩赐 印度尼西亚共和国总统 考虑到: a.在创造繁荣社区的背景下，国民经济需要强有力的经济实体的支撑，其实现 基于社区、公平效率、可持续性、环保意识、独立、保障平衡发展和国家经济实体等经济民主的原则; b.在促进国家经济发展的背景下，在即将到来的全球化时代下，面对世界经济 的发展与科学和技术进步，同时为商业世界提供一个强有力的基础，需要制定一项法律规范有限责任公司，以保证良好的商业氛围的实现； c.有限责任公司作为国家经济发展的支柱之一，需要赋予其法律基础以促进基 于家庭精神原则的共同努力组成的国家发展； d.关于有限责任公司的1995年第1号法律被认为已经不再符合法律的发展和 社会的需要，因此其需要被一部新的法律所取代； e.基于上述的所提及a项、b项、c项、d项的考虑，需要制定一部规范有限责 任公司的法律。 考虑到: 1945年印度尼西亚宪法第5条（1）项，第20条以及第33条的规定 以下各方已一致通过： 众议院 以及
印度尼西亚共和国总统 已经决议 以确定： 关于有限责任公司的法律 第一章总则 第1条 在本法中，如下的术语具有下列的含义： 1.有限责任公司，以下简称公司，指的是一个由资金的集合构成，基于一项协 议建立法人实体，以开展商业活动，其公司的法定资本划分为股份，并且满足本法及其实施细则的规定。 2.公司机构指股东大会，董事会以及监事会。 3.社会与环境责任指公司参与可持续经济发展所承担的义务，以提高生活和环 境的质量，其对公司本身、当地社区和社会也是有价值的。 4.股东大会，以下简称GMS，指的是享有未赋予给董事会和监事会权力的公 司机构，收到本法及章程的规定的限制。 5.董事会指，依据公司的目的和目标，具有为了公司的利益而管理公司的权力 和全面责任的公司机构，按照公司章程的规定，其能在法庭内外代表公司。 6.监事会和从事一般和/或特殊的监管责任的公司机构，按照公司章程，也向董 事会提供建议。 7.发行人指，依据资本市场领域的规定和法律，上市公司或者公开发行股份的 公司。 8.上市公司指，依据资本市场领域的规定和法律，符合股份数额和实缴资金数 额的数额标准的公司。 9.并购指一个或者多个公司为了并购其他现有的公司而采取的法律行动，通过 法律的运作，会导致被并购公司的资产和负债转移至存续公司，而被并购公司的法人实体的状态消失。
美国公司法上的董事注意义务研究 我国公司法长期以来不存在董事注意义务,直到2005年修订公司法时才增加了勤勉义务。这一简单至极的勤勉义务条款留下了诸多疑问,例如,我国公司法中的勤勉义务是否就是注意义务?勤勉义务是否具有可诉性?如果具有可诉性,其责任标准是什么?诸如此类的问题,至今悬而未决。董事注意义务是英美公司法上的概念,对该制度追本溯源,从判例法和成文法两个层面上对其进行考察,可以最大限度地解决勤勉义务或注意义务长期存在的疑惑,进而为董事勤勉义务或注意义务的具体制度设计提供理论支持。本文从认识论上对美国公司法上的董事注意义务加以宏观考察,出发点在于,尽管中美两国在法律传统、法律文化以及司法制度等方面存在较大差异,但中国的公司制度毕竟是舶来品,与美国的公司法律制度尤其是公司法理论必然存在某些共性。 因此,对美国公司法上的董事注意义务进行认识论上的宏观研究对我国公司法肯定具有指导意义。本文分为引言、正文和结论三大部分,其中正文分为五章,具体内容如下：引言部分概括介绍了论文的研究对象和目的、国内外研究现状、研究的理论意义和实践价值以及研究方法。正文第一章从历史角度对董事注意义务这一问责机制加以考察。通过考察发现,美国董事注意义务的渊源是判例法,早期判例法关注勤勉义务而非注意义务。 随着实践的发展,董事注意义务受到更多的关注。目前约定俗成使用注意义务这一概念,但通说认为注意义务包含着勤勉义务之要求。董事注意义务不但适用于决策职责,而且适用于监督职责。法官在审查董事注意义务案件时保持相当谨慎,尤其是审查董事决策行为时,经营判断原则使注意义务的责任标准从侵权法中的一般过失标准降低为重大过失标准,董事免责制度更是使董事注意义务名存实亡,但股东仍然有权寻求董事会决议撤销之救济。 即使是董事履行监督职责的场合,注意义务的责任标准也明显低于侵权法中的一般过失标准。令人惊讶的是,特拉华州董事注意义务姗姗来迟,成文公司法中至今都不见董事注意义务的影子。注意义务在《示范公司法》中经历了艰难的立法过程,主要矛盾集中在注意义务与经营判断原则的关系上。《示范公司法》1998年行为标准与责任标准二分法比较清晰地将注意义务和经营判断原则成文化,但同时引发了新的问题。
通用电器公司法 通用电器公司法是规划产品组合的又一种企业经营方法，因通用电器公司于1970年在公司战略计划中首先应用而得名。作为大规模多种经营型的通用电器公司在50年代率先采用了分权化的事业部管理体制，随之公司事业有了惊人的增长。但没过多久，随着美国经济于60年代中期进入低速增长时期，公司业务也在60年代后半期至70年代期间增长缓慢，其中公司每股平均利润及投资利润率甚至呈现下降趋势。 造成这种局面的部分原因是公司新领导人在引入核动力及商用喷气式飞机引擎等资本密集产品时造成巨额亏损。其根本原因是公司的发展超出了控制范围。到1968年，全公司的业务单位增加到200个，划分成50个事业部，各部门间的业务与计划互不衔接，甚至完全脱节，使经营效率迅速下降。在这种情况下，公司上层认识到为达到减小风险，提高收益的战略目标，非得有一种能够统一规划、指挥各项事业经营的手段，使公司各种分散的业务从总体上取得平衡与衔接，实现产品、投资组合的最优化。 为达到以上目标，通用电器公司以当时负责财务工作的副董事长R·约翰为主，开始加强计划体制，制订新的战略事业计划。其核心之一就是采纳由波士顿集团公司顾问小组提供的“波士顿咨询集团法”，对公司业务进行分析，并在此基础上，由公司咨询部长罗斯查尔德把本公司的有关指标按“公司实力”和“市场
引力”两大类因素进行细分，并重新组合，将其整理成可进行多种因素分析的九象限图，以便能切实地根据当时的环境变化，从多种因素中及时地找出主要影响因素。由此，诞生了企业产品战略分析的新方法——通用电器公司法。 通用电器公司法是美国通用电器公司引用波士顿咨询集团法原理，扩大其考核内容而形成的一种规划企业产品组合、评价企业发展方向的战略分析方法。这种方法把市场容量、利润率、市场销售增长率等看作刺激企业生产的引力，把企业的技术力量、生产能力、市场占有率、推销能力、产品质量等看作企业在市场竞争中的实力。根据以上要素对企业产品加以定量分析、评价，划分出九种类型，针对每一种类型列出相应的发展、维持及淘汰等对策，在此基础上调整产品结构，确定企业产品发展方向。 通用电器公司法的工作步骤如下： 1．制订标准 首先确定企业全部产品的市场引力和企业实力中各具体项目及其加权值，然后根据具体情况确定市场引力和企业实力的大、中、小范围。市场引力指市场对企业的吸引力，包括产品市场容量、利润率、销售增长率、市场垄断程度、企业进入市场的难易、市场细分化的水平等项目。企业实力指企业的生产能力、技术力量、市场占有率、资金、产品能力、服务等等的状况。 2．评分
美国示范公司法 第一章总则 第一节简称和权力的保留 § 1.01. 简称§ 1.02. 保留修订和废除本法的权力 第二节申请文件 § 1.20. 申请条件与外部事实 § 1.21. 表格 § 1.22 申报费、服务费以及复印费 § 1.23. 文件生效时间与日期 § 1.24. 对已申请文件的纠正 § 1.25 .州务长官的备案归档职责 § 1.26. 对州务长官拒绝接受文件归档时的上诉 § 1.27. 已归档文件副本的证据效力 § 1.28. 公司存在的证明书 § 1.29 对签署假文件的惩罚 第三节州务长官 § 1.30. 州务长官的权力 第四节定义 § 1.40. 本法案中的定义 § 1.41. 通知 § 1.42. 股东人数 第一节简称和权力保留 § 1.01. 简称：本法应被称为，并被引用为"（州的名称）"公司法。 § 1.02. 保留修订和废除本法的权力 （州立法机构的名称）有权随时修订或废除本法的全部或部分条款，并且原来受本法制约的所有本州和外州的公司都受本法的修订或废除的调整。 第二节申请文件 § 1.20. 申请文件与外部事实 * 凡应被州务长官归档的申请文件应该符合本节规定的申请条件以及其他任何章节对这些条件所作的增补和变动。 * 本法必须规定要向州务长官办公室提出申请文件。 * 申请文件应包含本法要求的所有信息，也可以包含其他的信息。 * 申请文件应使用打印形式或印刷形式，如果采用电子传送，则应该使用一种可以通过打印和印刷恢复或复制的格式。 * 申请文件应采用英语书写。公司的名称如果是采用英文字母或阿拉伯数字或罗马数字书写的，则可以不必使用英语，外州公司存在所要求的证明书，如果附带相当真实可靠的英文翻译文本，则也可以不使用英语。 * 申请文件应由下列人员来签署： (1) 本州公司和外州公司的董事会主席，或者是总裁或是其他高级职员； (2) 公司还没有选出董事或公司还没有设立的，则由其中的一个发起人；或 (3) 如果公司处于接收人、托管人或其他法院指定的受托人的控制之中，则由该受托人签署。 * 签署申请文件的人应该在其上签字，并在其签名之下或对面说明其姓名和签署文件的权能。该文件可以但不必要包含公司的印章，鉴证和一段声明或证明文字。 *如果根据1.21节，州务长官已经规定了申请文件的强制格式，则申报文件应采用规定的格式。 * 申请文件应提交到州务长官办公室。在州务长官允许的范围内，申请文件可以通过电子方式传送。如果申请文件是采用打印或印刷形式而不是电子形式，州务长官可要求递交原文件及其一份准确，一致的副本（5.03节和15.09节的规定除外）。 * 文件提交至州务长官办公室申报时，申请人应按照州务长官要求的支付方式，随之支付本法或其他法律所规定的适当的申报费、特许（权）税、许可费或罚款 * 任何时候，如果本法允许计划书或申请文件可以不将可以查明的事实列入其中，那么应遵循下列规定： (1) 计划书或申请文件应规定上述事实按照计划书或申请文件的条款运作的具体方式。 (2) 这些事实可以包括但不限于： * 可以在全国具有普遍影响的新闻或信息媒体上获得的，不管是以印刷体还是电子文本的形式表现的事实材料，包括：统计或行销指数，任何证券或证券组的市场价，利息率，货币兑换率，或类似的经济或财政数据； * 由自然人或实体，包括计划书或申请文件中所涉的公司或另一方当事人，所作的决定或行为；
《公司法》参考书目 基础理论 沈四宝：《西方国家公司法原理》，法律出版社2006年版。 [美]莱纳·克拉克曼、[美]亨利·汉斯曼等：《公司法剖析：比较与功能的视角（第2版）》，罗培新译，法律出版社2012年版。 [加拿大]布莱恩R.柴芬斯：《公司法：理论结构和运作》，林华伟、魏旻译，法律出版社2000年版。 罗培新：《公司法的合同解释》，北京大学出版社2004年版；罗培新等著：《公司法的法律经济学研究》，北京大学出版社2008年版；蔡立东：《公司自治论》，北京大学出版社2006年版；[美]米尔霍普、[德]皮托斯：《法律与资本主义：全球公司危机揭示的法律制度》，罗培新译，北京大学出版社2010年版；[美]弗兰克·伊斯特布鲁克、丹尼尔·费希尔：《公司法的经济结构》（中译第二版），张建伟、罗培新译，北京大学出版社2014年版. [美]亨利·汉斯曼：《企业所有权论》，于静译，中国政法大学出版社2001年版；张维迎：《产权、激励与公司治理》，经济科学出版社2005年版。 [英]马丁·利克特：《企业经济学：企业理论与经济组织导论》（第三版），范黎波、宋志红译，人民出版社2006年版；[荷兰]乔治·亨德里克斯：《组织的经济学与管理学:协调、激励与策略》，胡雅梅、张学渊、曹利群译，中国人民大学出版社2007年版。 [美]奥利弗·E.威廉姆森、西德尼?G.温特主编：《企业的性质——起源、演变和发展》，姚海鑫、邢源源译，商务印书馆2007年版；陈郁编：《企业制度与市场组织——交易费用经济学文选》，上海三联、上海人民出版社2006年版；路易斯?普特曼、兰德尔?克罗茨纳编：《企业的经济性质》，孙经纬译，上海财经大学出版社2000年版；[美]斯蒂文?G.米德玛编：《科斯经济学——法与经济学和新制度经济学》，上海三联书店2007年版；[美]罗纳德·哈里·科斯：《企业、市场与法律》，盛洪、陈郁等译，上海三联书店1990年版；[美]迈克尔·詹森：《企业理论：治理、剩余索取权和组织形式》，董英译，上海财经大学出版社2008年版。 [美]克莱因、[美]科菲：《企业组织与财务——法律和经济的原则》(第八版)，陈宝森等译，岳麓书社2006年版；李清池：《商事组织的法律结构》，法律出版社2008年版。 [美]杰弗里·N·戈登、（美）马克·J·罗编：《公司治理:趋同与存续》，赵玲、刘凯译，北京大学出版社2006年版
英国公司法（Company Law）第一章注册公司的法律特征 Company Law: Fundamental Principles, （2nd ed.） Stephen Griffin LLB, PITMAN Publishing, 1996 THE LEGAL CHARACTERISTICS OF A REGISTERED COMPANY 本章主要讲述了注册公司的基本法律特征及其发展的历史。 公司在一定意义上可以被看作是一个虚构的实体，它只不过是其管理者和员工按照团体模式经营的一种方式或手段。依照大陆法系的分类，这种观点似乎可以被看作是法人拟制说。但是在法律上，按照公司法的规定注册的公司，这种虚构的本质在这种程度上被忽视了，从公司成立之日起，它就是一个公司实体。正因为如此，注册公司是一个独立的法律主体，它像一个自然人那样享有权利和承担义务。这是公司的第一个重要的特征。 除此之外，大量的公司都具有有限责任的特点。公司的有限责任分为股份的有限和保证的有限。（除有特别说明，本书将主要讲股份的有限。）有限责任是指公司股东一旦（以股票的名义价值）完全出资认购了所持有的股份，他就不再对公司的债务承担任何责任。公司的成立导致了公司和其股东地位的分离。因此，公司的存在不再依赖于其成员的存在于否。成立这样一个公司最大的好处是股东的有限责任，但最大的缺点是商业隐私的缺失。与合伙不同，注册公司必须满足许多关于披露信息的要求。 公司的概念产生于19世纪中期，但在此之前，就已存在现代公司的前身。首先产生的是特许公司。从17世纪起，随着世界船舶贸易的发展，特许的股份公司产生了。股份公司是一个通过王室特许产生的，有着复杂形式的合伙企业。特许状通常授予其在特定贸易中的垄断权。这种公司虽然也具有独立的法律身份，但是除非特许状有特殊规定，这种企业的成员没有任何形式的有限责任。随着股份公司的发展，股票交易也日益增多。到18世纪前期，股票成为一些公司投机的手段。大量公司都是通过购买其他已消亡的公司的特许状成立的。许多有欺诈目的的公司被起诉，议会也开始试图控制公司形式的滥用。 随着公司作为商业媒介的衰落，19世纪兴起了大量依据议会的个体法产生的非公司企业。这些企业的成员以股份公司成员的方式向企业投资，并对其享有股份。但是企业的资本和财产不是由企业作为一个独立的法律实体持有的，而是由托管人持有的，他可以为企业的利益起诉或应诉。因此，非公司企业的成员不享有有限责任，其自由转让股份的权利也是有疑问的。1844年的股份公司法对股份公司做出严格的规定，并没有赋予公司有限责任。因为那时有限责任被视为小资产企业运用公司形式损害债权人和公众投资者的手段。 尽管对小企业有限责任的授予有严格的限制，1855年公布的有限责任法还是对一定条件的企业允许其享有有限责任。有限责任的产生，鼓励了公司的产生和成长，这对国家经济是极为重要的。
BVI-公司法-中文版
英属维尔京群岛(BVI)公司法1984年（修订版） 目录 第一部分简称和注释 第一条简称 第二条注释 第二部分公司的设立 第三条成立 第四条成立的限制 第五条国际公司的要求 第六条不符合第五条规定要求的后果 第七条个人责任 第八条营业目的 第九条权限 第十条公司行为的合法性 第十一条公司名称 第十二条公司组织大纲 第十三条公司章程 第十四条登记 第十五条公司注册证书 第十六条公司组织大纲和公司章程的修改 第十七条为社员准备的公司组织大纲和公司章程的副本第三部分资本和股利第十七条A 分派股票的权限 第十八条股票对价的完全支付 第十九条股票对价的种类 第十九条A 股票的没收 第二十条股票对价的金额 第二十一条零头股票 第二十一条A 以几种货币表示的授权资本 第二十二条股本和盈余额帐户 第二十三条股票的盈余 第二十四条授权资本的增加或减少 第二十五条分割和合并 第二十六条股票的特征 第二十七条股票证书 第二十八条股票登记册 第二十九条股票登记册的修正 第三十条记名股票的转让 第三十一条不记名股票的转让 第三十二条没收股票 第三十三条取得公司自身的股票 第三十四条法律资格欠缺的库存股票 第三十五条资本的增加或减少 第三十六条股利 第三十七条资产的增值
第三十七条A 股票的抵押 第四部分注册办公室和代理人 第三十八条注册办公室 第三十九条注册代理人 第四十条本条已废除 第四十条A 注册代理人登记册 第四十一条违反第三十八条和第三十九条应处的罚款第五部分董事、高级职员、代理人和清算人 第四十二条董事的管理 第四十三条董事的选举、任期和免职 第四十三条A 非强制性的董事登记册 第四十四条董事的数量 第四十五条董事的权力 第四十六条董事的报酬 第四十七条董事会 第四十八条董事会议 第四十九条董事会议的通知 第五十条董事会议的法定人数 第五十一条董事的同意 第五十二条董事的代表人 第五十三条高级职员和代理人 第五十四条谨慎的标准 第五十五条对记录和汇报的信任 第五十六条利益的冲突 第五十七条免于受罚 第五十八条董事责任险保险 第六部分对社员和债权人的保护 第五十九条社员会议 第六十条社员会议的通知 第六十一条社员会议的法定人数 第六十二条社员的投票 第六十二条A 表决信托 第六十三条社员的同意 第六十四条给社员的通知的送达 第六十五条给公司的传票等的送达 第六十六条帐簿、记录和公章 第六十七条检查帐簿和记录 第六十八条普通合同 第六十九条公司成立前订立的合同 第七十条支付或转让合同 第七十一条A 非强制性的抵押登记 第七十一条本票和汇票 第七十二条代理人的权限 第七十三条证明或认证
从“特拉华州现象”看中国制定统一公司法的必要性 摘要：我国未来的区际私法将是一国两制四法的格局。各法域公司法规定迥异，这与美国及欧共体成员国有相似之处。鉴于美国及欧共体国家都不同程度的出现‘特拉华州现象“，因此，本文着重剖析该现象产生的原因及危害，希望引以为鉴，制定各法域统一的公司法或最低保护标准，防止大股东和董事损害中小股东和利益相关者的利益。 关键字：公司法，公司内部事务，特拉华州现象，中小股东和利益相关者随着1997，1999年香港、澳门的回归，以及将来台湾回归祖国，我国将出现一国两制四法域的格局。由于公司属人法适用于公司行为能力、公司清盘和公司内部事务，因此，在上述四法域公司法差异甚大的情况下，以哪一法域作为公司属人法，即公司在哪个法域注册成立或将管理中心设在何地①，对公司内部事务各当事人及第三人具有重要意义，并可能产生损害中小股东及利益相关者，包括雇员、债权人等利益时“特拉华州现象”。在分析特拉华州现象前，有必要先解释以下几个概念。 一是公司内部事务。公司内部事务是指公司内部，公司本身与其董事、股东、中小股东、高级管理人员相互之间的权利、义务关系。内部事务的范围相当广②，大体可分为不影响第三人权利的内部事务和影响第三人权利的内部事务。前者例如股东的累积投票权；后者如股东对公司债务的个人责任，是否揭开公司面纱，追究股东责任对公司债权人利益影响重大。公司内部事务适用其属人法，美国绝大多数州以公司注册成立地为其属人法，以注册成立地公司法调整内部事务关系： 二是公司成立地市场。美国各州公司法规定迥异③，在不同州注册，在内部事务上适用的法律就不相同。由于公司可以在各州之间选择注册成立地，因而形成公司成立地市场。 三是州之间公司法上的竞争。由于公司可自由选择以何州作为注册成立地，而每个州都希望有更多公司在本州注册，因而州之间产生了竞争。 四是特拉华州现象。许多公司竞相选择特拉华州作为公司成立地，在内部事务上适用该州公司法，这被公司法及国际私法学者称为特拉华州现象。 一、特拉华州现象产生原因透视 据统计，在纽约证券交易所上市的公司中50%以上在特拉华州成立，名列美
简析公司法 规制公司的法律（在英国，就是公司法）在不同的国家会不同吗？尽管研究公司法的学者们很少提及这一问题，但是对公司法的比较研究还是非常重要的。最近关于公司法的研究主要集中于欧洲、美国和日本等发达经济体在公司治理、股份所有权、金融资产和企业文化等方面的比较分析。在这些方面，尽管不同的国家有各自的特征，但是各国家公司形式的根本一致还是令人印象非常深刻的。其实，公司都具有一套基本类似的法律性质，同样，它们也面临着一套基本类似的法律问题。 就公司形式而言，就要考虑公司的根本法律属性，展望本文以下讨论，我们认为公司具有五个方面的属性，它们为大部分商务人士所知悉。这五个方面的属性是：法人资格、有限责任、股权转让、董事会领导下的公司管理及出资者所有权。这些属性因现代大型企业所面对的紧急需要而产生，具体原因我们将在下文中从四个方面进行说明。总之，任何国家的公司法都必须围绕公司的这五大属性进行拟制。事实上，有一些企业缺乏其中的某些属性，但是我们想强调的是，在市场经济条件下，所有的大型公司都采用具备五大属性的法人形式。除此之外，绝大多数小型合伙企业也经常采用这种形式，尽管有时因为特殊需要，这些公司可能会缺失五大属性中的一种或多种。（通过本书，我们将遵循通常所谓的“封闭公司”的概念，来讨论那些股份不能自由转让的不同于“公众公司”的公司，股份不能转让的原因要么是股份被一小部分人所持有，要么是对股东的转让权有所限制。） 很显然，公司法的首要功能是为公司提供一个具备五个核心属性的法定形式。如果这种形式能够广泛推广，并且被广泛采纳，那么借助于其中的某些规则，比如改变背景财产权及提供备用开支等规则，公司法就能够鼓励企业家通过公司实体这一媒介进行交易，进而还可以降低交易成本。当然，从整体看来，那些用来规制公司形式的法律条款的数量仅仅是公司法中的一小部分，然而，这些条款却构成了公司法的核心部分。在这一章，我将探寻具有五大属性的公司的缔约效率，我们也相信这五大属性已经推动了世界范围内对这种公司形式的采用。
一．单项选择题: 1．下列各项表述中，正确的是（）。 A. 分公司、子公司都具有企业法人资格 B. 分公司、子公司不具有企业法人资格 C．分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担 D．子公司具有企业法人资格，其民事责任任由母公司承担 2．有限合伙人不得以（）出资。 A．实物B．知识产权 C．土地使用权D．劳务 3. 有限责任公司的股东会在投票表决时，采用的是（。 A．一票一权B．一股一权C．按出资比例D．一人一票4．在中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者的比例一般不低于（）。 A．15% B．25% C．35% D．45% 5.中外合资经营企业的组织形式为（）。 A．两合公司B．股份两合公司 C．股份有限公司D．有限责任公司 6．一人有限责任公司的法定注册资本为人民币（）。 A．3 万元B．5 万元C．10 万元D．50 万元 7.以下企业具备法人资格的为（）。 A．个人独资企业B．合伙企业 C．中外合资经营企业D．公司的分支机构 8.在中国境内设立，全部资本由外国投资者投资的外资企业，关于其法人地位，
下列叙述正确的是（）。 A．凡符合中国法律关于法人条件规定的，依法取得中国法人资格 B．均为中国法人 C. 均为外国法人 D. 是外国企业在中国设立的分支机构 9．有限责任公司发行公司债券所要求的净资产额不低于人民币( )。 A．1000 万元B．3000 万元C．5000 万元D．6000 万元 10 ．有限责任公司股东最高人数为( )。 A．10 人B．20 人C．30 人D．50 人 11 ．中外合资经营企业是（）的合营企业。 A．契约式B．股权式 C．股权式或契约式D．股权式和契约式混和 12 ．某咨询有限责任公司因规模较小而不设董事会，那么，由（）作公司的法定代表人。 A．执行董事B．股东代表C．董事长D．监事代表 13 ．外资企业的年度会计报表和清算会计报表，应当聘请（）注册会计师进行验证并出具报告。 A．中国的B．外国的C．国际的D．WTO 认定的 14 ．股份有限公司如果要发行公司债券，其净资产额不低于（）。 A．人民币三千万元B．人民币六千万元
美国“公司”（Company）的主要经营组织形式及法律特征分析 “corporation”与“Company”在我国虽然都被翻译为“公司”，但它们在英文中却是两个完全不同的概念。“Corporation”是一个实体，具有独立的法律人格，类似于“法人”的概念。而“Company”的基本意思是“伙伴”、“同伴”，并不带有独立实体的含义，因此不是一个特定的法律术语，只是“企业”的统称。因此，一个经济组织在其名称中带有“company”一词，并不意味着它就是我们通常理解的公司法人。 美国各州的公司法各不相同，一般要求选定一个法定注册地址。对于跨州经营的大公司来说，可以在公司营业的任何一个州注册，然后再在其他各州以"外来公司"（foreign corporation）的身份申请营业许可。因为特拉华州的公司法和法庭比较完善，所以许多跨州的大公司选择在特拉华州注册。选定公司注册地点之后，就要根据公司（company）的不同形式来选择相应的标准格式注册。 在美国打开任何一家报纸或在公共场所,随时可见各种公司的广告辅天盖地,但不论什么“公司”（company）,无非有３种形式:××××Ｃｏｍｐａｎｙ，××××Ｃｏ．,Ｌｔｄ．（全称为Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｌｉｍｉｔｅｄ）,××××Ｉｎｃ．（全称为Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｄ）。按照严格规定,应当这样解释:Ｃｏｍｐａｎｙ属独资公司或合伙,Ｃｏ．,Ｌｔｄ属于股份公司,Ｉｎｃ属于独资或合作股份。 本文将分别探讨美国公司即“company”的这几种主要经营组织形式及法律特征分析。 一．合伙 《统一合伙法（Uniform Partnership Act）》规定，合伙是指两个或两个以上的人以营利为目的、而以共同所有人的身份经营一项商业的社团。依据某州成文法或者依据某权力机关而不是该州权力机关所采用的法令而形成的社团不是《统一合伙法》意义上的合伙，除非该社团在该州采纳本法之前已经成为一个合伙。 按照美国的法律规定,以独资、合伙、合作方式成立的公司只交６０美元注册费。成立合伙一般要经过以下几个步骤： 1、决定公司的形式是普通合伙公司还是有限合伙公司咨商签署合伙协议； 2、在地方政府书记处就两个或两个以上合伙人已经签署、认可和公证了的合伙声明记录备案； 3、按州法律的规定向州或郡官员提供有关合伙情况的报告； 4、按州法律规定提供合伙公司地址、主要经营场所以及委任的合伙公司代理人等情况； 5、提出注册公告申请； 6、获取地方经营执照；
印度尼西亚共和国法律 2007年第４０号 关于 有限责任公司 全能上帝的恩赐 印度尼西亚共和国总统 考虑到: a.在创造繁荣社区的背景下,国民经济需要强有力的经济实体 的支撑,其实现基于社区、公平效率、可持续性、环保意识、独立、保障平衡发展和国家经济实体等经济民主的原则; b.在促进国家经济发展的背景下,在即将到来的全球化时代下, 面对世界经济的发展与科学和技术进步,同时为商业世界提供一个强有力的基础，需要制定一项法律规范有限责任公司，以保证良好的商业氛围的实现; c.有限责任公司作为国家经济发展的支柱之一,需要赋予其法 律基础以促进基于家庭精神原则的共同努力组成的国家发 展； d.关于有限责任公司的1995年第1号法律被认为已经不再符合 法律的发展和社会的需要，因此其需要被一部新的法律所取代；
e.基于上述的所提及ａ项、b项、ｃ项、d项的考虑，需要制定 一部规范有限责任公司的法律。 考虑到: 1945年印度尼西亚宪法第５条（１)项，第20条以及第3３条的规定 以下各方已一致通过: 众议院 以及 印度尼西亚共和国总统 已经决议 以确定: 关于有限责任公司的法律 第一章总则 第1条 在本法中，如下的术语具有下列的含义： 有限责任公司，以下简称公司,指的是一个由资金的集合构成，基于一项协议建立法人实体，以开展商业活动,其公司的法定资本划分为股份，并且满足本法及其实施细则的规定。 1.公司机构指股东大会,董事会以及监事会。
2.社会与环境责任指公司参与可持续经济发展所承担的义务, 以提高生活和环境的质量，其对公司本身、当地社区和社会也是有价值的。 3.股东大会，以下简称，指的是享有未赋予给董事会和监事会 权力的公司机构，收到本法及章程的规定的限制。 4.董事会指,依据公司的目的和目标，具有为了公司的利益而管 理公司的权力和全面责任的公司机构,按照公司章程的规定，其能在法庭内外代表公司。 5.监事会和从事一般和/或特殊的监管责任的公司机构，按照公 司章程，也向董事会提供建议。 6.发行人指,依据资本市场领域的规定和法律,上市公司或者公 开发行股份的公司。 7.上市公司指,依据资本市场领域的规定和法律，符合股份数额 和实缴资金数额的数额标准的公司。 8.并购指一个或者多个公司为了并购其他现有的公司而采取的 法律行动，通过法律的运作,会导致被并购公司的资产和负债转移至存续公司,而被并购公司的法人实体的状态消失。 9.合并指两个或者多个公司合并以成立一家新的公司所采取的 法律行动,通过法律的运作,新的公司会获得被合并公司的资产和负债,而被合并公司的法人实体的状态消失 10.收购指一个法人实体或者个人为了获得公司的股份所采取的 法律行动，其会导致该公司控股权的转移。
商法中的民法思维（一）已完成成绩：?100.0分 1 【单选题】商法在以下哪一项的范畴之中：（） ?A、 ?B、 ?C、 ?D、 我的答案：D得分：?25.0分 2 【单选题】以下哪一项是商法的基本价值取向：（） ?A、 ?B、 ?C、 ?D、 我的答案：D得分：?25.0分 3 【单选题】以下哪一项不属于中国国家承认的场外交易所：（）?A、 ?B、 ?C、 ?D、 我的答案：C得分：?25.0分 4 【判断题】一般来说，法是一种社会规范。（） 我的答案：√ 商法中的民法思维（二）已完成成绩：?100.0分 1 【单选题】以下哪一国家的商法典是由法律协会制定的：（） ?A、 ?B、 ?C、 ?D、 我的答案：A得分：?25.0分 2 【单选题】以下哪一项不属于与商业有关的法律：（） ?A、 ?B、 ?C、 ?D、 我的答案：D得分：?25.0分 3 【单选题】以下哪一国家的商法主要是根据商事行为来界定其商事主体：（）?A、 ?B、
?C、 ?D、 我的答案：C得分：?25.0分 4 【判断题】与商业有关的法律都是商法。（） 我的答案：× 商法中的民法思维（三）已完成成绩：?100.0分 1 【单选题】以下哪一项属于私法中的程序法：（） ?A、 ?B、 ?C、 ?D、 我的答案：A得分：?25.0分 2 【单选题】合同法是建立在以下哪一项的基础之上的特殊制度：（） ?A、 ?B、 ?C、 ?D、 我的答案：C得分：?25.0分 3 【判断题】根据法理学的观点，特殊法律制度无法变为一般法律制度。（） 我的答案：×得分：?25.0分 4 【判断题】大陆系国家的商法典和民法典是严格按照逻辑来区分的。（） 我的答案：× 商法中的民法思维（四）已完成成绩：?25.0分 1 【单选题】根据《公司法》第16条和第50条的规定，当公司负责人违规对外担保时，该担保合同被判为以下哪一种情况：（） ?A、 ?B、 ?C、 ?D、 我的答案：A得分：?25.0分 2 【单选题】根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东对外转让股权时，其他股东享有以下哪一项权益：（） ?A、 ?B、 ?C、 ?D、 我的答案：C