一、前言
2005年10月，我国规模最大的工程机械生产企业徐工集团与全球最大的基金投资机构美国凯雷投资集团（以下简称“凯雷”）签订战略投资协议，美国凯雷集团将注资3.75亿美元（约30亿元人民币），获得徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工机械”）85%的股份。徐工机械是徐工集团最优质资产组成的控股子公司，注册资本12.53亿元，年生产各类工程机械主机2万余台，其年销售收入长期名列中国工程机械行业第一。其规模和行业地位使得“徐工机械”的外资并购问题被更多人关注，被认为是事关我国改革开放的方向和国家民族的根本利益的大事。
二、并购相关企业情况简介
（一）相关企业的基本情况
1.徐州工程机械集团有限公司
徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）系中国最大的工程机械开发、制造和出口企业。该公司成立于 1989 年 3 月，1997年4月被国务院批准为全国 120 家试点企业集团，是国家 520 家重点企业，国家 863/CIMS 应用示范试点企业。2003年实现营业收入154.4亿元（人民币，下同），2004年实现营业收入 170 亿元。
2.美国凯雷集团
美国凯雷集团(The Carlyle Group) 是全球著名的直接投资机构，成立于1987年，由大卫·鲁宾斯坦、William E. Conway Jr和Daniel A. D’Aniello 共同创办，其投资者主要包括富有的个人和家族以及机构投资者。目前，凯雷集团旗下所管理的投资约310亿美元的资产，投资领域涉及国防和航天、通信、媒体、消费品、医疗保健等。自1987年成立以来，凯雷集团作为一家专事资本投资而非实业投资的企业，已在全球125亿美元的策略性投资中获得了巨额利润，给投资者的年均回报率高达35%。自成立以来，凯雷集团在全球已投资40余家工业企业，投资总额超过118亿美元。凯雷集团旗下的工业企业2004年的销售收入超过127亿美元。
三、徐工选择被外资并购的动因分析
（一）动因
1.国有企业改革的需要
江苏省作为经济强省，是一个在我国国有企业改制方面走在前列的省份。国有经济战线过长、数量过多、分布不合理严重影响了江苏的经济发展。加快国有大企业重组和调整步伐，将有规模优势、竞争优势和产品特色的骨干企业进一步做大做强，将缺乏竞争能力或不必由国有资本控股的企业加快退出是江苏省国有企业改革的重点。
2.企业自身发展的需求
徐工集团是一家由徐州重型机械厂、徐州工程机械厂等15个子公司组成的大型传统国有企业，作为徐州第一个销售收入过百亿的重点支柱企业，除了为徐州的经济增长作出了巨大贡献外，还需要承担许多社会责任，巨大的资金支出使徐工集团压力沉重。徐工的行业优势地位日渐下滑。
同时，徐工机械是徐工集团和国有四大资产管理公司通过债转股方式于2002年7月28日成立的公司，是徐工集团最优质的资产所在，徐工集团占有其中51.32%股权，其余48.68%股份由四大资产管理公司持有。当四大资产管理公司按照国家的改制要求处理所占有的徐工机械股份时，徐工集团作出了将这部分股权回购的战略选择，此笔贷款金额及每年需要支付的利息，对于资金缺乏的徐工集团更是雪上加霜。资金缺乏、资产负债率过高的徐工已经很难通过国内的融资渠道取得资金支持，加上同行业其他企业的快速发展、国家宏观调控政策的变化和自身利润率下降等原因都给徐工的发展带来了巨大的挑战。引入外部资金，
寻求合作者成为了徐工必然的选择。
四、对我国经济发展的影响
（一）利用外资对我国国有企业发展的积极影响
1.弥补国有企业发展的资金不足
长期以来，资金短缺一直是困扰着国有企业发展的一个重要问题。我国的大型国有企业社会负担尤其沉重，资产负债率过高使其在国内的金融环境下融资很困难。外资的进入弥补了我国企业发展所需资金的不足。积极有效地利用国外资本，可以盘活国有企业的存量资产，解决国有企业需要资金的缺口。徐工对凯雷的选择主要是基于这个目的。
2.有利于明晰产权关系，促进国企的股权改革
目前，我国许多大型国有企业都存在产权关系不明晰、公司治理结构不健全的问题，但是改革时由于不能平衡各方利益，国有企业的改革进度一再受阻。通过外资并购，可以改善公司治理结构，达到相互制衡、监督，从而加快国有企业的改革步伐。作为一个地方大型国有企业，体制上的弊端给徐工的发展带来了很大的束缚，凯雷的进入带来了多元化的股权结构，减少了国有资本的持有，便于建立产权明晰的现代企业制度。
3.为我国积累跨国企业并购和管理的经验
吸引外商来华并购投资，将为我国企业提供近距离的跨国投资具体操作过程的学习机会和实践体验，培养更多的具有跨国投资经验的人才，为更多的企业进行海外投资和采用更灵活多样的投资方式提供帮助。凯雷并购徐工运用了国际通用的杠杆方法，但是其中具体的并购操作过程又有新的创新。同时外资对我国企业进行并购后，将带来国际先进的管理经验及经营理念。
（二）利用外资对我国国有企业发展的消极影响
1.容易形成行业垄断
目前正是我国国有企业改革的攻坚阶段，跨国公司利用这一机遇，频频收购我国正在高速发展的并有一定市场竞争优势或是行业龙头企业的大批大型国有企业。徐工作为我国工程机械的领头羊，凯雷作为国际私人投资基金，购买徐工的最终目的就是把徐工以一个好的价格转手卖出。
2.国有名牌在并购后易消失
我国企业在被外资并购时，一般都是选择用自有品牌和设备作为投入合资企业的资本，却得不到控股权，结果外资企业利用自己对合资企业的经营控制权，常常会逐渐减少国有品牌的生产直至完全冷冻中国的合资品牌。正是担心这样的结果，徐工在引进外资时选择了投资公司凯雷集团，但是南孚的结局却让我们同样担心徐工品牌的发展。南孚电池的外资引进导致南孚从一个国际品牌回到了国内市场的竞争中，从我国的“民族品牌”变成了跨国公司吉列整个经营王国的一分子。徐工作为2005年中国工程机械十大知名品牌榜首一旦被同行业跨国公司控制，很可能会使我国花了几十年心血塑造的国有品牌消失。
3.国企的价值在外资并购中易被低估，导致国有资产流失
我国引进外资的过程中，一个重要的思想错误就是把外资引入和政府官员的绩效考核挂钩，使得一些地方政府片面追求引进外资的数量。在国有企业改制中，有的地方政府为了快速甩掉包袱,不惜低估、贱卖国有资产，严重造成了国有资
产大量流失。根据徐工账面的情况，凯雷所出的价格是比较合理的，但是徐工的品牌价值、研发力量以及市场影响力这些无形资产却没有得到很好的评估。
4.影响国家经济安全
我国现行的法律和政策对外资股权比例没有明确限制，跨国公司在并购活动中掌握了许多合资企业的控股权。行业控制权被外商掌握，就易形成外商对相关行业的市场支配和垄断，影响国家产业政策实施和国家经济安全。工程机械行业的发展与我国宏观调控的方向有密切关系，徐工作为我国工程机械制造业规模最大的企业，一旦被并购成功，外资将会采用相同的策略大规模收购我国其他正处于低谷期的工程机械制造企业，从而影响到我国宏观政策的实施。
五、凯雷并购徐工案带给我们的启示
（一）启示
1.加强对跨国并购的宏观调控
应该借鉴国际经验，对外资并购国有企业的广度和深度进行宏观调控，国有企业被外资并购要先经专职机构评估和审批，以防止外资投资带来的各种隐患，保护本国经济的安全。同时，我国要进一步完善国家产业政策，明确规定跨国公司并购投资的产业导向，杜绝国内稀缺资源流失。应该鼓励跨国公司尤其在农业、交通、能源、环保等产业开展并购投资，对于高污染、高耗能、低利润的外资企业应予以限制。而对于外资并购应该有一套严格的法律体系和实施细则，企业该不该卖、该什么时候卖要有战略考虑。
2.利用外资的观念应该转变
国家应该进一步推动引进外资从“量”到“质”的根本转变，使利用外资的重点转到引进先进技术、管理经验和高素质人才上来，切实把利用外资同提升国内产业结构、技术水平、能源节约和环境保护结合起来。
3.加强国有资产的评估和管理工作，防止国有资产的流失
在国有企业改制中，确定改制企业的价格应该寻找公正权威的，与政府和企业没有利益关系的资产评估机构进行评估，同时严格按照《国有资产评估办法》的规定，完善资产评估程序，改进定价方法。
4.给民营企业并购国企与外资并购同样的优惠政策
在并购国有企业时，外资的介入国家会给予很多超国民的优惠政策，而民营企业却很难得到国家和银行的支持，更没有外企所享有的各种税收和资源使用的
优惠政策。因为跨国公司的财力、技术、品牌等更容易得到地方政府的青睐，还可兼收“引进外资”的“政绩”。但是拉美一些国家过度依赖外资最终导致本国经济崩溃的教训，应该使我们清醒的认识到依靠内资，在国有企业改制时，鼓励和支持民营企业并购，才是国家长远发展的基础。
5.相关的法律政策应该跟上
对徐工被收购的争论，实质被认为是争中国工程机械行业发展的主导权。在这种氛围下，2006年8月8日，商务部、国资委等六部委联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称《规定》)，其中最为让人关心的就是第五章的反垄断条款，明确了商务部的反垄断审查权。在《规定》中政府及时亮明了对外资并购的控制权，但是对哪些行业是重点行业，哪些行业或企业的并购会影响或者可能影响国家经济安全，并没有一个明确的标准等。因此应该建立完备的对外资并购行为的评价体系和标准，细化《规定》中的一些条款内容，尤其要尽快制定《反垄断法》等。
结束语
徐工的行业地位使得徐工并购案引发了很多专家和同行业人士的关注和思考。其实外资并购我国国有企业并不可怕，并购过程中出现了许多新的问题，这就需要我们正确加以认识和对待，不断探索，积累经验，少走弯路，以保护我国国民经济的良性循环发展。
总之，从凯雷集团成功收购徐工机械可以看出，学习国际资本在华产业投资并购，对于将来国内企业在国际资本市场中生存以及寻求发展良机具有非常重要的意义，这将是每个中国企业都必须正式与认真面对的课题。借鉴国外资本在国内的成功收购经验，一方面可以促进国内企业今后在与国外资本大鳄的对话的过程中，知己知彼，从而增加资本对话中的话语权；另一方面，了解国外的游戏规则，也能为将来国内企业走出国门，在海外实施产业并购提供支持，从而避免在相互交流过程中对话的不平等状态。
企业筹资案例分析
企业筹资案例分析 一、案例资料 曙光信息产业股份有限公司是国内最大的高性能计算机研发与生产企业，拥有国内最全的服务器产品线。连续五年蝉联"中国高性能计算机TOP100排行榜"市场份额第一。 曙光公司于2000年成功市场化，在上交所成功上市，编号603019中科曙光。 截止2018年末，公司的总资产已达122亿元，总股本为64302万股，净利润为54亿元。 （一）筹资方式 1、概念：筹资方式是指可供企业在筹措资金时选用的具体筹资形式。我国企业目前主要有以下几种筹资方式：①吸收直接投资；②发行股票；③利用留存收益；④向银行借款；⑤利用商业信用；⑥发行公司债券；⑦融资租赁；⑧杠杆收购。其中前三种方式筹措的资金为权益资金，后几种方式筹措的资金是负债资金。 2、各种筹资方式在理论上的优缺 （1）权益性筹资 吸收投资优点：①有利于增强企业信誉②有利于尽快形成生产能力③降低财务风险缺点：①资金成本较高②容易分散企业控制 发行普通股优点：①没有固定利息负担②没有固定到期日，不用偿还③筹资风险小④能增加公司的信誉⑤筹资限制较少 缺点：①资金成本较高②容易分散控制权 发行优先股优点：①没有固定到期日，不用偿还本金②股利支付既固定，又有一定弹性 ③有利于增加公司信誉 缺点：①筹资成本高②筹资限制多③财务负担重 （2）负债资金的筹资 银行借款优点：①筹资速度快②筹资成本低③借款弹性好 缺点：①财务风险大②限制条款较多③筹资数额有限 公司债券优点：①资金成本较低②保证控制权③可以发挥财务杠杆作用 缺点：①筹资风险高②限制条件多③筹资额有限 融资租赁优点：①筹资速度快②限制条款少③设备淘汰风险小④财务风险小 ⑤税收负担轻 缺点：资金成本较高 3、对曙光公司的筹资方式研究 （二）增发新股 1、概念：公开增发也叫增发新股：所谓增发新股，是指上市公司找个理由新发行一定数量的股份，也就是大家所说的上市公司“圈钱”，对持有该公司股票的人一般都以十比三或二进行优先配售，（如果你不参加配售，你的损失更大．）其余网上发售。增发新股的股价一般是停牌前二十个交易日算术平均数的９０％，对股价肯定有变动。 三、对案例的解析 （一）在不断增股情况下，流通股在总股本中所占比重变动的具体情况如下： 1、公司于1997年6月12日首次向社会公众发行了普通股(A)4200万股每股发行价8.28元，所发行股票于1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易发行后，公司总股本为11070万股其中已流通股占37.94%。 2、公司于1998年1月13日公告了向全体股东以每10股转增5股的资本公积金转增股本
美国凯雷集团收购徐工集团工程机械有限公司 公司简介： 凯雷集团：美国凯雷投资集团成立于1987年，是全球性另类资产管理公司，团队遍及非洲、亚洲、澳洲、欧洲、北美及南美19个国家和地区。凯雷公司总部设在华盛顿，有“总统俱乐部”之称，拥有深厚的政治资源，至2010年9月30日止，管理资本超过977亿美元，是全球最大的私人股权投资基金之一。通过旗下76支基金投资于三大投资领域–私人股权、房地产及信贷另类资产。凯雷集团对所有潜在投资机会都持开放态度，并专注于已经拥有投资经验的领域，主要包括：航天、汽车与运输、消费与零售、能源与电力、金融服务、保健、工业、房地产、科技与商务服务、电信与传媒。凯雷一贯秉持的信条是树立良好的投资理念、深厚行业经验、发挥创造力、精诚合作、吸引优秀的专业人才。自成立以来凯雷已参与超过1015项投资案，共投资达647亿美元凯雷旗下投资的公司总共创造营业额840亿美元，其在世界各地雇员超过398,000人。凯雷集团的专业投资团队囊括166名工商管理硕士、28名法学博士及6名哲学或医学博士，均来自全球最负盛名的学府。 徐工机械：徐州集团工程机械有限公司成立于1989年3月，成立21年来始终保持中国工程机械行业排头兵的地位，目前位居世界工程机械行业前10强，中国500强企业第125位，中国制造业500强第55位，是中国工程机械行业规模最大、产品品种与系列最齐全、最具竞争力和影响力的大型企业集团。 并购简介：
20世纪90年代中期，徐州政府把当地众多分散的机械企业重组加入徐工集团，并托管着50多家近年来进行主辅分离的改制企业。徐工集团也曾辉煌一时，2004年全年营业收入也达到了170多亿元，位列中国工程机械行业大集团之首。尽管销售仍在增长，但旗下公司大多亏损严重，唯一能实现赢利的是“核心厂”徐州重型机械公司。集团冗员多、负债高、组织结构复杂，整体竞争力并不强，技术人员和业务骨干大量流失。为了摆脱困境，徐州进行了一系列重组工作，但仍然步履艰难。 在地方政府推动下，2005年10月25日，徐工与凯雷签署“战略投资协议”，凯雷注资3.75亿美元，并购徐工机械（徐工机械作为徐工集团的改制平台，与徐工集团是一套班子，两块牌子）85%的股份，徐工集团保留徐工机械15%的股权。后经双方商定，凯雷承诺先以约人民币20亿元收购徐工集团持有的徐工机械82％股份。如果徐工机械2006年的经常性EBITDA（利息、税项、折旧、摊销前的收益）达到约定目标，则凯雷出资1.2亿美元溢价收购徐工机械另外3%的股权；若徐工未能达标，凯雷则仅出资6000万美元。”徐工与凯雷的合资协议还规定，现有员工3年内裁员比例不超过5％，合资企业只能使用“徐工”商标，凯雷持有股份锁定4年，海外上市后徐工有优先购买权。一年之后，由于并购过程中遭遇重重阻力，凯雷徐工将持股比例从原先的85%下降至50%，但凯雷的让步仍旧因为控股权的问题未能获得监管部门的认可。 2007年3月19日，徐工科技发布公告，徐工集团和凯雷徐工再次修改股权买卖协议和合资合同，凯雷徐工的持股比例被再次下降为45%。在此后1年多，上述协议及合同仍没有获得监管部门的认可。截至2008年年7月22日，双方努力了近3年的合资计划宣告失败。
某公司利用敞口银行承兑汇票进行杠杆收购的经典案例 目录 一、杠杆收购及其融资方式 二、本案例的公司结构及融资设想 三、方案的制定 四、方案的实施 五、结论：方案的利弊 一、杠杆收购（Leveraged Buyout ）及其融资方式 （一）杠杆收购的定义及本质 杠杆收购（LBO）指收购者利用自己少量的自有资金为基础，然后从投资银行或其他金融机构举债融资的方式完成对一家公司（常常是上市公司）的收购活动。 杠杆收购是一种企业进行资本运作的有效的收购融资工具。优势企业按照杠杆原理，可以用少量自有资金，依靠债务资本为主要融资工具来收购目标公司的全部或部分股权，因此，杠杆收购被称为“神奇点金术”。杠杆收购的本质就是举债收购，即以债务资本作为主要融资工具。这些债务资本多以被收购公司资产为担保而得以筹集。
（二）杠杆收购的融资方式 杠杆收购的融资方式以资金来源划分，可分为内部融资来源和外部融资来源。其中外部融资来源是杠杆收购的主要途径，又分为权益融资、债务融资和准权益融资三大部分。 权益融资主要有两大类，一类是指通过发行股票筹集资金，包括向社会公众公开发行和定向募集等形式，该类形式往往以向目标公司支付现金的方式完成并购。另一类是股权支付，即通过增发新股，以新发行的股票交换目标公司的股票，或者发行新股取代收购方和被收购方的股票，从而取得对目标公司的控股权。 债务融资包括向金融机构贷款、发行债券和卖方融资等。从西方各国并购的经验来看，债务融资是杠杆收购最重要的资金来源，不仅有商业银行，还有大量的保险公司、退休基金组织、风险资本企业等机构都可以向优势企业提供债务融资。 贷款与发行债券两种债务融资方式可以说是各有千秋：相对而言，贷款速度快、灵活性大，但用途往往受到限制；而在我国，发行债券由于金融政策对发行主体的硬性规定而使其在应用中受到了较大限制。
美国凯雷集团收购徐工集团工程机械有限公司
美国凯雷集团收购徐工集团工程机械有限公司 公司简介： 凯雷集团：美国凯雷投资集团成立于1987年，是全球性另类资产管理公司，团队遍及非洲、亚洲、澳洲、欧洲、北美及南美19个国家和地区。凯雷公司总部设在华盛顿，有“总统俱乐部”之称，拥有深厚的政治资源，至2010年9月30日止，管理资本超过977亿美元，是全球最大的私人股权投资基金之一。通过旗下76支基金投资于三大投资领域–私人股权、房地产及信贷另类资产。凯雷集团对所有潜在投资机会都持开放态度，并专注于已经拥有投资经验的领域，主要包括：航天、汽车与运输、消费与零售、能源与电力、金融服务、保健、工业、房地产、科技与商务服务、电信与传媒。凯雷一贯秉持的信条是树立良好的投资理念、深厚行业经验、发挥创造力、精诚合作、吸引优秀的专业人才。自成立以来凯雷已参与超过1015项投资案，共投资达647亿美元凯雷旗下投资的公司总共创造营业额840亿美元，其在世界各地雇员超过398,000人。凯雷集团的专业投资团队囊括166名工商管理硕士、28名法学博士及6名哲学或医学博士，均来自全球最负盛名的学府。 徐工机械：徐州集团工程机械有限公司成立于1989年3月，成立21年来始终保持中国工程机械行业排头兵的地位，目前位居世界工程机械行业前10强，中国500强企业第125位，中国制造业500强第55位，是中国工程机械行业规模最大、产品品种与系列最齐全、最具竞争力和影响力的大型企业集团。 并购简介： 20世纪90年代中期，徐州政府把当地众多分散的机械企业重组加入徐工集团，并托管着50多家近年来进行主辅分离的改制企业。徐工集团也曾辉煌一时，2004年全年营业收入也达到了170多亿元，位列中国工程机械行业大集团之首。尽管销售仍在增长，但旗下公司大多亏损严重，唯一能实现赢利的是“核心厂”徐州重型机械公司。集团冗员多、负债高、组织结构复杂，整体竞争力并不强，
案例分析与收购引发的思考 随着中国对外资开放领域的增加，以及政府对境外资本参与国企改制的大力鼓励，面对中国企业以及中国市场强大的增值潜力，外资迫不及待地蜂拥而至。徐工被凯雷收购，不亚于一场行业地震。我们在庆幸徐工终于找到一个投资者的同时有没有警惕过：海外资本实力开始强势渗入我国装备制造业。以卡特彼勒等为首的跨国巨头图谋的不仅是中国市场，而是从全球产业链的角度“整合”中国市场和资源，把中国的装备制造业纳入其全球产业链，确保其在全球市场的绝对优势。如果不积极应对，那么我们的装备制造企业将沦为跨国公司在中国的加工车间。 我们一直在强调坚持对外开放，但是可知，外国企业就是利用了我们这一政策，纷纷开始进驻中国市场。原本民营国企之间相互合作整合的机会越来越少，而随之而来的就是大范围的“国退洋进”，外资代替民营“帮助”国企更好的发展下去。我们应该明白外资存在的野心，他们追求的永远只是利益关系，而并非真正的帮助投资企业实现转型，引入新的管理理念，提升投资企业的内涵价值。在国有企业改制的浪潮下，有人质疑，在国企本位和地方政绩的驱动下，地方政府缺乏把握“国退洋进”的充分动机和能力。表面上看每一项国企改制都经过了严格的资产评估、层层审核和公开招标，但因为在地方政府在与外资的谈判合作中很难取得对等的地位，甚至难以代表国有企业的真正利益。国企改制的最终结果往往是屈服于国际资本的意志。 从凯雷集团收购徐工可以看出，学习国际资本在华产业投资并购，对于将来国内企业在国际资本市场中生存以及寻求发展良机具有非常重要的意义，这将是每个中国企业都必须正式与认真面对的课题。借鉴国外资本在国内的成功收购经验，一方面可以促进国内企业今后在与国外资本大鳄的对话的过程中，知己知彼，从而增加资本对话中的话语权；另一方面，了解国外的游戏规则，也能为将来国内企业走出国门，在海外实施产业并购提供支持，从而避免在相互交流过程中对话的不平等状态。除此之外，政府要进一步完善有关外国投资者并购国有企业政策规定，加强对外资并购涉及国家安全的敏感行业重点企业的审查和监管，保证在国家经济产业结构安全的情况下，对外开放引进外资。从而确保对关系国家安
中国第一例“杠杆收购”融资案例 2006年1月底，私募投资基金太平洋联合（Pacific Alliance Group，简称PAG）以1.225亿美元的（公司）总价值购得原来由香港第一上海、日本软银集团(SB)和美国国际集团（AIG）持有的67.6%好孩子集团股份。至此，PAG集团成为好孩子集团的绝对控股股东，而包括好孩子集团总裁宋郑还等管理层持32.4%股份为第二大股东。据介绍，这是中国第一例外资金融机构借助外资银行贷款完成的“杠杆收购”案例。 PAG是一家在香港注册、专门从事控股型收购的私募基金。据资料显示，PAG旗下管理着大约4亿美元基金，投资好孩子集团是其在中国的第五宗交易。在过去的12个月，PAG 在中国累计投资约2亿美元，其中包括收购好孩子集团。 2005年10月PAG接触好孩子，12月13日就签署了股权转让协议。根据协议，第一上海投资有限公司（简称第一上海）会同其他几家机构投资人将其在好孩子集团中持有的全部股权转让给由PAG控制的名为G-baby的持股公司。PAG借助外资银行贷款完成了此次杠杆收购交易，交易所需部分资金来自台北富邦商业银行（Taipei Fubon Commercial Bank）的贷款，贷款金额5500万美元。 易凯资本是好孩子的财务顾问，全程参与了这个历时一年多的交易。易凯资本的首席执行官王冉对于新投资者PAG的评价是：非常低调，反应速度很快。其它一些知名的基金，受到的监管比较多，在法律等方面的细节也考虑很多，决策比较犹豫。而PAG行动非常迅速，善于避开枝节，因此仅跟好孩子集团短暂谈判两个月，就达成协议。 以小搏大的收购手段 30多年前，华尔街著名的投资公司Kohlberg Kravis Roberts（KKR）创造了名为“杠杆收购（LBO）”的交易模式。这种收购模式是指收购者用自己很少的本钱为基础，以目标企业的经营现金流或部分乃至全部业务的变现值为抵押，从其他金融机构筹集、借贷足够的资金进行收购活动。收购后公司的收入刚好支撑目标企业因收购而产生的高比例负债，这样就能够达到“以很少的资金赚取高额利润”的目的。根据业界惯例，收购者只需要有10%的自有资金即可完成收购。因此，杠杆收购造就了很多“小鱼吃大鱼”的收购案例。 杠杆收购模式的出现带来了金融工具、公司治理乃至文化理念的一场革命。但是，中国内地金融市场环境制约了公司控制权交易的发展，因此一直被从事杠杆收购的投资银行和股权基金列为投资禁区。近两年来，随着资本市场逐渐完善以及外汇管制政策的松动，股权基金开始试探性地针对内地企业控制权发动攻击，如新桥收购深发展、凯雷收购徐工集团，等等。但是，这些交易的收购资金筹措环节与收购环节以及购后整合环节，是分离的。因此，业内人士普遍认为，2006年前的中国内地尚不存在严格意义上的杠杆收购。 此次PAG是用好孩子集团的资产和现金流做抵押，向银行获得过渡性贷款，并以此贷款完成收购。在获得好孩子集团控股权之后，PAG将通过对公司的经营以及最终包装上市，获得投资回报和退出通道。 证券业分析人士认为，杠杆收购的方式对那些具有一流的资本运作能力和良好的经营管理水平，企业的产品需求和市场占有较为稳定的企业来说，是一个很好的融资手段。在国际上常被应用于大型上市公司。此次交易杠杆设计的核心风险在于：好孩子的经营现金流能否至少覆盖融资利息？以及现金流入的持续期能否满足融资的期限结构。一般认为，在杠杆收购模式下，被收购者往往要承担更多的债务风险。因此好孩子集团接受这种收购方式，前提是公司有健康的现金流，业务稳步增长。 投资者为什么选择好孩子 作为国内最知名的童车及儿童用品生产企业，好孩子集团已经成功地占领了消费市场。其产品进入全球4亿家庭，在中国也占领着童车市场70%以上的份额。2005年，好孩子集
摘要 随着我国经济和世界经济的日益融合，尤其是加入WTO以后，外资在我国掀起了并购狂潮。外资大举进入并占据我国各行业制高点，给我国宏观经济运行和处于转型时期的国有企业带来了深刻影响，由此可能导致的负面效应引起国人普遍忧虑。作为检验外资并购政策的“试金石”，凯雷收购徐工案的最终结局在一定程度上可折射出我国今后对待外资并购的政策走向，对以后的外资并购具有重要指导意义。 本文从凯雷收购徐工案出发，对其争论焦点及折射出的相关问题进行了深入剖析。为了尽可能地提升外资并购的正面效应，避免或减少其负面影响，本文对今后我国外资并购的政策走向进行了相应展望，并提出了相关政策建议。 【关键词】凯雷徐工外资并购政策走向
Abstract With the increasing combination of Chinese economy and the world one, especially after China's entry of WTO, foreign capital raises an upsurge of mergers. It has the profound influence on macro-economic running of our country and the state-owned enterprises being reforming that foreign capital enters on a large scale and plays an important role in related industries .The negative effect that it could lead to makes people to be anxious widely and think about foreign capital mergers and acquisitions policy of our country. As the touchstone of examining the policy about foreign capital mergers and acquisitions, the final result of the case of Carlyle Group merging Xuzhou Engineering and Machinery Group could reflect the trends of policy about foreign capital mergers and acquisitions in our country from now on and have the instruction significance to the future foreign capital mergers and acquisitions. Beginning with the case of Carlyle Group merging Xuzhou Engineering and Machinery Group, this thesis deeply analyzes its arguable points and the related problems it reflects. In order to increase the positive effect of foreign capital mergers and acquisitions as far as possible and avoid or decrease its negative influence, this paper predicts the trends of foreign capital mergers and acquisitions policy in our country in the future and brings forward some constructive suggestions. 【Key Words】Carlyle Group; Xuzhou Engineering and Machinery Group; Foreign Capital Mergers and Acquisitions; Trends of Policy
一、前言 2005年10月，我国规模最大的工程机械生产企业徐工集团与全球最大的基金投资机构美国凯雷投资集团（以下简称“凯雷”）签订战略投资协议，美国凯雷集团将注资3.75亿美元（约30亿元人民币），获得徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工机械”）85%的股份。徐工机械是徐工集团最优质资产组成的控股子公司，注册资本12.53亿元，年生产各类工程机械主机2万余台，其年销售收入长期名列中国工程机械行业第一。其规模和行业地位使得“徐工机械”的外资并购问题被更多人关注，被认为是事关我国改革开放的方向和国家民族的根本利益的大事。 二、并购相关企业情况简介 （一）相关企业的基本情况 1.徐州工程机械集团有限公司 徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）系中国最大的工程机械开发、制造和出口企业。该公司成立于 1989 年 3 月，1997年4月被国务院批准为全国 120 家试点企业集团，是国家 520 家重点企业，国家 863/CIMS 应用示范试点企业。2003年实现营业收入154.4亿元（人民币，下同），2004年实现营业收入 170 亿元。 2.美国凯雷集团 美国凯雷集团(The Carlyle Group) 是全球著名的直接投资机构，成立于1987年，由大卫·鲁宾斯坦、William E. Conway Jr和Daniel A. D’Aniello 共同创办，其投资者主要包括富有的个人和家族以及机构投资者。目前，凯雷集团旗下所管理的投资约310亿美元的资产，投资领域涉及国防和航天、通信、媒体、消费品、医疗保健等。自1987年成立以来，凯雷集团作为一家专事资本投资而非实业投资的企业，已在全球125亿美元的策略性投资中获得了巨额利润，给投资者的年均回报率高达35%。自成立以来，凯雷集团在全球已投资40余家工业企业，投资总额超过118亿美元。凯雷集团旗下的工业企业2004年的销售收入超过127亿美元。 三、徐工选择被外资并购的动因分析
中国资本市场的“国退洋进” ——对凯雷收购徐工的案例分析 08计算机1班 0820410128 任倩 摘要：自中国加入WTO以来，随着对外开放政策的进一步实施，国内金融管理逐步开放，外国资本在国内市场流动的频率和数量呈现出迅猛增长的态势。在国外企业如美国吉列控股南孚电池，法国SEB集团成为浙江苏泊尔股份有限公司控股股东，全球最大钢铁公司ArcelorMittal收购了中国东方集团控股有限公司的73%股权之后。本文拟从凯雷收购徐工的案例进行分析，来了解中国资本市场的“国退洋进”局势。 关键字：收购；控股；国退洋进；出让股权改制 一、相关企业介绍（徐工集团概况） 徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）系中国最大的工程机械开发、制造和出口企业。该公司成立于 1989 年 3 月，1997年4月被国务院批准为全国 120 家试点企业集团，是国家 520 家重点企业，国家 863/CIMS 应用示范试点企业。2003年实现营业收入154.4亿元（人民币，下同），2004年实现营业收入 170 亿元。 从1992年起徐工集团开始大规模扩张，在全国各地展开大量收购，加上政府委托管理的企业，最后集中了大大小小一二百家子公司，但集团资产质量十分低下。2000年，徐工现任董事长王民上台不久，即开始采取股份退出、破产等处置方式，清理当年扩张恶果，剥离辅业，并使得徐工在2003年成为中国工程机械行业首家营收超百亿的企业集团。 与此同时，徐工的改制方案也提上议事日程。2002年底，徐工集团被列入江苏省政府82家改制企业的名单，其下属的徐工机械迅速被确定为改制平台。
徐工机械是年7月28日刚刚成立，由徐工集团与华融、信达、长城和东方四家资产管理公司共同出资；其中，徐工集团以净资产6.43亿元作为出资，持股51.32%。四大资产管理公司以其拥有的徐工集团的债权转为股权持有。次年1月，徐工机械无偿受让了徐工集团持有的徐工科技35.53%的股权，成为上市公司的第一大股东。徐工机械由此成为徐工集团最大的下属企业。徐工集团内部具体分支情况见下图： 徐工组织机构图 二、凯雷收购徐工回顾 徐工是老牌大型国企，净资产有10多亿元，但是经营管理、骨干技术人员比较稀缺，再加上近年来人才流失状况一再严重，在不断亏损的局势下，为了获得企业发展资金，解决员工安置等历史遗留问题，同时将股权分散化、国际化，进一步做大做强企业，徐工集团
企业筹资案例分析 一、案例资料 曙光信息产业股份有限公司是国内最大的高性能计算机研发与生产企业，拥有国内最全的服务器产品线。连续五年蝉联"中国高性能计算机TOP100排行榜"市场份额第一。 曙光公司于2000年成功市场化，在上交所成功上市，编号603019中科曙光。 截止2018年末，公司的总资产已达122亿元，总股本为64302万股，净利润为54亿元。（一）筹资方式 1、概念：筹资方式是指可供企业在筹措资金时选用的具体筹资形式。我国企业目前主要有以下几种筹资方式：①吸收直接投资；②发行股票；③利用留存收益；④向银行借款；⑤利用商业信用；⑥发行公司债券；⑦融资租赁；⑧杠杆收购。其中前三种方式筹措的资金为权益资金，后几种方式筹措的资金是负债资金。 2、各种筹资方式在理论上的优缺 （1）权益性筹资 吸收投资优点：①有利于增强企业信誉②有利于尽快形成生产能力③降低财务风险缺点：①资金成本较高②容易分散企业控制 发行普通股优点：①没有固定利息负担②没有固定到期日，不用偿还③筹资风险小④能增加公司的信誉⑤筹资限制较少 缺点：①资金成本较高②容易分散控制权 发行优先股优点：①没有固定到期日，不用偿还本金②股利支付既固定，又有一定弹性 ③有利于增加公司信誉 缺点：①筹资成本高②筹资限制多③财务负担重 （2）负债资金的筹资 银行借款优点：①筹资速度快②筹资成本低③借款弹性好 缺点：①财务风险大②限制条款较多③筹资数额有限 公司债券优点：①资金成本较低②保证控制权③可以发挥财务杠杆作用 缺点：①筹资风险高②限制条件多③筹资额有限 融资租赁优点：①筹资速度快②限制条款少③设备淘汰风险小④财务风险小 ⑤税收负担轻 缺点：资金成本较高 3、对曙光公司的筹资方式研究 （二）增发新股 1、概念：公开增发也叫增发新股：所谓增发新股，是指上市公司找个理由新发行一定数量的股份，也就是大家所说的上市公司“圈钱”，对持有该公司股票的人一般都以十比三或二进行优先配售，（如果你不参加配售，你的损失更大．）其余网上发售。增发新股的股价一般是停牌前二十个交易日算术平均数的９０％，对股价肯定有变动。 三、对案例的解析 （一）在不断增股情况下，流通股在总股本中所占比重变动的具体情况如下： 1、公司于1997年6月12日首次向社会公众发行了普通股(A)4200万股每股发行价元，所发行股票于1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易发行后，公司总股本为11070万股其中已流通股占%。 2、公司于1998年1月13日公告了向全体股东以每10股转增5股的资本公积金转增股本的方案，所转增股份的上市交易日为1998年1月16日转增后，公司总股本16605万股其中已流通股占%。
1 公司概况及发展历程 1.1公司概况 美国凯雷投资集团(The Carlyle Group)是一家全球性的另类投资管理公司，截止2016年9月资产管理规模超过1690亿美元，旗下有125支基金和177支FOF，拥有1625多位专业人员，还拥有极其深厚的政治资源。在北美、南美、欧洲、中东、北非、撒哈拉以南非洲、日本、亚洲和澳大利亚设有36个办事处。 公司的目标是为全球投资人服务，来自82个国家的1750多位投资人凭借凯雷从投资资本中实现丰厚回报，投资人包括公共和私营退休基金、资产雄厚的个人和家庭、主权财富基金、工会和企业。公司设有4大业务部门，分别是企业私募股权、实物资产、全球市场策略和全球解决方案。投资方向横跨11个核心行业，分别是航天防务与政府服务、大宗商品、汽车与运输、消费与零售、能源与电力、金融服务、保健、工业、房地产、科技与商务服务、电信与传媒。 凯雷利用自身的“凯雷一家”全球网络(遍布六大洲的700多为专业投资人员，掌握着本地知识和关系)、深厚的行业知识(致力于投资熟悉的行业)、资深的企业营运专家团队(拥有平均40余年从业经验的最高层管理运营团队)和投资组合公司的数据(能获得实时有效数据)，为每一项私募股权和实物资产的投资项目建立和实施量身定做的增值计划。 1.2 发展历程 1987年，Daniel A. D’Aniello, David M. Rubenstein和William E. Conway在华盛顿以500万美元的注册资本成立了凯雷集团。1990年，发型第一支100万美元的并购基金，同年从福特购得BDM国际。1997年，参与到美国国防部产业的购买项目中，稍后美国房地产业务和风险投资部成立，欧洲办事处开放致力于杠杆收购。1998年，第一家亚洲办事处在香港成立，接下来的4年，欧洲、亚洲的风险投资和房地产业务也相继开放。 进入20世纪后，2003年请IBM的CEO的Lou Gerstner担任主席，并收购Kito公司。2004年成立信贷投资团队。2007年成立中东北非投资组织。2008年被财富杂志评为最具影响力的并购公司。2010-2011年全球市场策略业务通过对3家公司业务的购买发展起来。2011年通过对AlpInvest Partners BV的收购成立解决方案业务，同年发布了第一份企业关系报告。2012年5月3日在NASDAQ上市，凯雷在IPO中以每股22美元的价格发售了3050万股普通股，共筹得6.71亿美元。2014年将持有的Beats电子股份出售给苹果。2015年，已收购企业Axalta完成IPO并筹资约11亿美元。自成立来，凯雷集团已经发展成为拥有1690亿美元的资产管理规模，1625多位专业人员，36个办事处的全球最大的投资管理公司之一。 2 业务及产品介绍 公司下设4个业务部门，其中企业私募股权负责并购和增长资本，实物资产部门投资于房地产、基础设施以及能源和可再生资源，全球市场策略致力于不良资产和公司机会、公司夹层、能源夹层、对冲基金和构性信贷，全球解决方案主要是私募股权母基金计划和相关联合投资及二级市场。
近年影响较大的十大外资并购案 从改革开放以来，通过引进外资，来获取国外资金、技术和先进的管理，被国内企业视为自身改革与发展的一条捷径，甚至成为一些地方发展战略的重要组成部分，定任务，下指标，以至形成了对外资，特别是对一些国际知名的跨国公司竞相追逐的局面。然而，蜂拥而至的外资终究不是无端送上来的馅饼，也不像国内股票市场上的钱那样好拿好用，于是，当资本的真相被还原的时候，矛盾、冲突接踵而至。 近年来，外商在华跨国并购活动的升温，开始引起人们越来越强烈的的关注。从美国凯雷投资集团收购中国最大的工程机械制造企业徐工机械，到法国 SEB 收购国内炊具行业巨头苏泊尔，无不引发业内外的一片反对、质疑的声音。特别是近来杭州娃哈哈集团与法国达能爆发的剧烈冲突，又将人们的视线引向这一话题，虽然冲突双方的是是非非一时还难以说清，但相信随着事件的进展，更多以前不为人知的新材料的披露，我们可以从中学到很多东西，从而使我们在外资的诱惑面前，更多一分经验和理性，减少一些盲目和短视。在企业经营和管理领域，我们曾经而且还将不断遇到陌生的问题，遭遇新的困扰，每一个成功或者失败的案例都可以说是一个生动的教材和宝贵的财富。 下面我们将对近几年比较有影响和特点的外资并购事件进行回顾，并做简单的分析和总结。 ——《企业管理》编者 近年影响较大的 10 大外资并购案 不管是大企业还是小企业，往往以某一个产业里的单一业务作为基本投资对象。将某几种不同业务放在一起，通过商业模式的设计，则可能使企业所拥有的资源发挥出最大的效用。 文 / 陈华孔令林
一、西北轴承与德国 FAG 公司并购案 西轴集团地处宁夏银川市，是大型国有骨干企业。产品中仅铁路轴承一项，合资前就占全国市场的 25% 。 1998 年，西北轴承与德国 FAG 轴承集团开始接触。 FAG 是世界第三大轴承公司，德国最大的轴承企业。此时，西轴经过工厂搬迁和市场打击已精疲力竭， 2001 年，西轴集团与 FAG 达成合作协议，德方以现金和技术投入，中方以原铁路轴承公司的设备、土地、厂房以及公司热处理分厂的精良设备和厂房投入，组建合资企业。中方占股份 49% ，德方占股份 51% 。 合资后的前两年， FAG 并没有对合资公司进行技术改造和有效管理，还架空了中方管理人员。第一年，合资公司亏损 980 万元，第二年，又亏损 1300 万元。连续两年亏损后，中方已没有能力继续增加投资。这时，德方立即出资买下中方剩下的 49% 股份，合资公司变成了德方独资公司。此后，产品（其实就是原先西轴的产品）迅速通过了美国和英国认证，进入了国际市场，生产检验技术得到提升，公司开始盈利。 此案例中，中方具有德方急需的无形资产，但却缺少走出困境的资金。因此，在谈判中我方必须尽量高估无形资产价值、力争控制企业决策权，才能达到既能走出困境，又能保持原有的企业结构和生产体系的目的。但在我方进行决策时，却没有能够完全按照市场规律行事，“政府驱动”的特征非常明显。 二、格林柯尔公司入股科龙 科龙电器前身是广东顺德珠江冰箱厂，创办于 1984 年，是一家乡镇集体企业。 1996 年，公司公开发行 H 股并上市。 1998 年，名列世界冰箱企业前十名。格林柯尔集团是专门从事新型制冷剂生产、销售及相关的技术服务，并从师制冷空调工程设计、施工的跨国集团。 2001 年 10 月 31 日，广东科龙电器股份有限公司发布股权转让提示性公告，正式宣告第一大股东即将易主。在这次股权转让中，科龙电器公司法人股东—顺德市容桂镇政府所属的“广东科龙（容声）集团有限公司”把总计 20447.5755 万股的法人股转让给顺德市格林柯尔企业发展公司，转让价款 5.6 亿元人民币。完成交易的过户手续后，格林科尔企业发展公司持有科龙电器 20.6% 的股
揭密“徐工并购案”里的魔鬼细节
谁知情？——揭密“徐工并购案”里的魔鬼细节 发布时间： 2006-07-26 16:21 自6月中旬民营企业三一重工执行总裁向文波连续发表多篇博客质疑徐工改制以来,"徐工案"史无前例地成为被最多人关注的大型国有企业改制案例,有人评价说,"公众加入了曾经对他们封闭的外资并购国有企业的游戏。" 对这桩举世瞩目的并购案,我们究竟知道多少？在已经呈现出来的细节背后,可能真的藏有还未呈现的"魔鬼"。 国企改制需要怎样的程序公正,才能保证改制是整个企业的意愿,而不是个别人的意志？ 因为涉及巨大的品牌无形资产和行业中的重要地位,徐工改制实际上也在拷问着现行国有企业改制的政策与整体环境,其中包括管理者权力与义务、第三方中介机构独立性、地方政府的职能界定,等等。 风暴中心总是异常平静 虽然媒体早已对凯雷收购徐工机械一案进行了多轮次报道和争论,但当6月中旬徐工的竞争对手三一重工(600031)执行总裁向文波在自己的博客上发难质疑徐工改制以来,围绕"是否贱卖国有资产"、"外资进入是否造成垄断,是否危及产业安全"等问题的两方观点,在各大媒体上再次激烈交锋。"徐工案"史无前例地成为被最多人关注的大型国有企业改制案例。 "公众加入了曾经对他们封闭的外资并购国有企业的game(游戏)。"一位学者评价道。 但苏北重镇徐州和占这城市工业总产值一半的徐工集团,在表面上一如既往地处于平静之中。徐工的三大主机厂--生产压路机的工程机械厂、生产装载机的装载机厂和生产起重机的重型机械厂,工人们各自如常上下班,当然,他们也同样关注着媒体和网络上如火如荼的争议。 今年年初,徐工集团将工程机械厂和装载机厂合并到上市公司徐工科技(000425)名下。位于徐州西城区矿山路上的工程机械总厂厂房,据说已经以"10来亿"元的价格售出,员工迁到位于市区东北部的金山桥经济技术开发区的徐工科技厂房。近两年国家实行宏观调控以来,全国范围内的高速公路等基础设施建设速度放缓,徐工旗下的压路机和装载机业务日子都比较难过,生产旺季的装载机月产量由前两年的1400台下降到不到500台。 "车间里多了好些不认识的人,但产量还不到前两年的一半。"一位已经在徐工科技干了3年的年轻员工对《商务周刊》说。 三十年河东,三十年河西。位于市区东部铜山路生产起重机的徐工重型机械厂的境况却迥异,"前两年他们日子不好过,这两年他们翻身了。"这位员工说,重型厂已经成为徐工集团旗下控股子公司徐工机械的"顶梁柱",贡献集团总收入的80%以上。记者在厂门口看到,吨位从几十吨到上百吨的黄色"徐工"牌起重机不时轰隆隆开出重型厂恢弘的大门。 "重型厂现在一个月能产七八百台起重机,最便宜的几十万元一台,200吨的上千万元一台。"一位重型厂员工嘿嘿的问记者,"你算算能值多少钱？" 徐工集团是我国最大的工程机械制造企业,其全资子公司徐工机械注册资本12.53亿元,2004年实现销售收入65.9亿元。经过两年多的合作洽谈,2005年10月25日,徐工集团与凯雷集团战略投资签约仪式在南京举行,按照双方宣布的协议,美国凯雷集团将注资3.75亿美元(约30亿元人民币),获得徐工机械85%的股份,徐工集团保留徐工机械15%的股权。凯雷投资集团是一家全球私人股权投资机构,主要从事企业并购、房地产和债券等领域的投资。 上述重型机械厂员工表示,自己在三一重工执行总裁向文波的博客上看到3.75亿美元收购徐工机械85%股份是一种"数字游戏",实际上凯雷以2.55亿美元收购82%股份,外加对赌方案,如果徐工达标,凯雷分两次向徐工注资1.2亿美元,此时凯雷是在给自己的控股公司注资,徐工集团和徐州市政府只获得1.2亿美元的15%。他感觉很气愤："等于20亿元就买了中国工程机械的半壁江山？怎么也说不过去吧！" 《商务周刊》最早从2004年末即开始关注徐工改制(见本刊2004年第24期《徐工改制,捷径还是绝境？》),
杠杆收购案例分析——吉利成功收购沃尔沃 2010年3月28日，吉利控股集团宣布与福特汽车签署最终股权收购协议，以18亿美元的代价获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及包括知识产权在内的相关资产。此项交易预计于2010年三季度完成，当然此交易还要符合通常交易完成条件，包括获得相关监管部门的批复。此次交易得到中国、瑞典两国的高度重视，中国工信部部长李毅中以及瑞典副总理兼企业能源部长Maud Olofsson出席了签署仪式。作为中国汽车业最大规模的海外收购案，吉利上演了中国车企“蛇吞象”的完美大戏。 现状分析(SWOT) 优势（S） 1、收购双方的销售市场互补，无重叠 沃尔沃公司一直坚持的销售理念就是造安全、环保、设计和品质都一流的高端豪华车型，而吉利公司是以造低成本的中低档车而发家的，直到现在吉利一直坚持这样的传统。这样看两个公司的销售市场不单毫无重叠，反而互补，形成了更强、更全面的销售整体。 2、吉利对此次收购作了充分准备 李书福早在2002年就开始研究沃尔沃这个企业，并于2007年敏锐洞察到并购沃尔沃的可能性，开始和福特进行正式沟通，同时要求财务负责人张芃着手研究并购可能性与准备工作，李书福则亲自飞赴福特总部进行协商。虽被福特多次拒绝，但李书福坚信福特是战略性出售，继续跟踪并聘请了庞大的外部专业收购团队来进行辅导与协助，如并购事务顾问洛希父子公司、法律事务顾问富尔德律师事务所、财务事务顾问德勤会计师事务所、汽车公司整合咨询顾问罗兰贝格公司，以及全球知名的并购公关公司博然思维等。在专业机构帮助下，并购活动所有的危机点都在吉利的掌控范围内。正如中国古语所云：有备而无患，又有：知彼知己百战不殆。吉利凭借精心的准备和对并购的熟知程度打了一场有备之仗,最终击败众多竞争者并购 成功。 3、吉利收购后的运营整合方案符合福特方面要求 福特作为此次金融危机中唯一没有倒下的美国大型车企，是美国汽车及底特律工业尊严的捍卫者，且时刻都努力体现一个负责任的形象，其十分关注出售后沃尔沃
工商管理硕士（MBA） 案例报告 CASE REPORT 课程名称会计学 Course Name 教师姓名王玉冬 Name of Teacher 报告题目 Case Report Title 学生学号 Student Number 学生姓名 Name of Student 年月日
成绩教师签字Score Signature MBA课程案例报告评分表
徐工科技坏账准备计提 徐州工程机械科技股份有限公司（以下简称徐工科技）原名徐州工程机械股份有限公司，系1993年6月15日经江苏省体改委苏体改生[1993]230号文批准，由徐州工程机械集团公司以其所属的工程机械厂、装载机厂和营销公司1993年4月30日经评估后的净资产组建的定向募集股份有限公司。 公司于1993年12月15日注册成立，注册资本为人民币95946600元。1996年8月经中国证监会批准，向社会公开发行2400万股人民币普通股（每股面值为人民币1元），发行后股本增至119946600元，股票名称为，证券代码000425。1996年8月至2004年6月，经股东大会或中国证监会批准，通过以利润、公积金转增或配股等方式，公司股本增至545087620元。公司主要从事工程机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售，工程机械维修服务及相关的科技咨询服务。公司主要产品为压实机械、铲运机械、路面机械。 美国凯雷公司2005年10月发布公告，称徐州工程机械集团有限公司与国际投资机构凯雷投资集团签署协议，凯雷将出资3.75亿美元现金购买徐工集团全资子公司—徐工集团工程机械有限公司85%的股权。由于徐工机械持有徐工科技43%的股份，徐工科技的控股股东将因此发生变化。如果收购成功，美国凯雷投资将成为上市公司的实际控制人，而这家美国投资集团号称全球最大的投资集团，曾参与过多起举世瞩目的资产并购重组，曾经协助携程网登陆纳斯达克。未来是否能够推进徐工科技上市我们暂且不谈，其与徐工科技第一大股东签订的协议值得分析：凯雷收购徐工科技第一大股东徐工机械时，曾签下协议，即大股东徐工机械在现有注册资本人民币12.5亿元的基础上，增资人民币24164.9786万元，全部由凯雷徐工认购，凯雷徐工在交易完成的当期支付6000万美元，如果徐工机械2006年得经常性EBITDA（指不包括非经常性损益的息、税、折旧、摊销前利润）达到约定目标，凯雷徐工还将另外支付6000万美元。 徐工科技在2006年1月5日发布公告称，将从2005年12月31日起提高对应收款项的计提比例，该项议案于徐工科技2005年12月31日得董事会议上通过，并于董事会审议通过之日起执行。徐工科技原来对应收款项的坏账准备计提标准统一为10%，修改后的标准如下：其中，对应收账款坏账准备的提取比例为：1年以内为0，1—2年为10%，2—3年为50%，3年以上为100%；对其他应收款的提取比例为：1年以内为0，1—2年为10%，2—3年为20%，3年以上为50%。受此会计政策调整的影响，徐工科技2005年计提的坏账准备较按原坏账计提比例减少37136655.29元，增加本期净利润37136655.29元。