证券代码：002157 证券简称：正邦科技编号：2009—014
江西正邦科技股份有限公司
关于对江门市得宝集团有限公司增资扩股事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、增资扩股标的名称：江门市得宝集团有限公司
2、增资扩股金额和比例：江西正邦科技股份有限公司以自有资金出资不超过7000万元(具体以江门市得宝集团有限公司母公司审计数据为准。截止本公告日，会计师事务所已进场对得宝集团进行审计，公司将根据工作进度履行持续信息披露义务。)，占有股权比例为49.50%（相对控股）。
特别风险提示：
1、增资扩股标的本身存在的风险
市场风险：本标的涉及农产品及其基础生产资料的收购、加工、销售等环节。受市场大环境的影响，公司对农产品价格的走势及波动分析与实际运作过程中将会存在一定的差异性，从而给公司的成本控制带来风险。
公司管控模式风险：本次增资扩股受人力资源、管理水平、思维习惯和文化理念等诸多因素的影响，管理控制环境将有可能影响江门市得宝集团有限公司的整体运营效率和业务持续发展。
2、增资扩股可能未获批准的风险
本标的经营范围为加工、销售：饲料经营（与江西正邦科技股份有限公司的
主业—饲料相一致）。这些产业和产品属于国家产业政策支持和鼓励发展的范畴，不存在未获批准的风险。
一、增资扩股概述
1、增资扩股主体介绍：
江西正邦科技股份有限公司(“公司”)
住所：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖以东J8地块
法定代表人：李旭荣
注册资本：22589.0355万元人民币
经营范围：畜禽饲料、预混料的生产和销售；饲料添加剂的研发、生产和销售；畜禽及水产品育种、养殖、加工和销售；经营预包装食品；粮食收购；饲料原料贸易。
2、董事会审议情况：
2009年4月16日，公司第二届董事会第十九次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以自有资金不超过7000万元对江门市得宝集团有限公司增资扩股的议案》，决定以自有资金不超过7000万元（具体以江门市得宝集团有限公司母公司审计数据为准）对江门市得宝集团有限公司增资扩股，占有股权比例为49.50%（相对控股）。
本次增资扩股事项需提交公司2008年年度股东大会审议。
二、增资扩股标的的基本情况
1、增资扩股公司的基本情况：
公司名称：江门市得宝集团有限公司（“得宝集团”）
住所：江门市白石东升岐祥里60号
法定代表人：邓栓林
注册资本：2016万元人民币
经营范围：加工、销售：饲料经营。
2、得宝集团一年又一期主要财务指标（合并数据）：单位：万元
总资产净资产营业收入净利润2008年度10,724.85 2,528.55 70,504.16 -174.61 2009年2月底11,269.92 2,957.13 10,450.56 -86.42 得宝集团2008年度亏损的主要原因是2008年饲料原材料价格波动较大，饲料行业的剧烈竞争，导致饲料产品价格难以随饲料原料价格保持同步增长所致。
截止2009年2月底亏损的主要原因1、2月份是禽饲料的销售淡季，得宝集团为了保证销量，降低产品售价，加大促销力度所导致。
以上数据未经审计，截止本公告日，会计师事务所已进场对得宝集团进行审计，公司将根据工作进度履行持续信息披露义务。
本次增资扩股行为不构成重大资产重组。
3、本次增资扩股完成后，得宝集团拟新建二个以上饲料厂，且得宝集团在2008年及2009年初新建成投产的饲料厂产能得到释放，2009年度销售将大幅增长。同时，得宝集团将引入公司的管理模式，加强生产经营管理，形成与公司的优势互补。
预计2009年得宝集团产销量约为60万吨，实现销售收入约为15亿元，实现净利润约2000万元（公司本次增资扩股后将持有得宝集团49.50%的股份，归属于本公司净利润约为990万元。）。上述预测并不代表公司对得宝集团2009 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
4、截止本公告日，得宝集团分子公司情况：
江门市大乘畜牧有限公司，注册资本1000万元（得宝集团公司全资子公司）；佛山市大智生物科技有限公司，注册资本300万元（得宝集团公司全资子公司）；
广州市大乘饲料有限公司，注册资本50万元（得宝集团公司全资子公司）；广州市得宝农山饲料有限公司，注册资本500万元（得宝集团公司持股49%）；广州市麦维饲料科技有限公司。注册资本30万元（得宝集团公司全资子公司）；佛山市创华美生物科技有限公司，注册资本300万元（得宝集团公司全资子公司）和江门市得宝集团有限公司顺德分公司。
5、本次增资扩股后得宝集团的注册资本：
1）注册资本由原2016万元人民币增加至3992万元人民币。
2）超过注册资本部分的各方投入作为增资后得宝集团的资本公积金。
3）本次增资扩股前后，得宝集团各股东的出资比例：
增资扩股前增资扩股后
股东名称或姓名
出资额（万元）所占比例出资额（万元）所占比例
江西正邦科技股份有限公司- -
1976
49.5%
邓栓林1796.26 89.10% 1796.4 45% 张军利219.74 10.90% 219.6 5.5% 合计2016 100% 3992 100% 注：1、邓栓林先生：身份号码：630105************；邓栓林先生先生与
本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关
系。
2、张军利先生：身份号码：610324************；张军利先生与本公司及
与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。
三、本次增资扩股协议的主要内容：
1、公司增资后得宝集团的名称、住所地、经营范围和形式均保持不变,如以
后因经营所需确需进行变更的，可由公司、邓栓林和张军利三方协商一致变更。
2、增资后得宝集团的经营期限：自增资有关事项完成工商变更登记之日起
30年，期限届满后，公司、邓栓林和张军利三方可协商延长经营期限。
3、增资扩股对价。
（1）增资扩股作价原则为：得宝集团全部净资产*2.3倍/(45%+5.5%)*49.5%。
上款所称得宝集团全部净资产是指以2009年2月25日为基准日，公司、邓栓林和张军利三方共同认定的净资产价值。
注：根据得宝集团现有规模、以后年度盈利状况及公司的战略发展目标（详见本公告第四点说明），经公司、邓栓林和张军利三方共同协商一致同意，公司将按得宝集团经审计后净资产的2.3倍对价支付增资扩股款。
（2）公司、邓栓林和张军利同比例对得宝集团增资。
邓栓林和张军利一致同意，对挂在得宝集团往来科目内的股东投入款项1071.77万元及资产盘盈136.96万元，合计1208.73万元，邓栓林和张军利不予收回。在此前提下，甲方再按（1208.73\50.5%）*49.5%＝1184.79元向得宝集团计付对价增资款。
上述两项增资扩股款项合计不超过7000万元。
4、协议三方一致同意按如下程序完成甲方增资扩股具体事宜并支付增资扩股对价。
（1）甲方按会计师事务所审计确定的净资产对得宝集团增资。
1）本协议签订之日起三日内，由公司委托有证券从业资格的会计师事务所对得宝集团净资产进行审计评估。
2）在公司对外发布增资公告后十日内，公司按会计师事务所审计净资产总额向得宝集团一次性付清增资对价。增资对价金额为：会计师事务所审计确定的净资产*2.3倍。
（2）公司、邓栓林和张军利同比例对得宝集团增资。
（3）公司上述增资扩股对价须在邓栓林和张军利向公司披露的得宝集团及其控股、参股的子公司经营状况、财务数据等信息及所作的保证和承诺真实、准
确、无重大遗漏的前提下缴至公司、邓栓林和张军利三方指定的银行账户。
四、本次增资扩股的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次增资扩股目的：
本次增资扩股完成后，将负责公司在广东及珠三角地区的农业拓展及综合发展的任务，其发展的重点方向是：
1）立足广东畜产品消费市场的地理优势和资源优势，在畜产品消费市场的最前沿全面拓展公司在广东及珠三角地区的畜禽产业链的业务。
2）得宝集团的产品优势主要为水禽饲料和鱼饲料（本公司现在无此产品），且适合于广东的水产养殖和水禽养殖，增资扩股完成后将与公司现有的猪饲料技术形成优势互补，将全面提升公司的饲料技术优势。
3）充分发挥广东沿海的地理优势，积极打造公司大流通、大贸易的战略布局，解决公司在广东及珠三角地区饲料产销和农产品销售的问题。
2、本次增资扩股可能存在的风险：
1）增资扩股标的本身存在的风险
市场风险：本标的涉及农产品及其基础生产资料的收购、加工、销售等环节。受市场大环境的影响，公司对农产品价格的走势及波动分析与实际运作过程中将会存在一定的差异性，从而给公司的成本控制带来风险。
公司管控模式风险：本次增资扩股受人力资源、管理水平、思维习惯和文化理念等诸多因素的影响，管理控制环境将有可能影响江门市得宝集团有限公司的整体运营效率和业务持续发展。
2）增资扩股可能未获批准的风险
本标的经营范围为加工、销售：饲料经营（与本公司的主业—饲料相一致）。这些产业和产品属于国家产业政策支持和鼓励发展的范畴，不存在未获批准的风险。
3、本次增资扩股对公司的影响：
1）本次增资扩股的资金来源：本次对得宝集团的增资扩股款由公司自筹。
2）广东地理优势的独特：广东是全国饲料产销量最大的省份，占全国的10%以上；也是鲜活畜禽消费最大的省份之一。利用广东沿海水运的低运费优势，可以通过最低运费采购到饲料原料及在广东生产出成本最低的饲料产品；利用广东鲜活畜禽消费习惯优势，可以用最短的运时和运费将鲜活畜禽运到畜禽消费市场。
3）公司本次增资扩股行为，符合公司区域聚焦滚动扩张发展的思路，为下步产业链的延伸打下了基础。本次增资扩股完成后将成为公司收入及利润的增长亮点。
4）本次增资扩股完成后不涉及新增关联交易，也不涉及新增同业竞争。
备查文件：
1、公司二届董事会十九次会议决议。
2、《关于对江门市得宝集团有限公司增资扩股的协议书》。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二00九年四月十六日