护中小投资者的利益。 6.股票回购期限的设计股票回购期限指股票回购公告至股票回购交易完成的时间。确定股票回购的期限一方面要考虑股票回购的顺利进行，另一方面要尽量减少股票回购对股票市场的冲击，保持股票市场的稳定。由于国有股采用场外协议回购的方式进行，股票回购期限的长短主要取决于有关监管部门批准的时间和公司董事会、股东大会等讨论、批准的时间，股票回购期限容易确定，一般10—15个交易日可以完成。流通股回购由于方式不一样，股票回购期限也不一样，如果回购量较大，还需要分批进行回购，回购期限相对较长。按照国际惯例，一般需要在三十个交易日可以完成。（三）股票回购的操作流程设计上市公司股票回购的操作流程是：召开董事会并发布董事会决议公告，确定股票回购的目的、数量、比例、价格、方式、资金来源、期限等。 2.非关联董事和非关联监事发布关于公司股票回购的独立意见报告。 3.董事会发布召开股东大会的公告。 4.召开股东大会审议董事会决议，由非关联股东对股票回购进行独立表决。
5.发布股东大会决议。
6.发布股票回购的独立财务顾问报告。
7.如果回购本公司股票后要注销，从而减少注册资本，自董事会决议发布之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸或其它媒体上至少公告三次。如果回购本公司股票后作为库存股，必须事先制定股份转让办法并予以公告。
8.报经政府管理部门及证券监管部门审核批准，批准后发布董事会公告。
9.根据董事会公告进行股票回购交易。国有股回购在十五个工作日之内完成，流通股回购在三十个工作日之内完成。10.公司购回本公司股票后，如果注销该部分股份，必须在十个工作日内完成，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更手续。如果是作为库存股，必须在十个工作日内完成登记手续。11.公司回购本公司股票后，在五个工作日内向中国证监会申报并公告执行情况，逾期未执行完毕的，如果需要继续回购，应该重新提请董事会和股东大会，作出决议。（四）我国股票回购既有案例解析早在1999年以前，我国证券市场已经有了若干起回购的案例，如1992年小豫园并入大豫园，1994年陆家嘴协议回购国有股后增发B股，1996年厦门国贸回购减资案等等，但直到1999年云天化和申能股份部分国有股的成功回购，国有股回购才引起市场的广泛关注，并成为当年证券市场的一个亮点。 1.合并回购案例分析：豫园股份1992年小豫园并入大豫园可以看作是中国股市第一例为了合并而实施股份回购的成功个案。依据《公司法》，在上市公司与其他公司合并前，允许上市公司收购由与其合并的其他公司持有的本公司股票。大豫园作为小豫园的大股东，采用协议回购方式把小豫园的所有股票（包括国家股、法人股、社会公众股）悉数回购并注销。程序上经股东大会批准，合并后新公司再发行股票，并承认小豫园股东享有优先认股权。这为我国国有企业的股份制改造提供了一条新的、可行的途径。现金回购案例分析：云天化、申能股份和冰箱压缩云天化：1999年4月1日，云天化发布公告，宣布回购云天化集团持有的2亿股国有法人股，并于2000年9月获准实施。云天化将以每股2.83元的价格，向该公司第一大股东云天化集团有限责任公司协议回购该公司持有的云天化国有法人股20000万股，此次回购完成后，云天化股份总额从56818.18万股减少至36818.18万股。整个回购预计支付资金总额为56600万元。该部分资金来源由三方面构成：一是截止2000年8月31日的未分配利润430143509.05元；二是2000年9至10月预计实现的未分配利润26800000元；三是其他自有资金110050352.29元。股份回购资金为一次性支付。该公司作为我国西南地区最大的氮肥生产企业之一，近几年来生产经营环境的恶化，主要产品尿素的市场价格下降，在手特大笔资金，而又无项目可投的情况下，采取股份回购的办法，收缩了资本，在现有经营规模的基础上，可以最大限度地发挥资金的林杆作用，避免出现每股收益下滑的趋势。实际上也可以理解为公司将原本应向外部投资的资金，投向了自己现有的资产。申能股份：该公司以协议方式向国有法人股股东申能（集团）有限公司回购并注销股份10亿股国有法人股，占总股本的37.98％。回购价格为该公司当期的每股净资产值，回购金额达25.1亿元，回购后公司大股东申能集团所持股份仍达到68.16％。在回
购的同时，大股东申能集团承诺将用回购所得资金部分用于收购上市公司不良资产，因此，申能股份的回购已不是简单意义上的回购，它具有了资产重组的性质，一方面大股东在仍然拥有控制权的基础上，变现了部分国有股获得了25.1亿元的现金，上市公司也因回购改善了股本结构；另一方面，大股东用回购获得的部分现金，通过购买上市公司部分不良资产，优化了上市公司的资产质量，这对于上市公司调整业务结构，提高业绩具有重要意义。冰箱压缩：该公司以9590万元的自有资金向大股东上海轻工控股（集团）公司回购国家股4206.2753万股，占公司总股本的9.95％。回购后，公司总股本降为38052万股。该项回购于2000年5月29日获准。上海轻工控股（集团）公司用回购国家股股份所得款项受让冰箱压缩投资的上海森林电器有限公司31％的股权。上海森林电器公司自97年成立以来连续亏损，1998年亏损额更高达8000多万元，给冰箱压缩带来4271万元投资损失，这一数字已超过了公司1998年度的利润总额。回购后冰箱压缩对森林电器的投资比例降低为19％，按成本法进行核算，冰箱压缩剔除了一个重大亏损因素。这也意味着冰箱压缩在实施回购方案后，不仅能够减少国家股比例，减少总股本，更能消除一个重大亏损因素，从而从两方面提升公司业绩。在这一回购方案中，冰箱压缩成功地运用了一个财务手段，这对无论是进行国有股回购还是其他重组工作的公司都是一个启示。资产回购案例：沪昌特钢和长春高新沪昌特钢：该公司拟以不适资产回购部分国有法人股。具体回购方案是：以公司11394万元不适资产向控股大股东上海五钢（集团）有限公司回购部分国有法人股并注销股本，回购价格以不低于每股净资产确定。公司总股本为72010.21万股，其中第一大股东国家股32342.7万股，占44.91％。该公司于99年11月29日宣布回购方案，但未获管理部门批准。长春高新：该公司于2000年7月26日的临时股东大会日前通过决议，决定以每股3.44元人民币的价格向长春高新技术产业总公司协议回购并注销国家股7000万股。回购价格是以公司1999年12月31日经审计确认的每股净资产3.40元为基础，同时考虑自本年初至回购实施期间的公司经营收益而确定。回购后，公司总股本由20132.657万股变为13132.657万股，其中国家股占34.63%、募集法人股占4.61%、社会公众股占60.76%.回购资金为2.408亿元，资金来源于管委会（系长春高新第一大股东长春高新技术产业发展总公司的母公司）归还长春高新的2.4亿元欠款。这次回购对长春高新的意义在于首先可以改善资产结构，减少2.4亿元的应收款项；其次提升了公司业绩，2000年公司每股收益为0.23元，远高于99年的0.069元，与公司股本缩小有密切关系。（五）国有股配售与国有股回购的比较作为国有股减持的重要形式，国有股配售与国有股回购的实施都有利于上市公司治理结构的改善，结合在上市公司中已经实行的国有股配售与国有股回购案例，我们可以看出这两种国有股减持方式存在重大差异： 1.从资本结构和企业财务来看，国有股配售并不改变上市公司的资本结构，其仅仅是上市公司的国有大股东与社会公众股东之间进行的股权转移，上市公司的注册资本和净资产保持不变，相关业绩指标也不受影响。而股票回购则将改变公司的资本结构，公司的注册资本和净资产因股票的回购而有所减少，每股收益指标将上升，有利于公司内在价值的提升。 2.从定价和市场反映来看，国有股配售的定价更为复杂，市场反映更为强烈。由于配售价格反映的是国有大股东与社会公众股东之间利益的平衡，配售价格的制订应更多地考虑市场因素。根据1999年中国证监会公布的国有股配售方案，国有股配售价格将在净资产值之上，市盈率10倍以下。该配售价格的确定方式引来了市场众多的质问，如定价过程没有考虑公司所处行业、成长性等因素，实施国有股配售的中国嘉陵和黔轮胎两只股票也自公布了配售价格和配售方案后，二级市场股价一路下跌，中国嘉陵的1亿股国家股配售余股更有18％无人问津，由主承销商被迫包销。可见，直接向二级市场定价配售国有股固然在减持变现方面具有较高的短期效率，但是配售试点产生了定价过高这一问题，直接损害了投资者的利益和信心，也挫伤了广大投资者参与国有股配售的积极性。股票回购的定价主要是由上市公司与其国有大股东协商制订的，目前采用的回购价格以每股净资产作为参考依
据，由于没有直接涉及到社会公众股东的利益，再加之股票回购后上市公司的每股业绩能迅速提升，二级市场往往将股票回购做为利好消息反映。 3.从资本运作的空间来看，国有股配售仅仅是上市公司股权变动，具体为上市公司流通股比例增加，国有股比例下降但仍占控股地位，这种股权变动中上市公司不是配售的参与者，不存在资本运作的空间。而在股票回购中，上市公司作为回购的参与者，资本运作的空间很大，尤其是回购是发生在其与国有大股东之间。目前部分上市公司的回购方案里提出用回购资金收购上市公司的不良资产或者直接以不良资产回购国有股，这些回购方案带有实质性重组意义，有利于改进上市公司资产质量和盈利能力。（六）股票回购容易引发的问题 1.社会法人股东和公众股东的利益保障问题尽管1997年颁布的《上市公司章程指引》列出了上市公司回购股份可采取3种方式：一是向全体股东按照相同比例发出回购要约；二是通过公开交易方式购回；三是法律、行政法规和国务院证券主管部门批准的其他情形，但从已实施回购的上市公司来看，协议回购方式是上市公司股票回购的主要方式。“协议回购”应是属于“其他情形”中的一种方式，其最易出现不公正现象，也涉及到社会法人股东和公众股东的利益保障问题。首先，目前我国实施的股票回购都是发生在上市公司与其国有大股东之间，属于定向股票回购，虽然有利于解决我国上市公司国有大股东控股比例过高并且股票不能流通所引致的问题，但这与“同股同权”的宗旨相违背，尤其是相对社会法人股东而言，其股票也是不可流通的，但在国家致力于解决国有股流通的大政策背景下，社会法人股东所持股票并不享受政策扶持，其股票流通的解决仍须待以时日。其次，股票回购的核心是定价，从以实施回购的申能股份和云天化来看，两家公司分别以每股2.51元和每股2.83元的价格回购国有法人股。回购定价是通过公司与具有绝对控股地位的国家股或国有法人股股东协商，以低于市场价格的每股净资产值为基础，用现金回购占公司总股本30％左右的股票并注销。虽然公司质量的好坏可以通过回购价格反映出来，但回购毕竟发生在上市公司与大股东之间，属于典型的关联交易，如果交易的资产状况存在明显的或隐藏的问题，而又难以体现在交易价格中，中小股东就有可能因不知情而使得相应的权益被侵犯。 2.债权人的利益保障问题由于股份有限公司的股东只以所持股份为限承担有限责任，公司债权人得以实现其债权的重要保证就是公司的资本。为保证股份有限公司的正常经营活动和保护公司债权人的利益，股份有限公司资本的确立应坚持如下三原则：资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。其中，资本不变原则强调的是非经修改公司章程，不得变动公司资本。上市公司进行股票回购后，将减少公司资本，有可能损害债权人的利益。当前我国对与何种类型的上市公司可以回购股票并无条件规定，如对回购的公司的财务业绩制定一个明确的标准，防止公司在现金不充裕或财务状况恶化时仍采取回购行为，以至于让债权人蒙受损失。 3.信息披露、内幕交易以及市场扰乱问题根据我国目前的法律规定，回购股份或者是为了减资，或者是为了合并。前者可起到总股本缩容、每股含金量升水、财务结构改善的作用，后者则是实质性重组。以申能股份为例，其99年回购100000万股后国有股比例由80.25％降至68.16％，每股收益从98年的0.306元／股，增至99年的0.508元／股，2000年更高达0.93元／股，可谓立竿见影，见效神速。从二级市场表现看，作为大盘蓝筹股的突出代表，申能股份基于价值回归的内在要求，去年6月以后曾走出强劲上扬行情，最高涨幅超过100％，成为6-7月大盘上涨的领头羊。可见，回购作为实质性重组题材，其独特价值逐步得到市场的认同。但值得注意的是，作为股份发行的逆向操作，股份回购的提议是由上市公司与国有大股东商议后提出的，可能涉及内幕交易，容易引起市场波动。目前我国证券监管部门尚未制订出股票回购的信息披露程序，其监控操作方面也存在着一定的难度。如果法规严格、缜密，监控及时、准确，回购作为一种金融工具对于上市企业的经营和股票市场的活跃都不失为一件益事。反之，也可能会造成市场的动荡，导致更多的问题。另外，上市公司还存在回购后发行新股或配股问题。由于目前并无在回购与发行新股或配股融资之间间隔限制的规定，上市公司如果在回购
股份后立刻通过配股进行持续融资，或为了发行新股而回购旧股，将导致非流通股股东和可流通股股东之间利益的不平衡，扰乱市场，分割中小投资者的利益。
新奥集团股票期权制度 （试行） 1总则 1.1目的 为落实《新奥企业纲领》股权激励政策，授予那些能够或差不多对新奥科研生产、经营治理和长期进展作出贡献，或起重要、关键作用职员的购股权，增强职员的归属感和主人翁意识，稳定骨干、吸引人才，幸免短期行为，特制定本制度。 1.2 适用范围 本制度适用于集团公司和集团各成员企业。 2购股权授予对象（以下简称承授人） 2.1集团公司经理班子。包括集团公司总经理、副总经理、总师和总经理助理。 2.2集团各成员企业总经理、副总经理和总师。 2.3集团公司各职能部门主任、副主任。 2.4集团公司和集团各成员企业具有长远进展潜力或比较稀缺的专业技术骨干。要紧包括名牌大学毕业生、各类院校研究生和中级及以上专业技术人员中具有长远进展潜力或比较稀缺的人员。 2.5集团公司及集团各成员企业业绩突出、表现突出的职员。 3所授购股权的股份数额 3.1所授购股权的股份数额依照职员职位等级、岗位特性、工作能力、工作业绩、可持续贡献能力及稀缺程度等确定。一般在聘用时、晋职
晋级时、年终考核评定时授予购股权。 3.2聘用时 按聘用合同约定，或由集团公司总裁确定。上市公司按购股权打算规定的程序确定。 3.3晋职晋级时 按聘任合同约定，或由集团公司总裁确定。上市公司按购股权打算规定的程序确定。 3.4年终考核评定时 年终考核评定时确定的职员购股权股份数额依照职员年终奖（业绩工资）数额、持续贡献能力及稀缺程度确定。 S o=k co k s W yr 式中：S o ──购股权股份数额； W yr──年终奖（业绩工资）数额； k co──可持续贡献系数，依照职员的进展潜力确定； k s ──稀缺系数，依照职员在劳动力市场上的稀缺程度确定。 表1 可持续贡献系数表 表2 稀缺系数表
---------------------------------------------------------------范文最新推荐------------------------------------------------------ 我国股票期权制度分析论文 一、我国实施股票期权的特点“春江水暖鸭先知”，股票期权的理论魅力，使我国企业界以实际行动扮演了对股票期权的先知先试角色。股票期权计划在我国至今经历了10余年发展时间，已形成了具有典型意义的“上海”、“北京”和“武汉”三种模式。综合现有各种模式的具体做法，我国实施股票期权制度的案例呈现出许多不同于国际规范和惯例的特点，颇具中国特色。1.期权不仅适用于国家控股的上市公司和非上市股份有限公司，还适用于国有独资有限责任公司。这与国外股票期权主要适用于上市公司这一点有所不同。其原因在于，国有企业希望借助于实行股票期权或期股等方式来完成改制和产权结构调整。国有企业的改制首先要解决历史遗留问题，特别是企业历史积累中各要素贡献的分割问题，以便为企业未来的公司治理构筑合理化的平台。对于市场竞争性的国有企业来说，建立一个开放的、流动的产权结构是改制所要完成的重要任务之一，意义重大。这不仅是扩大资本规模的需要，同时也有利于降低单一国有资本所承担的代理风险，实施更有效的激励的需要。怎样才能既保证管理人员获得能够产生较强激励效果的足够数量的股权，又能避免因分割存量资产引起的矛盾?一种变通的做法就是着眼于增量企业未来的股权，即实施股票期权计划。周其仁教授认为它是绕开私有化难题的制度创新，对这一做法给予了高度评价。2.股票期权已不再是一种选择权，经营者必须购买。西方成熟的股票期权是一种选择权，而不是一种义务。受益 1 / 11
股权回购 经2 李诗云2012812057 股权回购是维护公司稳定、平衡股东权益、健全股东退出机制的重要途径。股份回购（Share Repurchase），是指公司基于特定目的，以公开或协议方式将已发行在外的部分股份重新购回的行为。广义的股份回购包括股份有限公司的股份回购及有限责任公司的股权回购。2005年我国《公司法》修订时，除了对股份有限公司回购股份的规定进行完善之外，也增加了对有限责任公司股权回购的规定。 修订后的《公司法》第七十五条针对有限责任公司股权的强制回购问题，规定：在三类特定情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。该规定对于有限责任公司的治理，保护中小股东的利益具有重大意义。基于有限公司的封闭性，异议股东往往无法通过公开市场顺利转让其股权，而有限公司的人合性又使得异议股东有时较难找到愿意购买其股权的第三人，因此当其对公司重大决议持异议时，只能低价转让给其他股东，或接受公司的重大变动。所以赋予异议股东股权回购请求权，可以缓解有限公司封闭性和人合性带来的问题。近年来我国司法实践中，因股东间的压制，公司僵局及股东个人情况的变化等使得以退股为目的而发生的诉讼逐渐增多，因此《公司法》此次修订突破传统的资本制度的理念引入的异议股东股权的强制回购制度，是维护我国有限责任公司中小股东利益的一项有效保障机制。 相关条文： 第七十五条【异议股东请求公司收购股权的情形】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第一百四十三条【禁止收购本公司股份及其例外】公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第一节股权转让 第五十一条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东之间转让股权的，其他股东可以按持股比例享有优先购买权。转让股权股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他有表决权的股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 第五十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第二节股权回购 第五十三条自然人股东离婚后，其离婚配偶不能直接取得股东资格，其他不同意离婚配偶加入的股东应当以合理的价格购买其拥有的股权。如果其他不同意股东不出资购买视为其离婚配偶直接取得股东资格。 第五十四条自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格应当经其他股东同意。股东应就其股东资格继承事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复且公司股东会未作出减资决议的，视为同意继承。不同意的股东应当购买该自然人的股权，股权转让价格为自然人股东死亡的上一年度末的公司净资产金额乘以收购的股权比例之积；不购买的，视为同意继承。两个以上股东主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第五十五条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 合理的价格，是指上述股东会决议作出的上一年度末的公司净资产金额乘以收购的股权比例之积。公司应当在因上述股权收购发生的公司变更登记完成后三十日内向被收购方支付股权收购价款。 第五十六条股东在公司任职期间发生下列任一情形时，大股东有权以出资额回购该股东所持有的全部股份： （一）因刑事犯罪，被法院判处刑罚； （二）因参与经济活动违法，已被有关部门处罚； （三）存在重大违反公司规章制度的行为，损害公司利益的； （四）利用从公司获得的交易信息为他人谋取交易机会； （五）虚开公司报销发票、消费清单，或伪造公司凭证； （六）挪用公司资金，侵占公司财产； （七）利用公司职务之便收受贿赂； （八）将公司的关键数据、技术、经营策略等相关数据和材料，以及未公布和实施的战略计划、营销策略和客户档案等商业机密泄露，尤其是泄露给公司竞争对手； （九）利用其所掌握的公司秘密，威胁要挟公司或其他股东； （十）恶意诽谤公司或利用公司名义招摇撞骗，损害公司形象；
股票期权激励的意义以及存在的问题有哪些 一、 股票期权的激励意义有以下几点。 1．能够在较大程度上规避传统薪酬分配形式的不足。传统的薪酬分配形式，如承包、租赁等，虽在一定程度上起到了刺激和调动经营管理者积极性的作用，但随着社会主义市场经济的发展和企业改制为独立法人经济实体，原有经营管理者的收入分配形式的弊端越来越显露出来。其弊端是经营行为的短期化和消费行为的铺张浪费。股票期权则能够在一定程度消除上述弊端，因为购买股票期权就是购买企业的未来，企业在较长时期内的业绩的好坏直接影响到经营者收入，促使经营者更关心企业的长期发展。 2．将管理者的利益与投资者的利益捆绑在一起。投资者注重的是企业的长期利益，管理者受雇于所有者或投资者，他更关心的是在职期间的短期经营业绩。因此，如何将两者的利益挂钩，使管理者关注企业长期价值的创造，这是企业制度创新中非常重要的问题。实施股票期权，将管理者相当多的薪酬以期权的形式体现，就能实现上述的结合，就能促使其注重企业长期价值的创造。 3．对公司业绩有巨大推动作用。对美国38个大型公司期权实行的情况分析表明，所有公司业绩都能大幅提高，资本回报率三年平均增长率由2％上升到6％，每股收益三年平均增长率由9％上升至14％，人均创造利润三年平均增长率由6％上升到10％。 4．有利于更好地吸引核心雇员并发挥其创造力。核心员工对公司未来的发展至关重要。一般地讲，期权计划仅限于那些对公司未来成功非常重要的成员。每个部门都有相应的核心成员。授予核心员工以期权，能够提供较好的内部竞争氛围，激励员工努力工作。同时，由于期权强调未来，公司能够留住绩效高、能力强的核心员工，是争夺和保留优秀人才并预防竞争对手挖走核心员工的有效手段。 5．有利于解决国有企业由于体制原因而存在的固有矛盾。首先可以解决国有企业投资主体缺位所带来的监督弱化。国企经营者与作为股东的国有资产管理部门之间的委托--代理关系存在固有的利益冲突，当个人利益与股东利益发生矛盾时，经营者很可能放弃股东利益而谋取私利。实施期权激励，建立以产权联系为纽带的激励和约束机制，能够使经营者和股东利益保持--致，促使经营者更重视国有资产的保值与增值。其次，股票期权的实施可以有效地解决长期以来国企经营者激励严重不足的难题。据中国企业联合会相中国企业家协会去年的调查表明：82．64％的国企经营者认为影响我国企业经营者队伍建设的主要因索是"激励不足"。 当前，国企中引入股票期权激励的条件正日益形成。十五届四中全会明确指出收入与业绩挂钩和继续探索经营者持股的分配方式，这为期权实施提供了政策依据。而且，目前国内不少地区，如上海、北京、天津、武汉都已结合本地区情况先后出台了-系列股票期权激励的实施措施，而且．已逐步被人们所认同。在我国实施股票期权应注意的几个问题 1．必须培育和完善我国真正的职业经理市场。职业经理市场在我国现在还没有真正建立。许多国有企业的经理不是由市场来筛选，而是由政府主管部门或者大股东来决定。其标准取决于他们的偏好，而此偏好并不反映经理的经营能力。"亏损经理轮厂转"的干部任命制度在我国是一种比较普遍的现象。在这种现状下，即便实施了股票期权，也由于经营者的无能而使之无法产生预期效果。 2．对经理的经营业绩和贡献必须要有符合国情的测评指标。股票期权能否真正反映出企业的经营状况，必须具备三个条件：一是股票市场必须完善，股价波动与上市公司经营状况高度相关；二是商品市场竞争充分，经营状况反映企业经营能力；三是企业会计核算制度严格，会计师事务所、审计师事务所等中介机构能独立行使职能，客观反映企业实际状况。但我国市场尚不完善，企业经营受非市场因素影响较大，加上审计不能独立于企业，导致测算指标缺乏客观性，使得期权激励的愿望无法实现。因此，实施股票期权必须与培育和完善市场有机结合起来。在目前我国实公司法规定，企业高级管理人员任职期间不得转让其持有股份，这使高管人员由此所得的实际利益可能十分有限。虽然对股票来源及其利益兑现机制的实施有变通的方法，但毕竟不符合公司法，而法律的限制在一定程度上又会制约期权顺畅实施。因此，国家尽快出台相关的政策、规定予以确定，无疑是期权问题取得实质性突破的关键。
管理层股票期权激励制 度研究 IMB standardization office【IMB 5AB- IMBK 08- IMB 2C】
目录 一、我国上市公司管理层股票期权激励制度的现状及存在问题 (3) 二、股票期权激励制度的相关理论 (4) 三、我国上市公司管理层股票期权激励制度的设计 (4) 四、股票期权设计案例分析 (7) 五、结束语 (8) 六、参考文献 (8) 英文摘要 (9) 致谢 (10) 外文翻译 (11) 我国上市公司管理层股票期权激励制度研究 摘要：由于企业所有权和经营权的分离，随着企业规模的扩大和业务量的增加，所有者越来越无法驾驭管理者，管理者的自利行为变得愈发严重。于是科学的上市公司管理层激励理论的指导和公正、公平、公开的管理层激励政策的规范，显得尤为重要。现代企业理论和国外实践证明，良好的股票期权激励制度能够充分调动企业经营管理者的积极性，将股东利益、公司利益和经营管理者个人利益结合在一起，使其更加关心企业的长远发展，努力实现股东和公司利益最大化。本文结合股票期权激励制度的相关理论和我国的股票期权激励制度及存在问题，给出我国上市公司管理层股票期权激励制度的设计，并用案例进行论证说明。 关键字：股票期权；行权；行权价；行权数量； Management of listed companies in China stock option incentive system Shen Yaping Nanjing University of Information Science and Technology,Department of Economic and Trade , Nanjing 210044 ABSTRACT Because enterprise ownership and the right of management separation, with the enlargement of enterprises in scale and the increase of business owners more and more can't rein in managers, self-interest, manager's behavior has become serious.
小议我国有限责任公司的股权回购制度 北京市公元律师事务所张庆 股份回购（Share Repurchase），是指公司基于特定目的，以公开或协议方式将已发行在外的部分股份重新购回的行为。广义的股份回购包括股份有限公司的股份回购及有限责任公司的股权回购。2005年我国《公司法》修订时，除了对股份有限公司回购股份的规定进行完善之外，也增加了对有限责任公司股权回购的规定。本文以下主要就我国设立有限责任公司股权回购制度的意义，存在的不足之处及如何完善展开具体分析。 一、我国设立有限责任公司股权回购制度的意义 （一）股份回购制度的价值基础及各国立法比较 1、股份回购制度的价值基础 为了防止损害公司债权人和其他利益相关者的利益，公司回购股份只适用于特定情形，包括股份的强制回购及公司主动回购。 强制回购，也即赋予异议股东股份回购请求权，是指对公司重大变化有异议的股东有权请求公司以公平的价格买回其持有的股份，从而退出公司。异议股东的股份回购请求权起源于股东平等原则，由于在公司股东会（股东大会）上，根据“资本多数决”的原则，占据控股地位的股东的意见往往畅通无阻，通过公司决策程序上升为公司意志，然而这些决策往往反映的是大股东的利益和要求，而无视甚至蓄意侵害小股东的利益，小股东不愿意听任体现大股东主导意见的决策实施而损害自己的利益，但又无法阻止，因此强制回购制度的设立，目的就
在于平衡多数股东和异议股东（特别是小股东）的利益，在小股东“以手投票”权利受限的情况下，强化其“以脚投票”的权力，从而限制大股东的经济专制和非理性行为，实现效率和公平的均衡。 主动回购则是公司基于优化资本结构，维护本公司利益的需要，在特定情形下主动回购股东股份。公司主动回购股份是执行职工持股计划和股票期权等股权激励计划的保障，而且是股份有限公司特别是上市公司实施反收购，维持公司控制权的重要武器。 2、各国立法比较 股份回购制度起源于英美法系国家。传统大陆法系国家最初恪守公司“资本维持”和“资本不变”原则，严格禁止公司回购股份，后来借鉴英美法系国家的立法经验，引进了股份回购制度。 现今各国关于股份回购的立法模式分为两种：一种是基于“合法正当的商业目的”的股份回购“原则许可，例外禁止”的模式，例如美国，而出于对公司资本维持、资本不变原则的强调，传统大陆法系国家的德国，日本以及我国台湾地区，采取的是另一种“原则禁止，例外许可”的模式。两种立法模式体现了英美法系和大陆法系在公司资本制度的价值理念上的差异。 （二）设立股权回购制度对于我国有限责任公司治理的意义 修订后的《公司法》第七十五条针对有限责任公司股权的强制回购问题，规定：在三类特定情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。该规定对于有限责任公司的治理，保护中小股东的利益具有重大意义。基于有限公司的封闭性，
我国地方股票市场研究论文 香港是重要的国际金融中心之一，股票市场十分活跃。本文一般地介绍了香港股票市场的沿革、股票种类、股票价格指数及影响股票价格升降的诸因素等，以便读者对香港股票市场有个概括的了解。 在香港，股票是千千万万市民和企业家津津乐道的话题之一。市民议论股票，是因为股票市价的每一个点数的升跌，都意味着获益或亏损；企业家关心股票，是因为自己公司上市股票市价的升跌，意味着公司信誉的升降，即意味着公司向社会筹措资金是看好还是看淡。为此，香港几家电视台、电台，每日几次报道股票市场情况。通常，早上一开始，即回顾昨天的股市交易情况：中午报道当天正在进行的交易情况和趋势；晚间新闻中，对当天的股票交易做一全面的总结，并介绍世界几个大股票市场的交易情况。 另外，十几份中英文报纸每天都用几个版面报道股票消息。 下面，就香港的股票市场作简要的介绍。 股票是股份公司发给股东，证明其股权，并作为分配股息、红利和剩余财产依据的有价证券。 发行股票是公司筹措资金的一条重要渠道。香港现在大多数公司都是股份有限公司。股份有限公司的雏形，最早可
追溯到英国1600年成立的东印度公司。该公司最初是以航海业为主，每次航海终了就进行清算，将各出资人所出的资本及该航次的利润一并付还给出资人。以后发展到四航次清算一次，制度上也逐渐由个别企业制迈进到合资企业制。所以，现在的股份有限公司的有限责任制，即“盈利共享，风险共担，亏损或清偿以出资为限”，就在那时奠定了基础。 现代的企业或财团所筹措的巨额资金，都是通过发行股票所取得的，一般能筹措到几千万元，有的甚至能筹措几亿元之巨。 公司为筹措资金所发行的股票一般有两种：普通股和优先股。两者的权益不同。 普通股：是公司股本的主要部分，是公司资本的骨干，也是证券市场买卖的主要对象。普通股主要权益一般为：1．可参加股东大会并投票表决，2。领取相应的股利；3．公司解散时，参加公司资产的分配；4．公司增加股本时，可按持有股票的数额优先认购新股。普通股股东的责任只限于本身所拥有的股份，而不必为公司的债务承担责任。它的股息，取决于公司的业绩，公司业绩好，并派发了优先股股息和债券利息后仍有盈余，就派发普通股股息。因此公司业绩的好坏是做长期投资人士需考虑的因素之一。 优先股：公司配给股东使他们拥有某些优先权的股票，这些优先权在于：优先享受红利分配：优先参与公司解散时
XX公司股票期权方案 第一条股票期权 员工股票期权是指企业向主要经营者提供的一种在一定期限内按照某一既 定价格购买的一定数量本公司股份的权利，是在满足公司事先约定条件的前提下，在一定期限内以事先约定的价格，认购约定数量的公司股票的一种权利。这是一种有条件的赠与行为，给予公司员工特定的权利而不是强加一种义务。 例如：某公司1999年l月1日推出股票期权计划：允许本公司部长在今后10年中的任何时候均可按1999年1月1日在股票市场价格1元购买20万股本公司股份。6年后，即2005年1月1日，由于经营有方，公司股票由当初1元/股涨到10元/股，此时，总经理可按1999年1月1日的1元/股购进，再按2005年1月1日10元/股的价格出售，获利180万元。如果预计经营状况良好，股票可进一步升值，他也可以暂时不出售，筹到更高价格再转让。 第二条目的 股票期权的激励逻辑是使经营决策者、经营管理者、劳动生产者的预期收益与公司的利润最大化目标尽可能保持一致，同时经营者也承担相应的风险。股票期权制度的最大优点就在于它将公司价值变成了经营者收入函数中一个重要的变量，实现了经营者和股东利益实现渠道的一致性，相对有效地解决了企业内部由于"信息不对称"而导致的道德风险和逆向选择问题，尽可能地使经营者的长期报酬与股东的长期利益保持一致，从而完善了公司治理结构。 1、基本工资和年度奖金等传统薪酬机制相比，股票期权等长期激励机制的激励 效果更好；随着股票期权等长期激励机制使用规模的扩大，整体薪酬的业绩 弹性增大，整体薪酬的激励效果将增强。企业的最优激励机制实际上就是能 使"乘余所有权"和"控制权"最大对应的机制，最优的安排一定是一个管理者 与股东之间的乘余分享制。 2、协调企业所有者和经营者之间的矛盾，确保利益一致。在现代企业制度下， 所有权与经营权相分离，产生了所有者与经营者之间目标不一致的问题。所
管理层股票期权激励制度 研究 This manuscript was revised by the office on December 10, 2020.
目录 一、我国上市公司管理层股票期权激励制度的现状及存在问题 (3) 二、股票期权激励制度的相关理论 (4) 三、我国上市公司管理层股票期权激励制度的设计 (4) 四、股票期权设计案例分析 (7) 五、结束语 (8) 六、参考文献 (8) 英文摘要 (9) 致 谢 (10) 外文翻译 (11) 我国上市公司管理层股票期权激励制度研究摘要：由于企业所有权和经营权的分离，随着企业规模的扩大和业务量的增加，所有者越来越无法驾驭管理者，管理者的自利行为变得愈发严重。于是科学的上市公司管理层激励理论的指导和公正、公平、公开的管理层激励政策的规范，显得尤为重要。现代企业理论和国外实践证明，良好的股票期权激励制度能够充分调动企业经营管理者的积极性，将股东利益、公司利益和经营管理者个人利益结合在一起，使其更加关心企业的长远发展，努力实现股东和公司利益最大化。本文结合股票期权激励制度的相关理论和我国的股票期权激励制度及存在问题，给出我国上市公司管理层股票期权激励制度的设计，并用案例进行论证说明。 关键字：股票期权；行权；行权价；行权数量；
Management of listed companies in China stock option incentive system Shen Yaping Nanjing University of Information Science and Technology,Department of Economic and Trade , Nanjing 210044 ABSTRACT Because enterprise ownership and the right of management separation, with the enlargement of enterprises in scale and the increase of business owners more and more can't rein in managers, self-interest, manager's behavior has become serious. So scientific listed company management incentive theory as the guide and just, fair and public management incentive policy norms, appear particularly important. Modern enterprise theory and overseas practice proves that good incentive stock option system is able to fully mobilize the enthusiasm of enterprise managers, the interests of the shareholders, the company will benefit and business managers personal interests together, make it more concerned about the long-term development of the enterprise to realize the shareholder and the company benefit maximization. Based on the incentive stock option system related theory and incentive stock option system of our country and the existing problems, China's listed company management are the design of incentive stock option system, and cases of argumentation. Key word: stock options; The exercise; Exercise price; The exercise quantity; 一、我国上市公司管理层股票期权激励制度的现状及存在问题 （一）我国上市公司管理层股票期权激励制度的现状 我国在20世纪90年代初期才开始进行股票期权的试点，深圳万科企业有限公司在1992 年实施了我国最早的股票期权计划，在以后的股票期权实践中，结合中国的具体情况，进行了许多探索，在实践中形成了几种主要的股票期权激励方式：武汉模式—用经营者年薪购买流通股，延迟兑现年薪；泰达模式—提取激励基金，用于购买流通股；贝岭模式—提取激励基金，让经营者骨干模拟持股；绍兴百大模式—强制管理层购股并锁定；联想模式—授予期权，到期前执行；吴忠仪表模式—期权与期股相结合，股权激励与国有股减持相结合。（二）我国上市公司管理层股票期权激励制度存在的问题 首先，缺乏一个规范运行的证券市场。股权激励通常是适用于上市公司的管理层员的， 此时股权激励作用发挥的必要前提是股票价格能在相当程度上反映上市公司的基本业绩，即股价与公司业绩必须是正相关。要保证二者高度正相关，就需有一个运行规范的证券市场的存在，这样的证券市场是经理股权激励制度实施的基础。我国目前证券市场却达不到上述要求，其运行极其不规范，上市公司虚假报告等违法违规行为依然存在。上市公司管理层员为了确保在实现其所持股权时股票保持高的市场价格，往往会采取各种手段使股价虚升。这样，证券市场的评价功能也就丧失了，而基于这样的证券市场设计的经理股权激励计划，不仅不能起到激励和约束管理层员的作用，反而会给公司的运营埋下隐患。
精品范文-论上市公司股票回购制度探析 上市公司制度股票这是一篇上市公司股票回购制度，现代企业的基本特点是所有权和经营权相分离，投资者享有所有权，而经营者享有经营权，因此经营者对经营信息的取得具有一定的优势，接下来让我们一起看看吧! 论文摘要回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为，是公司与股东之间的一种内部股权转让行为，上世纪90年代被引进我国资本市场。本文首先介绍了公司股票回购制度的概况，并对该项制度进行利弊评析，然后在介绍分析境外若干个国家或地区有关股票回购市场准入等相关规定的基础上，剖析了我国股票回购的发展及立法现状。本文就其现有的立法缺陷提出了一系列具有针对性的完善对策，使我国的证券市场运营更加规范。 论文关键词利益相关者股票回购公司法 （一）、公司股票回购制度的概况 (一)股票回购的概念 股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销，用作“库藏股”保留。股票回购是上市公司与股东之间的一种行为，是调整公司资本结构以及调整市场上股票流通量的一种方式，对股东、公司都会产生一定的影响。 (二)股票回购立法规制的必要性 从各国公司股票回购立法的历史轨迹来看，大多数国家的立法普遍经历了从法无明文规定到例外允许，法律规范也由判例或简单的概括性规定到详细的规定。在我国，股票回购是一新的发展事物，因此相关方面的立法规制还不够完善，针对我国股票回购的立法现状所存在的问题，我国需要加大力度对股票回购的立法加以完善。 在我国，股票回购是在股权分置改革的背景下，为了解决国有股比例过大和内部人控制等股权结构不合理的问题于20世纪90年代而引入的。2xx年5月证监会向社会公开征集有关股票回购的办法，试图以此来解决股权分置陷入的困境。2xx年6月16日，证监会颁布了《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》，给上市公司的股票回购提供了相应的行为准则。《公司法》对此也进行了修订，为股票回购的顺利进行提供了一个良好的法制环境。 股票回购作为一种调整公司股权结构和资本结构的资本运作方式，对我国上市公司有着特殊的意义。完善股票回购的立法规制，能够为中国上市公司和股票市场所特有的问题提供法律保障。同时，上市公司在股票回购过程中也存在着各种问题，如上市公司股票回购使得公司的注册资本减少，股份公司与控股股东之间会产生关联交易，中小股东利益会受到损害等。这些问题的存在，使得完善股票回购的立法规制成为必需，以此来解决现实中所存在的问题。 （二）、我国公司股票回购的发展及现行的立法评析 (一)股票回购在我国发展 在我国经济发展的过程中，计划经济占据着主导地位，企业的形式几乎是国有企业，较少存在股份制公司这一主体形式，因此也不会存在股票回购这一现象。但随着我国改革开放制度的实施，我国的经济发展水平和经济发展方式不断得到提升。为了顺应经济发展的趋势，我国企业进行了股份制改革，与此相伴随的证券市场规模也不断扩大。针对证券市场运行过程中所出现的新事物，我国的法律也作了相关的规定，特别针对股票回购的问题。 我国的上市公司股票回购最早始于xx年，即大豫园通过协议回购小豫园所有股票的事件、xx年陆家嘴协议回购国有股后增发B股、xx年厦门国贸回购减资案、xx年云天化与申能股份部分国有股的成功回购——这在当年成为证券市场的一个亮点。之后，由于《公司法》的限定、长期的市场熊市、现金的匮乏，股票回购又开始没落。2xx年，上市公司在股权分置改革的驱动下，加上《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》的出台和《公司法》相应内容的修改，使得股票回购又得到了发展，邯钢股份成为流通股回购第一家，继而又多了很多股票回购的案例，这一资本运作方式在我国越来越良好的政策环境中得到了发展。
中国股票市场的调研报告 各位读友大家好，此文档由网络收集而来，欢迎您下载，谢谢 篇一：2011年中国股票市场运行状况与分析 2011年中国股票市场运行状况与分析 在写这篇文章的时候，今日的上证综指收于点，盘中最低探至点。而就在昨天人们还在惊叹，中国股市从2001年6月24日的2245点到昨天午后最低探至点，中国股市10年后又重新回到原点。今天的缩量下跌，以及重庆啤酒第五个一字跌停板，则将中国股民从这种无意义的玩味中拉回到了他们不得不面对的残酷现实面前。十年前的被爆炒的互联网实实在在改变了地球人生活，十年后的GDP总量全球第二却只换回了A股的2011年全球股市第一熊。 一、2011年上证综指和深证成指运
行概况 如上图所示，上证综指在2011年4月8日摸高到点并成为年内最高点，到日为止最低则是14日收盘点位点，下跌点。 分析上证综指日K线。一月至四月中旬形成了一波小三浪的上涨，到4月中旬来到前期压力位3000至3100点之间，并在4月18日见顶年内最高点。此后走势急转直下，指数迅速跌穿各条短期均线，在2800点处得到年线的支撑。指数在2800点附近稍作调整后，终于在5月23日以一根放量大阴柱击穿200天线，宣告一波熊冠全球，持续至今日收盘，作为2012世界末日前奏的下跌拉开了序幕。此后指数加速下跌，毫无支撑。在6月20日形成一波半个月的反弹，反弹至年线附近，受到压制。此后便再次倾泻狂下，一口气跌到在2300 点附近，最低2307点，形成一个小型“W底”。就在人们惊呼2307点是铁底，指数也一口气上穿所有短期均线，人们
仿佛看到解放的曙光时，我画的这条无情的趋势线却将人们从美好的幻境再次拉回残酷的熊途。反弹至趋势线压力位2500点附近后，指数便扭头狂泻直至今日收盘创年内新低，毫无反弹。近几日，沪指成交量虽然不断刷新五年来的新低，但何处才能企稳见底，人们依旧充满绝望，而趋势也依没有反转迹象，不过短线的反弹点应该临近了。 如上图所示，深证成指在2011年3月9日摸高到点并成为年内最高点，到日为止最低则是14日收盘点位点，下跌点。 深圳成指与上证走势差别不大，在经过年初年线附近的震荡之后，选择向下突破，走出一波下跌趋势，并且没有放缓迹象。 从以上两张日K图中，我所设置的KDJ交易系统指标的买卖提示可以很清楚的发现，今年的中国股市，即使是不带感情，最严格的指标自动交易系统执行者，在今年的绝大多数买入选择都是
浅谈股票期权制度与职业经理人激励机制 关键词:职业经理人;股票期权;激励机制 随着现代企业制度的建立,许多企业对传统的公司治理结构和产权结构进行改革,职业经理人阶层也伴随着企业所有权与经营权的分离而产生。所谓职业经理人是指以企业经营管理为职业,精通企业经营管理之道,善于利用企业内外资源来实现企业经营目标,在企业中担任管理职务的受薪人员。20世纪末,理论界呼吁中国企业应该实行股票期权激励,为我国的上市公司经理人的激励机制提供有效的补充。但是,2002年以来,随着美国的几家大企业的受挫,股票期权制度受到了极大的挑战,为此本文对股票期权进行剖析,以探寻经理人激励机制的出路。 1 股票期权激励的理论依据 任何激励方式的设定,不管是直接的物质激励、间接的物质激励还是精神激励,都是有一定的激励理论支持的。股票期权激励机制的产生以多种激励理论为基础,其中主要包括: 1 1 委托一代理理论 该理论认为,在以分工为基础的社会中,委托一代理关系是普遍存在的。委托代理理论是一种契约理论,其基本内容就是规定某一当事人(委托人)聘用另一当事人(代理人)完成某项工作时的委托—代理关系的成立以及代理人为了委托人的利益应采取何种行动、委托人应相应地向代理人支付何种报酬,即通过委托人和代理人共同认可的契约(聘用合同)来确定他们各自的权利和责任。 虽然这种委托一代理关系在一定程度上节制了代理人的过分不良行为,迫使他们按照委托人的利益来调整他们的行为,但是,在公司法人治理结构中,委托人和代理人的追求目标仍然经常是不一致甚至存在着明显的差异。要解决现代企业制度中这一致命缺陷,关键是建立和完善代理人的长期利益激励机制,使其能够按委托人的目标要求进行经营活动。股票期权激励机制作为一种对经营者的激励约束制度,可以将代理人的自身利益与公司的长期利益结合起来,具有更明显的激励作用,有利于公司的长远发展。 1 2 人力资本产权理论 所谓人力资本产权就是人力资本的所有权,即存在于人体之内,具有经济价值的知识、技能乃至健康水平的所有权。人力资本是一种“主动资产”,一旦人力资本的产权受到侵犯,其所有者可能会通过降低人力资本的价值输出或其他抵制方式来作为回应,结果必然造成人力资本在利用价值上大打折扣,并对企业的发展产生不利的影响。进一步而言,对人力资源必须从事激励的原因也就在于人力资本的产权特征。一方面人力资本天然属于个人;另一方面,人力资本的产权权利一旦受损,就可能使人力资本的经济利用价值大大贬值,这充分说明了激励的重要性。股票期权激励机制充分考虑到了人力资本产权的特征,并将其结合到企业的制度之中,使人力资本参与分享企业经营的剩余。
股权回购的相关规定及操作要点 [概念] 股权回购是指上市公司利用盈余所得后的积累资金(即自有资金)或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股,将其作为库藏股或进行注销,以达到减资或调整股本结构的目的。股权回购与分拆、分立同属于资本收缩范畴,它是国外成熟证券市场一种常见的资本运作方式和公司理财行为。 [简介] 股权回购的动机在于公司为了规避政府对现金红利的管理,或者是调整公司资本结构以应对其它公司的敌意收购。股权回购作为一种合法的公司行为,它和杠杆收购一样是一种公司所有权与控制权结构变更类型的公司重组形式。公司在股权回购完成后,可以将回购的股份予以注销。但在绝大多数情况下,公司将回购的股份作为"库存股"保留,库存股仍属于发行在外的股票,但不参与每股收益的计算和分配。库存股日后可用于他用,比如实行员工股票期权计划、发行可转换公司债券等,或在需要资金时将其出售。 [规定] 我国《公司法》规定,股权回购只能是购回并注销公司发行在外的股份的行为。新公司法为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。有限责任公司异议股东股权回购的事由在新公司法第七十五条第一款中做了规定。 [操作] 操作要点及流程 1.召开董事会并发布董事会决议公告，确定股票回购的目的、数量、比例、价格、方式、资金来源、期限等。 2.非关联董事和非关联监事发布关于公司股票回购的独立意见报告。
3.董事会发布召开股东大会的公告。 4.召开股东大会审议董事会决议，由非关联股东对股票回购进行独立表决。 5.发布股东大会决议。 6.发布股票回购的独立财务顾问报告。 7.如果回购本公司股票后要注销，从而减少注册资本，自董事会决议发布之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸或其它媒体上至少公告三次。如果回购本公司股票后作为库存股，必须事先制定股份转让办法并予以公告。 8.报经政府管理部门及证券监管部门审核批准，批准后发布董事会公告。 9.根据董事会公告进行股票回购交易。国有股回购在十五个工作日之内完成，流通股回购在三十个工作日之内完成。 10.公司购回本公司股票后，如果注销该部分股份，必须在十个工作日内完成，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更手续。如果是作为库存股，必须在十个工作日内完成登记手续。 11.公司回购本公司股票后，在五个工作日内向中国证监会申报并公告执行情况，逾期未执行完毕的，如果需要继续回购，应该重新提请董事会和股东大会，作出决议。
我国试行“股票期权”制度探析 一、问题的提出 在讨论如何规范企业经营者的行为，如何避免59岁现象等问题时，人们认识到企业经营者是否拿到相应的报酬已不仅仅是一点得失问题，作为现代企业制度的有机组成部分，应尽快建立经营者年薪制；在关于建立年薪制讨论中则主张在基本年薪、效益年薪之外再加上“股票期权”，认为这是一种激励机制与约束机制相结合的制度，并已在各地试行。而源于美国的股票期权制度本身并没有约束经营者的制度设计。为此试行中进行了改良，提出我国企业实行股票期权制度，既要结合部分企业和地区的一些作法，借鉴吸收国外的有益经验，又要结合我国的实际情况制订试行股票期权制度的指导方针。（注：参见《对经营者实行股票期权激励》，载《人民日报》1999年8月9日第9版。）以武汉、北京等地为典型的股票期权试点也因此各具特色。 以北京的试点为例，经营者要先拿出一部分现金，买进本公司的实股，然后可得到实股1至4倍的期股，经营者在3 年内再以既定价格分期缴纳股款，将期股逐步购买变成实股。不过经营者在缴足所持有的全部期股的股款之前，其所持有的这一部分股份只有表决权和收益权，没有所有权。待全部股款缴足后，期股的所有权才属于经营者。经营者任期届满2年后，经审计合格，该股份可以出资人受让方式变现。
所以北京实施股份期权试点的方式又被概括为“3＋2”方式。即先是在任期3 年内将期股认购成实股，待任期结束2年后就可以变现。 （注：参见《期股激励经营者股东化》，载《北京青年报》1999年11月11日第2版。 ）企业实行期权要经受三步考验。第一步即要求必须是效益好、管理到位的企业方有资格参与期权试点。第二步是要使企业实现连年的高比例净资产收益，这样期股的收益和所持实股的收益才能抵补每年应交的股款。否则经营者每年须再拿出一定数额的现金投入企业，才能得到他应得的股权。第三步是要接受多方严格审计。（注：参见《期权能否造就一代新富》，载《北京青年报》1999年12月5日第17版。 ）作为股票期权试点企业的北京双桥制药公司副总经理李士鑫谈了对期权的看法。他说如果出资10万元持有公司股份，得到的股票期权是出资的3 倍即价值30万元，这就意味着他在任期三年中，企业每年的净资产收益率必须达到25％以上，实股和期股收益达到10万元，3年中不需要自己掏钱，期股即可变现，能拥有价值40万元的股份。相反，如果公司每年的净资产收益率低，要想保住应得股权，他每年必须再掏出大量现金投入企业，而且有可能最后血本无归。用李经理自己的话说，经营者所面临的压力是所谓“不算不知道，一算吓一跳”。（注：《期权能否造就一代新富》，载《北京青年报》1999年12月5日第17版。）