附件1：
深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则
第一章总则
第一条为引导和规范上市公司回购股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》（以下简称《通知》）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，制定本细则。
第二条在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份）的，适用本细则：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（四）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到
上市公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和本所的相关规定办理。
第三条上市公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《意见》《通知》、本细则和公司章程的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。
未经法定或者公司章程规定的程序授权或者审议，上市公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。
第四条上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。
上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。
第五条上市公司董事在上市公司回购股份事项中应当诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益。
全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
第六条上市公司控股股东、实际控制人应当积极支持上市公司依法回购股份，不得滥用权利、利用上市公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害上市公司及其他股东利益的违法违规
本所鼓励控股股东、实际控制人为上市公司回购股份依法提供资金支持。
第七条上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
第八条为上市公司回购股份提供服务、出具意见的证券服务机构及其相关人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件内容真实、准确、完整。
第九条任何组织或者个人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和证券欺诈等违法违规活动。
第二章回购股份的一般规定
第十条上市公司回购股份应当符合以下条件：
（一）公司股票上市已满一年；
（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（三）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
（四）中国证监会规定的其他条件。
上市公司因本细则第二条第一款第（四）项情形回购股份并为减少注册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满一年的要求。
第十一条上市公司因本细则第二条第一款第（一）项情形回购股份的，应当依法采取集中竞价、要约或者中国证监会批准
的其他方式回购。
上市公司因本细则第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项情形回购股份的，应当依法采取集中竞价或者要约的方式回购。
第十二条上市公司因本细则第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项情形回购股份的，合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
第十三条上市公司可以使用下列资金回购股份：
（一）自有资金；
（二）发行优先股、债券募集的资金；
（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；
（四）金融机构借款；
（五）其他合法资金。
第十四条上市公司应当合理安排回购股份的数量和资金规模，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍。
上市公司回购股份方案包含本细则第二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项等多种情形的，应当按照前款规定在回购股份方案中明确披露各种用途的拟回购股份数量或者资金总额。
上市公司因本细则第二条第一款第（四）项情形回购股份的，应当按照本条第一款规定在回购股份方案中明确披露拟用于减
少注册资本或者出售的回购股份数量或者资金总额。回购方案中未明确披露用于出售的，已回购股份不得出售。
第十五条上市公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。
前款规定的交易均价按照董事会通过回购股份决议前三十个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算。
第十六条上市公司应当在回购股份方案中明确回购的具体实施期限。因本细则第二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项情形回购股份的，回购期限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。
上市公司因本细则第二条第一款第（四）项情形回购股份的，回购期限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。
第十七条上市公司在下列期间不得回购股份：
（一）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（三）中国证监会规定的其他情形。
上市公司因本细则第二条第一款第（四）项情形回购股份并为减少注册资本的，不适用前款规定。
第十八条上市公司应当合理安排每日回购股份数量，因本
细则第二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项情形回购股份的，每五个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%，但每五个交易日回购数量不超过一百万股的除外。
上市公司回购B股原则上按前款规定执行，未按前款规定执行的，应当充分披露理由及其合理性。
第十九条上市公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（一）开盘集合竞价；
（二）收盘前半小时内；
（三）股票价格无涨跌幅限制。
上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
第二十条上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。
第二十一条上市公司应当通过回购专用账户回购股份。回购专用账户仅限于存放所回购的股份。
第二十二条上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。
第二十三条上市公司因本细则第二条第一款第（四）项情形回购股份的，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。
第二十四条上市公司应当按照本所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）的有关业务规则，办理与回购股份相关的申领股东名册、开立回购专用账户、查询相关人员和中介机构买卖股票情况、注销回购股份等手续。
第二十五条回购股份情况复杂、涉及重大问题专业判断的，上市公司可以聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就相关问题出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。
第三章实施程序和信息披露
第二十六条根据相关法律法规及公司章程等享有提案权的提议人可以向上市公司董事会提议回购股份。提议人的提议应当明确具体，符合公司的实际情况，具有合理性和可行性，并至少包括本细则第二十七条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的内容。
提议人拟提议公司进行本细则第二条第一款第（四）项情形回购股份的，应当在本细则第二条第二款规定的相关事实发生之日起十个交易日内向上市公司董事会提出。
第二十七条上市公司收到回购股份提议后，应当尽快召开董事会审议，并将回购股份提议与董事会决议同时公告。公告的内容应当包括：
（一）提议人基本情况及提议时间；
（二）提议人提议回购股份的原因和目的；
（三）提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额；回购股份数量、资金总额至少有一项明确上下限，且上限不得超出下限的
一倍；
（四）提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间的增减持计划；
（五）提议人将推动公司尽快召开董事会或者股东大会审议回购股份事项，并对公司回购股份议案投赞成票的承诺（如适用）；
（六）公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排；
（七）中国证监会和本所认为需要披露的其他内容。
第二十八条上市公司董事会应当充分评估公司经营、财务、研发、现金流以及股价等情况，审慎论证、判断和决策回购股份事项。
上市公司董事会可以就公司的财务和资金等情况是否适合回购、回购规模及回购会计处理等事项与会计师进行沟通，并在听取会计师意见后，审慎确定回购股份的数量、金额、价格区间和实施方式等关键事项。
第二十九条上市公司应当制定合理可行的回购股份方案，并按照有关规定经股东大会或者董事会决议通过。
上市公司因本细则第二条第一款第（一）项情形回购股份的，董事会审议通过后应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司因本细则第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项情形回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。上市公司股东大会对董事会作出授权的，应当在提交股东大会审议的授权议案及决议中，明确授权实施回购股份的具体情形和授权期
限。
第三十条上市公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人。
上市公司已发行公司债券的，还应当按照债券募集说明书履行相应的程序和义务。
第三十一条上市公司因本细则第二条第一款第（四）项情形回购股份的，应当在本细则第二条第二款规定的相关事实发生之日起十个交易日内或者收到该情形回购股份提议之日起十个交易日内，召开董事会审议回购方案。
第三十二条上市公司董事会审议通过回购股份方案后，应当及时披露董事会决议、回购股份方案、独立董事意见和其他相关材料。
按照《公司法》和公司章程规定，本次回购股份需经股东大会决议的，上市公司应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时发布股东大会召开通知，将回购股份方案提交股东大会审议。
第三十三条上市公司披露回购方案后，非因充分正当事由不得变更或者终止。因相关法律法规、政策变化、自然灾害、回购方案已无法履行或者履行将不利于维护上市公司权益等原因确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更后的内容，以及可能对公司生产经营、财务状况及股东权益产生的影响等，并应当按照制定回购方案的决策程序提交股东大会或者董事会审议。
上市公司回购股份用于注销的，不得变更用途。
第三十四条回购股份方案的内容应当包括：
（一）回购股份的目的、方式、价格区间；
（二）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额；
（三）回购股份的资金来源；
（四）回购股份的实施期限；
（五）预计回购完成后公司股权结构的变动情况；
（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；
（七）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；
（八）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划（如适用）；
（九）持股5%以上股东未来六个月的减持计划（如适用）；
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排；
（十一）防范侵害债权人利益的相关安排；
（十二）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权（如适用）；
（十三）中国证监会和本所要求披露的其他内容。
第三十五条上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。独立董事意见应当包括以下内容：
（一）公司回购股份是否符合《公司法》《意见》《通知》、本细则及公司章程等相关规定；
（二）结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，说明回购的必要性；
（三）结合公司的经营、财务、研发、资金状况及回购股份所需资金和来源等因素，说明回购股份方案的合理性、可行性；
（四）其他应当说明的事项。
第三十六条上市公司应当在披露回购方案后五个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
回购方案需经股东大会决议的，上市公司应当在股东大会召开前三日，披露股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
第三十七条上市公司应当在股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案、开立回购专用账户后，按照中国证监会和本所的有关规定及时披露回购报告书。
第三十八条回购期间，上市公司应当在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（一）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；
（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
前款规定的公告内容，至少应当包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。
上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
公告期间无须停止回购行为。
第三十九条回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
上市公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与股东大会或者董事会审议通过的回购股份方案进行对照，就回购实施情况与方案的差异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。
第四十条上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在上市公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告前一日买卖本公司股票的，应当及时向公司报告买卖情况及理由，由公司在回购结果暨股份变动公告中披露。
第四十一条上市公司拟注销回购股份的，应当向本所提交回购股份注销申请，以及中国结算出具的回购专用账户持股数量查询证明。
股份注销完成后，上市公司应当及时披露，并及时办理变更
登记手续。
第四章回购股份的处理
第四十二条上市公司已回购的股份，应当根据披露的回购用途按照《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会及本所相关规定办理注销或者转让事宜。
第四十三条上市公司因本细则第二条第一款第（四）项情形回购的股份，可以按照本章规定在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持，但下列期间除外：（一）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（三）中国证监会规定的其他情形。
第四十四条上市公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份的，应当经董事会审议通过，在首次卖出股份的十五个交易日前披露减持计划，并至少公告以下内容：
（一）减持回购股份的董事会决议；
（二）减持的原因、目的和方式；
（三）拟减持的数量及占总股本的比例；
（四）减持的价格区间；
（五）减持的实施期限（每次披露的减持时间区间不得超过六个月）；
（六）减持所得资金的用途及使用安排；
（七）预计减持完成后公司股权结构的变动情况；
（八）管理层关于本次减持回购股份对公司经营、财务及未来发展影响等情况的分析；
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在董事会作出减持股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况；
（十）中国证监会和本所要求披露的其他内容。
第四十五条上市公司采用集中竞价交易方式减持回购股份的，不得在以下交易时间进行出售股份的委托：
（一）开盘集合竞价；
（二）收盘前半小时内；
（三）股票价格无涨跌幅限制。
上市公司减持股份的价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格。
第四十六条上市公司采用集中竞价交易方式减持回购股份的，每日减持的数量不得超过减持计划披露日前二十个交易日日均成交量的25%，但每日减持数量不超过二十万股的除外。
在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
第四十七条上市公司采用集中竞价交易方式减持回购股份的，应当在以下时间及时披露减持进展情况，并在定期报告中披露减持进展情况：
（一）在首次减持回购股份事实发生的次日予以披露；
（二）减持回购股份占上市公司总股本的比例每达到1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；
（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的减持进展
情况。
前款规定的公告内容，至少应当包括已减持股份数量、减持的最高价、最低价、均价和回购均价。
公告期间无须停止减持行为。
第四十八条上市公司采用集中竞价交易方式减持回购股份的，在减持期限届满或者减持计划已实施完毕时，应当停止减持行为，并在两个交易日内披露减持结果暨股份变动公告。
上市公司应当在减持结果暨股份变动公告中，将实际减持股份数量、比例、减持所得资金总额与减持计划进行对照，就减持实施情况与减持计划的差异作出解释，并就本次减持对公司的影响作出说明。
第四十九条上市公司回购的股份未按照披露用途转让，根据有关规定在三年持有期限届满前注销的，应当经公司股东大会决议，并及时履行债权人通知义务。
第五章回购股份的日常监管
第五十条上市公司及相关各方在回购股份等信息依法披露前，必须做好内幕信息管理，相关内幕信息知情人不得利用内幕信息从事证券交易。
上市公司董事会应当在披露回购股份方案的同时，将下列相关信息知情人名单报送本所：
（一）上市公司及其董事、监事和高级管理人员；
（二）上市公司的控股股东或者第一大股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（含主要负责人）；
（三）回购方案的提议人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（含主要负责人）（如适用）；
（四）为本次回购股份提供服务以及参与本次回购股份的咨询、制定、论证等各环节的相关证券服务机构，及其法定代表人和经办人（如适用）；
（五）上述第（一）至（四）项规定的自然人的配偶、父母和子女；
（六）其他在公司回购股份前通过直接或者间接方式知悉本次回购信息的知情人及其配偶、父母和子女。
第五十一条本所将对上市公司通过回购专用账户进行回购股份的交易行为，以及相关内幕信息知情人买卖公司股票等交易行为进行监控。
第五十二条上市公司未按照本细则及其他相关规定披露回购股份信息的，本所可以要求其补充披露相关信息、暂停或者终止回购股份活动。
第五十三条上市公司回购股份违反本细则规定的，本所将视情节轻重对上市公司及相关当事人采取自律监管措施或者给予纪律处分。涉嫌违反法律法规及中国证监会有关规定的，本所将上报中国证监会查处。
第六章附则
第五十四条上市公司计算已回购股份占公司总股本的比例时，总股本以公司最近一次公告的总股本为准，不扣减回购专用账户中的股份。
上市公司计算定期报告中每股收益等相关指标时，发行在外的总股本以扣减回购专用账户中的股份数为准。
第五十五条本细则关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、提议人、第一大股东的相关规定，适用于其一致行动
人。
第五十六条本细则施行之前本所发布的其他业务规则与本细则规定不一致的，以本细则为准。
第五十七条本细则由本所负责解释。
第五十八条本细则自发布之日起施行。本所2008年10月11日发布的《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（深证上〔2008〕148号）同时废止。
近来市场增持回购之声不绝，先有长和系主席李嘉诚频繁增持旗下公司的股权，后有联想(00992)一星期内接连回购公司股份5次，今期投资学堂就和大家说说 增持回购的相关事项。 学习重点︰ 1.增持回购从根本上就有所不同，一个是由大股东开始的，一个是由公司自身开始的。 2.整个增持回购的因果流程全面呈现，让你可以有一个清晰的思路更快掌握。 3.和记香港(00215)的增持与联想(00992)的回购，直接从真实的例子中学习，另附港交所网站活用法。 市场上多番传来增持与回购的消息，相信众多读者都有所耳闻，亦大概知道两者对股价肯定是会有一定程度的支持，但具体来说究竟是怎样，却可能是只知其然而不知其所以然，接下来就会为大家一一说明。 股东与公司买者有不同 增持回购两者有很多相似的地方，就支持股价的结果来看，也差不多是一样，但事实上，两者有根本上的不同，不能混淆。增持，意思即是现有股东再「加注」买入，简单来说，就是增加自身的持股量的简称，虽然所有股东作这样的行为都可算是增持，但一般只是指大股东的「加注」(因为其影响力)。 而回购(SharesBuy-Back)也是购入股份，但买者却是公司自己本身，上市公 司的管理层经过商议后，决定于市场上买回公司的股份，被买入的股份会被注销，此后不再存在。 为甚要增持/回购? 一般而言，一个人会买一件货物自然是觉得有价值，回购和增持也是相同道理。公司或大股东有可能是觉得股价太过低未能反映其真确价值，特别是当股价对比每股资产净值(NAV)呈折让的时候，便会购入公司股份，这等于是以一个较低的价格去买货，一来可以买便宜货，二来还可以带出公司实力依然强劲的信息：有多余的现金去购回股份以及熟悉公司业务的大股东也看好前景增持。 另一个比较普遍大股东增持的原因就是继续维持其控制权的缘故，也就是其控股地位，认为公司股票有价值的，并不止有大股东本身，其他的股东及投资者也都会有兴趣，所以，为了其控制权，惟有跟着其他股东增持公司股份。 增持较利好
股权回购的相关规定及操作要点 [概念] 股权回购是指上市公司利用盈余所得后的积累资金(即自有资金)或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股,将其作为库藏股或进行注销,以达到减资或调整股本结构的目的。股权回购与分拆、分立同属于资本收缩范畴,它是国外成熟证券市场一种常见的资本运作方式和公司理财行为。 [简介] 股权回购的动机在于公司为了规避政府对现金红利的管理,或者是调整公司资本结构以应对其它公司的敌意收购。股权回购作为一种合法的公司行为,它和杠杆收购一样是一种公司所有权与控制权结构变更类型的公司重组形式。公司在股权回购完成后,可以将回购的股份予以注销。但在绝大多数情况下,公司将回购的股份作为"库存股"保留,库存股仍属于发行在外的股票,但不参与每股收益的计算和分配。库存股日后可用于他用,比如实行员工股票期权计划、发行可转换公司债券等,或在需要资金时将其出售。 [规定] 我国《公司法》规定,股权回购只能是购回并注销公司发行在外的股份的行为。新公司法为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。有限责任公司异议股东股权回购的事由在新公司法第七十五条第一款中做了规定。 [操作] 操作要点及流程 1.召开董事会并发布董事会决议公告，确定股票回购的目的、数量、比例、价格、方式、资金来源、期限等。 2.非关联董事和非关联监事发布关于公司股票回购的独立意见报告。
3.董事会发布召开股东大会的公告。 4.召开股东大会审议董事会决议，由非关联股东对股票回购进行独立表决。 5.发布股东大会决议。 6.发布股票回购的独立财务顾问报告。 7.如果回购本公司股票后要注销，从而减少注册资本，自董事会决议发布之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸或其它媒体上至少公告三次。如果回购本公司股票后作为库存股，必须事先制定股份转让办法并予以公告。 8.报经政府管理部门及证券监管部门审核批准，批准后发布董事会公告。 9.根据董事会公告进行股票回购交易。国有股回购在十五个工作日之内完成，流通股回购在三十个工作日之内完成。 10.公司购回本公司股票后，如果注销该部分股份，必须在十个工作日内完成，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更手续。如果是作为库存股，必须在十个工作日内完成登记手续。 11.公司回购本公司股票后，在五个工作日内向中国证监会申报并公告执行情况，逾期未执行完毕的，如果需要继续回购，应该重新提请董事会和股东大会，作出决议。
公司股份回购的法律制度分析分析法律制度分工与分 权的异同 一、中国现行股份回购制度现状《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其它公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在10日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。”《到境外上市公司章程指引》的规定第28条：“公司购回股份，可以下列方式之一进行：第一，向全体股东按照相同比例发出购回要约；第二，通过公开方式购回；第三，法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。”从现行规定来看，我国基本采用“原则禁止，例外许可”的立法模式，但股份回购方法比较简单粗略。对股份回购合法事由的限制过于严格，除为减少资本而注销股份和公司合并以外，公司不得收购本公司股票。而且对回购的资金来源、价格、比例、程序、以及违法回购的法律效果等均未涉及。二、股份回购的作用对股份回购功能的正确认识决定了股份回购立法的价值取向，股份回购的积极功能包括：提高公司股价，稳定资本市场、有利于建立员工持股和股票期权制度、改善资本结构和调整股权结构、防御外部恶意收购、保护中小股东利益，除上述积极功能外，股份回购对净资产收益率也具有一定调节作用，可以作为股利政策的一种手段，利用税差合理避税；股份回购还常常被用于公司合并以及上市公司转为非上市公司的重组计划中，因止哪盼回购是具有多种功能的资本运作和企业经营的重要手段。在这里我们重点分析股份回购的风险。三、股份回购可能违背的法律原则（1）可能违反资本维持原则。资本维持原则又称资本充实原则，系指公司在其存续过程中应经常保持与其资本额相当的财产，其目的在于维
第八十五号上市公司回购股份预案/进展 公告 适用范围： 1.上市公司拟以集中竞价交易方式回购股份的，适用本格式指引。 2.A+H股上市公司仅回购H股股份的，不适用本指引，但应当遵守A股和H股市场同步信息披露的相关规定。 3.上市公司拟以要约方式回购股份的，参照本公告格式指引。 证券代码：证券简称：公告编号： XXXX股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案/进 展公告 重要内容提示：
●拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况 ●相关风险提示 ●回购预案的实施情况（如适用） 一、回购预案的审议及实施程序 （一）上市公司董事会审议回购股份预案的情况。 （二）上市公司尚须召开股东大会审议回购股份预案的情况。 （三）上市公司回购预案尚须取得债权人同意的情况。 二、回购预案的主要内容 （一）回购股份的目的。回购目的应当结合公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际。 （二）拟回购股份的种类。回购股份种类应当明确为A股或B股。 （三）拟回购股份的方式。回购股份的方式应当明确为集中竞价交易方式或其他方式。 （四）拟回购股份的数量或金额。回购数量或金额应当明确，如设置区间的，其上限和下限应当明确，且区间范围应当合理，具有可执行性。 （五）拟回购股份的价格。如设置固定价格、价格区间或累计跌幅比例等实施前提的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施回购有切实可行的价格窗口。
（六）拟用于回购的资金来源。资金来源应当明确为自有资金、银行贷款、向其他第三方融资等。可能采用非自有资金实施回购的，应当披露相关融资安排。 （七）回购股份的期限。回购期限应当明确，自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过六个月。 回购方案实施期间，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析。 （九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。 （十）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。 （十一）本所要求披露的其他事项。 三、回购方案的不确定性风险 回购方案应当详细披露可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施。回购方案实施过程中出现下列风险情形之一的，应当及时公告披露： （一）公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
关于支持上市公司回购股份的意见 为进一步提高上市公司质量，优化投资者回报机制，建立健全长效激励机制，促进资本市场长期稳定健康发展，证监会、财政部、国资委根据《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，就上市公司回购股份提出意见如下： 一、上市公司股份回购是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段，已是资本市场的一项基础性制度安排。上市公司要切实增强投资者回报意识，充分有效运用法律规定的股份回购方式，积极回报投资者。鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排。上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 二、上市公司股价低于其每股净资产的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购等措施的意见和诉求。 三、上市公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购；上市公司因该情形实施股份回购并减少注册资本的， —1—
不适用《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第八条关于股票上市已满一年的要求和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》第九条关于特定期间内不得回购股份的条件限制。 四、鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划。 上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划,并按有关规定做好管理。 上市证券公司实施员工持股计划的，应当依法通过资产管理计划、信托计划等形式进行。 五、继续支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为回购本公司股份筹集资金。支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式进行再融资。鼓励上市公司的控股股东、实际控制人结合自身状况，积极增持上市公司股份，推动上市公司回购公司股份，并在资金方面提供支持。 上市公司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近十二个月股份回购总金额10倍的，本次再融资发行股票的董事会决议日距前次募集资金到位日不受融资间隔期的限制，审核中对此类再融资申请给予优先支持。 股东大会授权董事会实施股份回购的，可以依法一并授权董事会实施再融资。上市公司实施股份回购的，可以同时申请发行 —2—
附件1： 深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则 第一章总则 第一条为引导和规范上市公司回购股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》（以下简称《通知》）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，制定本细则。 第二条在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份）的，适用本细则： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到
上市公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和本所的相关规定办理。 第三条上市公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《意见》《通知》、本细则和公司章程的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。 未经法定或者公司章程规定的程序授权或者审议，上市公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。 第四条上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。 上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。 第五条上市公司董事在上市公司回购股份事项中应当诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益。 全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 第六条上市公司控股股东、实际控制人应当积极支持上市公司依法回购股份，不得滥用权利、利用上市公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害上市公司及其他股东利益的违法违规
第八单元股份有限公司的股份转让 考点01：股份转让的限制（★★★）（P188） 1.转让场所的限制 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 2.发起人 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 3.非公开发行的股份 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 4.董事、监事、高级管理人员 （1）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 （2）董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，自公司股票上市交易之日起1年后可以一次性全部转让，不受25％的限制。 （3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 【解释】因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的，不受上述限制。 （4）上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： ①上市公司定期报告公告前30日内； ②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； ③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 【例题1·单选题】下列关于股份有限公司股票转让限制的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。（2012年） A.股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行 B.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让 C.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让 D.公司董事、监事、高级管理人员离职1年内，不得转让所持有的本公司股份 【答案】B 【例题2·单选题】某股份有限公司于2016年3月7日首次公开发行股份并在上海证券交易所上市交易。2016年4月8日，该公司召开股东大会，拟审议的有关董事、高级管理人员持股事项的议案中包含下列内容，其中，符合公司法律制度规定的是（）。（2016年） A.董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
股份回购对的影响分析公司内部编号：（GOOD-TMMT-MMUT-UUPTY-UUYY-DTTI-
股份回购对中国上市公司的影响分析 天道并购俞铁成 一、股份回购的积极作用 1、有利于国有股减持历史性任务的完成 中共中央十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展重大问题的决定》中已明确：选择一些信誉好、发展潜力大的国有控股上市公司，在不影响国有控股的前提下，适当减持部分国有股，所得资金由国家用于国有企业的改革和发展。目前我国沪深两市总股本大约在2600亿股至2800亿股之间，其中国家股和法人股占70%左右，约1900亿股，按其减持后仍绝对控股（占50%以上）计，可以有约540亿股的减持空间；按相对控股（约占30%）计，约有1080亿股的空间。有相当多的上市公司国有股占总股本的比重过大，国有股减持越来越被关注。在众多减持和配售方案中，以下三种方案具有一定的操作性：定向转让给公众股老股东；国有控股公司发行可转股债券；回购国有股。其中股份回购是可操作性较强的一种减持方式。上市公司回购掌握在国有资产控股公司或集团公司手中的股份，既可以使国有股东起初的投入获得一定的回报，实现国有资产的保值增值，还可以将获得的宝贵资金用于其他投向，例如国家可以利用股份回购所得的部分资金收购置换上市公司的非经营性资产，为公司培植新的利润增长点。目前国内上市公司越来越频繁的股份回购交易已经向我们展现了其对国有股减持的重要意义。
2、有利于改善不规范的股权结构 中国许多上市公司存在严重的股权结构不合理的现象，集中表现为国家股或法人股在总股本中所占比重过大(常在70%以上)，而流通股在总股本中所占比重过低(常低于30%)。尤其是一些国有大型上市公司，这种股权结构的不合理表现的尤为特出。国家股或法人股所占比例过高直接带来诸如法人治理结构不健全、投资决策机制不透明、大股东配股压力过高使其在几年后被迫放弃配股权等较为严重的问题。在目前上市公司增发新股受到严格限制的情况下对国家股和法人股进行适当回购则可直接提高公众股东的持股比例、有利于形成完善的公司决策从而保护中小股东的合法利益、可以明显缓解大股东的配股压力等。这对于许多背靠集团公司实力不是很强的上市公司来说无疑减轻了大股东的配股压力，从市场上募集的资金比重会明显提高。 3、是解决国家股和法人股问题的一种有益尝试 中国证券市场上存在的许多问题直接来源于上市公司特殊的股份设置类型。纵观世界各国资本市场，只有中国上市公司的股份划分最为特别(分为国家股、国有法人股、社会法人股、流通股)，每种股份的形成方式和获取成本差异极大。其中最主要的问题在于国家股东和法人股东以远低于公众股东的价格获得股份但不能上市流通。这种特殊的股份设置使中国上市公司的许多运作方式和监管方法都得考虑到协调各种股份和合类股东的利益问题，从而与世界流行做法有许多差异。对国家股和法人股进行回购则是现有背景下解决国家股和法人股的一种值得
护中小投资者的利益。 6.股票回购期限的设计股票回购期限指股票回购公告至股票回购交易完成的时间。确定股票回购的期限一方面要考虑股票回购的顺利进行，另一方面要尽量减少股票回购对股票市场的冲击，保持股票市场的稳定。由于国有股采用场外协议回购的方式进行，股票回购期限的长短主要取决于有关监管部门批准的时间和公司董事会、股东大会等讨论、批准的时间，股票回购期限容易确定，一般10—15个交易日可以完成。流通股回购由于方式不一样，股票回购期限也不一样，如果回购量较大，还需要分批进行回购，回购期限相对较长。按照国际惯例，一般需要在三十个交易日可以完成。（三）股票回购的操作流程设计上市公司股票回购的操作流程是：召开董事会并发布董事会决议公告，确定股票回购的目的、数量、比例、价格、方式、资金来源、期限等。 2.非关联董事和非关联监事发布关于公司股票回购的独立意见报告。 3.董事会发布召开股东大会的公告。 4.召开股东大会审议董事会决议，由非关联股东对股票回购进行独立表决。 5.发布股东大会决议。 6.发布股票回购的独立财务顾问报告。 7.如果回购本公司股票后要注销，从而减少注册资本，自董事会决议发布之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸或其它媒体上至少公告三次。如果回购本公司股票后作为库存股，必须事先制定股份转让办法并予以公告。 8.报经政府管理部门及证券监管部门审核批准，批准后发布董事会公告。 9.根据董事会公告进行股票回购交易。国有股回购在十五个工作日之内完成，流通股回购在三十个工作日之内完成。10.公司购回本公司股票后，如果注销该部分股份，必须在十个工作日内完成，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更手续。如果是作为库存股，必须在十个工作日内完成登记手续。11.公司回购本公司股票后，在五个工作日内向中国证监会申报并公告执行情况，逾期未执行完毕的，如果需要继续回购，应该重新提请董事会和股东大会，作出决议。（四）我国股票回购既有案例解析早在1999年以前，我国证券市场已经有了若干起回购的案例，如1992年小豫园并入大豫园，1994年陆家嘴协议回购国有股后增发B股，1996年厦门国贸回购减资案等等，但直到1999年云天化和申能股份部分国有股的成功回购，国有股回购才引起市场的广泛关注，并成为当年证券市场的一个亮点。 1.合并回购案例分析：豫园股份1992年小豫园并入大豫园可以看作是中国股市第一例为了合并而实施股份回购的成功个案。依据《公司法》，在上市公司与其他公司合并前，允许上市公司收购由与其合并的其他公司持有的本公司股票。大豫园作为小豫园的大股东，采用协议回购方式把小豫园的所有股票（包括国家股、法人股、社会公众股）悉数回购并注销。程序上经股东大会批准，合并后新公司再发行股票，并承认小豫园股东享有优先认股权。这为我国国有企业的股份制改造提供了一条新的、可行的途径。现金回购案例分析：云天化、申能股份和冰箱压缩云天化：1999年4月1日，云天化发布公告，宣布回购云天化集团持有的2亿股国有法人股，并于2000年9月获准实施。云天化将以每股2.83元的价格，向该公司第一大股东云天化集团有限责任公司协议回购该公司持有的云天化国有法人股20000万股，此次回购完成后，云天化股份总额从56818.18万股减少至36818.18万股。整个回购预计支付资金总额为56600万元。该部分资金来源由三方面构成：一是截止2000年8月31日的未分配利润430143509.05元；二是2000年9至10月预计实现的未分配利润26800000元；三是其他自有资金110050352.29元。股份回购资金为一次性支付。该公司作为我国西南地区最大的氮肥生产企业之一，近几年来生产经营环境的恶化，主要产品尿素的市场价格下降，在手特大笔资金，而又无项目可投的情况下，采取股份回购的办法，收缩了资本，在现有经营规模的基础上，可以最大限度地发挥资金的林杆作用，避免出现每股收益下滑的趋势。实际上也可以理解为公司将原本应向外部投资的资金，投向了自己现有的资产。申能股份：该公司以协议方式向国有法人股股东申能（集团）有限公司回购并注销股份10亿股国有法人股，占总股本的37.98％。回购价格为该公司当期的每股净资产值，回购金额达25.1亿元，回购后公司大股东申能集团所持股份仍达到68.16％。在回
上市公司股份回购对相关各方的影响浅析 股份回购是指从股票上购回本公司一定数额的发行在外的股票。在国外股份回购很普遍，许多公司都把股份回购作为一种股利政策或资本营运工具加以运用。目前我国一些上市公司也开始进行股份回购，但其主要目的是为了配合国有上市公司进行国有股减持。因股份回购改变了上市公司的权益结构和股权结构，股份回购将对上市公司相关各方造成一定的影响。 一、对股东的影响 股份回购时股东的影响因流动性和回购对象的不同而分为两种。 1．不可流通的国有法人股股东将获得巨大利益，通过股份回购将原来持有的流动性极低的资产转化为现金，国有法人股股东将是此次股份回购的最大受益者。一方面国有法人股股东可以从公司上市时投入资产中被回购部分的增值中获益。例如在云天化回购案中，被回购的两亿股的法人股东在1997年发行新股时，投入的该回购部分原值为20，216．31万元；1999年4月，云天化回购这两亿股时，共支付402亿元。在不到两年的时间里这两亿股所代表的资产的价值几乎翻了一番，平均每年的收益率达25％。另一方面，国有法人股东在不丧失其控股权的情况下，可以通过回购套现大量现金，例如还是在云天化回购案中，其控股法人股股东云天化集团在回购后所占股份为
72．84％，仍享有控股权，并从回购中套现4亿多元现金。在申能回购案中这一数额更是高达25．L亿元。 2．与之相反，流通股股东权益将有可能受到损害。首先，认可能性角度考虑，上市公司对国有法人股进行股份回购，被回购者既是控股股东又是卖家，在这种情况下，层很可能为了自己所代表的控股股东利益而提高回购价格，而损害流通股股东的利益。其次，从实际情况来看，虽然股份回购减少了股份总额，相对提高了每股收益。但由于我国上市公司进行股份回购，大都是以现金进行回购（这是由我国进行股份回购的目的是为补充保障基金决定的），并且数额较大，在很大程度上还需利用来筹集回购资金。这样股份回购后上市公司很可能会出现现金流量严重不足、资产负债率明显上升、流动资产和营运资产明显减少等导致公司业绩下降的问题。公司的资产质量和盈利能力明显降低，流通股股东利益最终会受到损害。并且，股份回购导致股价上涨是暂时的，从长期来看，最终决定股票价格及流通股股东利益是公司盈利能力，而股份回购在一定程度上减少公司的盈利能力，这将不可避免地会损害流通股股东的利益。 二、对债权人的影响 与国有法人股股东正好相反，债权人将是股份回购的最大受害者。首先，股份回购直接减少了上市公司的现金或其他可变现资产，直接减
深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则 各市场参与人： 为进一步规范上市公司回购股份行为，切实维护投资者合法权益，深圳证券交易所（以下简称本所）根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》，起草了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》），现予以发布。 为确保《回购细则》顺利施行，作出以下安排： 一、《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案未实施完毕的，后续实施应适用《回购细则》关于回购股份的一般规定、实施程序和信息披露等要求。 二、《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。 三、《回购细则》自发布之日起施行，本所2008年10月11日发布的《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（深证上〔2008〕148号）同时废止。 特此通知
附件：1．深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则 2．《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》起草说明 第一章总则 第一条 为引导和规范上市公司回购股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》（以下简称《通知》）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，制定本细则。 第二条 在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份）的，适用本细则： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。 上市公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和本所的相关规定办理。
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/3411818284.html, 上市公司股份回购分析及探讨 作者：殷盛 来源：《财会学习》2019年第25期 摘要：股份回购作为成熟资本市场上一项常见的公司理财行为，不仅为上市公司本身带来显著的财务效应，还对市场参与各方产生一定的影响。本文就此作出一定的分析和探讨。 关键词：上市公司;股份回购;资本市场 一、股份回购的涵义及重要意义 股份回购是指上市公司利用自有现金或资产，从股东手中购回本公司发行在外的部分股份的行为。公司在股份回购完成后注销所回购的股份;或者将回购的股份作为“库存股”保留，或 用作股权激励等，这部分股份不再属于发行在外的股票，而且不参与每股收益的计算和分配、不享受分红、也不享有表决权。 股份回购具有合理避税、稳定公司股价、增加财务灵活性、优化资本结构的作用，也是一种反收购工具。因此，股份回购必将对上市公司及资本市场的发展产生重大影响。 （一）以回购股份代替股利分配，股东得到股价上升的回报，而且无需交纳红利税，因此可以合法避税。 （二）如果公司现金流量比较充沛，可以通过股份回购减少发行在外的股份，在股价上涨的同时抬高了收购者的成本，减低了被收购的可能性。 （三）通过股份回购，可以调整和改善上市公司的股权结构，适当提高资产负债率，增加每股盈利水平，提高资产收益率以充分发挥财务杠杆效应。 （四）当市场严重低估股票的价值时，实施股份回购可以稳定公司股价，增强投资者信心。 （五）回购的股份可以作为股权激励计划来源，在不影响原有股东权益的情况下满足员工的持股需求。 虽然股份回购对上市公司的运作和资本市场的发展完善有着相当重要的意义作用，但也有其一定的负面效应。首先，上市公司回购股票并注销减少了公司的注册资本，而公司资本的减少会削弱公司对债权人的财产保障。其次，上市公司购回本公司股票，在监管尚不完善的情况下，容易导致一些人利用内幕消息进行炒作，或操纵财务报表指标，使得投资者蒙受损失。总体来说，只要对上市公司股份回购的条件作出严格规定，加强监管就可以最大程度避免其负面作用，发挥其积极作用。
股份回购和库存股制度研究(一) ; 内容摘要：股份回购作为股份公司高速股权结构，改善资本结构和提升股东权益价值的有效手段，是国外成熟市场上一种常见的酱运作方式，它有利于证券市场的高效、有序运作，有利于形成上市公司和股东的“双赢”格局，但也有其明显的弊端，容易产生上市公司操纵股价的行为。由于历史的原因，同时也出于考虑保护中小投资者的利益，我国的股票回购应该实行原则上禁止，例外许可的制度。在现阶段，只可允许两种类型的股票回够，一是以减持国有股为目的的国有股回购，二是以建立上市公司股权激励制度为目的的流通股回购。根据不同企业的类型，国有股回购的数量和比例不能太高，一般不能高于流通股总量的10%，回购价格应该等于每股净资产加上一个溢价。对于用于实施股权激励的股票回购，回购价格应该是市场价格。股票回购资金应该以公司自有资金为主，其总额不得超过企业未分配利润和资本公积金之和。实施库存股制度为企业实施股票欺权计划提供了股票来源，具有积极的意义，但又会带来负面影响，必须健全相关制度，规范实施库存股的法律程序，降低库存股制度被滥用的风险。为此，我国有关的法律法规的调整将是一个系统性的工程。 关键词：股份回购; 库存股; 股票期权 一、引言：问题的提出和选题的背景 1999年4月1日，云天化（600096）董事会发布了《关于协议回购部分国有法人股的警示性公告》。一石激起千层浪，此公告一经发布，立即引起市场的强烈反响。反应灵敏的二级市场迅即产生了所
谓回购概念股（或国有股缩股概念股）的示范、联动效应。针对云天化股份回购案，市场曾一度争议颇大，各方人士见仁见智，众说纷纭。因为此前股份回购案例十分鲜见，只有陆家嘴和厦门国贸有过这方面的探索和尝试。2000年11月14日，云天化发布了《回购部分国有法人股并注销股份公告书》，公司回购部分国有法人股并注销的方案已获中国证监会和国家财政部批准实施。从公司开始办理协议回购部分国有法人股的报批手续到获得中国证监会和财政部的批准实施，市场等待了漫长的1年零7个月。可见，监管层对于股份回购这类金融创新之举采取了审慎行事的态度，以稳步推动金融创新业务在深度和广度上不断拓展。到目前为止，申能股份、冰箱压缩和云天化等三家上市公司已先后成功地完成了对其部分国有法人股的回购工作。 目前，我国资本市场正处于高速成长期，新生事物不断涌现，层出不穷。自1997年沪深两市的各种购并重组事件风起云涌，1998年一批上市公司推出了增发新股、吸收合并、发行可转换债券等金融创新模式，1999年进行了国有股的配售试点，2000年以来有关开放式基金的讨论如火如荼。股份回购是我国证券市场上的又一重大金融创新举动，它再度引起了市场的广泛关注和高度重视。与上市公司股本扩张一样，适时、合理地进行股本收缩，是上市公司在不同的发展阶段和外部环境条件下所采取的一种有效的发展策略和资本重组方式。股份回购作为发达国家成熟证券市场上一种常见的公司行为，不仅会对市场参与各方产生巨大的影响，有利于规范和改善股本结构，为上市公司的长远发展奠定良好的基础，也为广大股东提供更为丰厚的投
文章编号：1008-7133（2004）05-0089-03 上市公司股票回购问题探讨 袁晓峰!，黄 奇" （1.武汉理工大学管理学院，湖北武汉430070；2.贵州大学经济与管理学院，贵州贵阳550025） 收稿日期：2004-05-18 作者简介：袁晓峰（1979-），女，硕士研究生； 黄 奇（1978-），男，硕士研究生. 股利分配一直是上市公司财务管理的核心内容之一，因为股利的分配既关系到公司股东经济利益，又关系到公司的未来发展。因此，年度终了，该给广大投资者分多少红利？以什么方式分？该不该分？一直是上市公司决策层感到棘手的问题。而20世纪80年代兴起的股票回购，因其在降低融资成本，优化股权结构，改善资本结构和提升股东权益价值方面的积极效应，越来越受到上市公司的青睐。本文要探讨就是股利之谜的一个难题，即上市公司为什么会选择股票回购方式而不是派现方式向股东分配收益？ 1中外上市公司实施股票回购的现状分析 股票回购（stock repurchase ）指上市公司利用留存收益或债务融资以一定的价格从股票市场上购回本公司一定数额的已经发行在外的普通股。股票回购最早产生于美国，目前美国股票回购市场已经成为国际金融市场的重要部分，年成交额达1000多亿美元。有关资料表明，1997年6月~1998年6月，在全球1537宗股票回购中， 仅美国就占了1100宗。如果按市值计算，这一时期美国的股票回购市值约占全球股票回购市值的72%； 美国、英国、加拿大、澳大利亚4国的股票回购市值共占全球股票回购市值的83%。 通常，国外上市公司选用股票回购的方式有：公开市场股票回购、固定价格要约回购、荷兰式拍卖回购以及私下协商回购。美国的上市公司股票回 购的主要方式是公开市场股票回购。Grullon 和Ikenberry （2000）经过分析得出，1980~1999年里，上市公司发布通过公开市场股票回购方式回购公司股份的方案约占全部股票回购公告的92%，并且采用公开市场股票回购的市值为全部股票回购市值的91%。 股票回购在我国起步较晚，规模很小，频次也较低。到目前，真正意义的股票回购还不到20起。这些上市公司主要是对部分国有股实施回购，并且以协议回购作为股票回购的主要方式。由于股票回购对我国大多数上市公司来说还是一种较为陌生的财务行为，再加上当前我国在有关股票回购法律、法规滞后方面的障碍，使得股票回购在我国上市公司还得不到广泛的应用。为了发挥股票回购在改善公司股权结构、完善公司法人治理中的作用，对股票回购的相关理论及其应用进行深入的分析就显得尤为必要和紧迫。 2股票回购的动机理论 早在20世纪50年代，美国上市公司回购股票就 引起了理论界的关注。而从70年代美国政府对公司支付现金股利施加了限制条款，到80年代的并购盛行，使得公司股票回购规模持续增长，逐步成为上市公司的“家常便饭”。股票回购在资本市场的逐步盛行也激起了学术界对这一行为的极大兴趣，广大学者们不断地提出些理论来解释股票回购的动机。 下面，笔者就上市公司选择股票回购的5种主要动机进行分析。 摘要：从中外上市公司股票回购的现状分析入手，对股票回购的动机理论进行了论述。针对我国回购立法的滞后和操作的不规范性，认为完善我国的股票回购立法是当前证券市场一个迫在眉睫的课题，并提出了一些完善建议。关 键 词：股利政策；股票回购；动机理论；完善措施 中图分类号：F830.91 文献标识码：A 2004年第5期 科技与管理 NO.5，2004 （总第27期）Sci-technOlOgy and Management （Sum NO.27）
回购股份相关法规和业 务流程 标准化管理部编码-[99968T-6889628-J68568-1689N]
回购股份相关法规和业务流程 根据公司法第142条，允许公司回购股票的情形以及回购处置期限如下： （一）减少公司注册资本；应当自收购之日起十日内注销； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；应当在六个月内转让或者注销； （三）将股份奖励给本公司职工，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；应当在六个月内转让或者注销。 根据上市公司章程指引第24条，公司回购股票，可以选择下列方式之一：（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 上市公司不得在下列期间回购股份：（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （三）中国证监会及本所规定的其他情形。 上市公司不得在以下交易时间进行股份回购：（一）开盘集合竞价； （二）收盘前半小时内。 回购股票主要流程： 序号时点工作内容负责单位一、决策程序阶段 1董事会决议实施回购审核董事会决议、回购股份预案和召开股东大会的通知公司管理部 2股东大会召开前3日1、上市公司提供前10名社会公众股股东的查询申请 2、审核上市公司前10名社会公众股东的公告 存管登记部 公司管理部 3股东大会召开5日前审核独立财务顾问报告（集中竞价交易方式不需要）公司管理部4股东大会召开日审核股东大会决议公告公司管理部二、报备和实施准备阶段
上市公司股份回购对市场的影响及对策 内容摘要：本文运用公司理财的股份回购理论，重点从经理层的激励和约束， 证券市场的运行，公司价值与市场形象，股权分置改革，债权人的利益，内幕 交易和投机等方面分析回购对目前资本市场的影响作用，运用案例着重分析股 份回购的发展现状及存在的问题，探询股份回购的有效途径，为上市公司规范 而有效实施股份回购寻求对策。 面对当前持续低迷的股市，在投资者投资股市的热情又严重缺损的背景下， 2005年6月中国证监会先后发布《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》和《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》，文件规定，上市公司可申请回购社会公众股，回购申请实行备案制。未对上市公司回购股份的条件做出硬性规定，完全由董事会根据股东大会的授权，根据二级市场情况择机回购，被认为是监管机构政策救市的一大举措。究竟对市场产生什么样的影响呢？接下来笔者用股份回购理论，着重从回购对资本市场的影响、股份回购的发展现状及如何有效实施股份回购等方面进行分析，探询股份回购的有效途径，为上市公司规范而有效实施股份回购寻求对策。 一、股份回购理论的回顾 所谓股份回购，是指上市公司利用盈余所得后的积累资金（即自有资金）或债务融资以一定的价格购回公司本身己经发行在外的普通股，将其作为库藏股或进行注销，以达到减资或调整股本结构的目的。公司在股份回购完成后可以将所回购的股份重新注销，但在绝大多数情况下公司将回购的股份作为“库藏股”保留，库藏股日后可移作他用（例如实行员工股票期权计划、发行可转换公司债券等），或在需要资金时将其出售。股份回购的动机在于公司为了规避政府对现金红利的管理，或者是调整公司资本结构以对抗其它公司的敌意收购等等。它是国外成熟证券市场一种常见的资本运作方式和公司理财行为。 股份回购会使公司普通股的市场价格长期增长，如何解释这种价值的长期增长， 理论界提出几种假说。 (1) 杠杆假说：股份回购使公司的权益资本减少，债务资本的比重上升，提高了负债/股东权益比率和资产负债率，在债务融资成本率小于全部资本收益率的情况下，随着财务杠杆率的增长，利用举债为回购融资也会增加税收上可抵减的利息支付额，可以提高权益资本的收益率。公司可以通过回购股份有效地调节企业的资本结构，股份回购的过程就是提高企业的负债融资比重和资产负债率的过程，而购入的库藏股重新销售使其再次流通地过程则是降低负债融资比重和资产负债率的过程，可见股份回购为控股股东和企业管理当局提供了根据企业不同时期的具体特点安排合适的资本结构的重要手段。 (2) 股息或个人税赋假说：公司财务理论认为，股份回购是现金红利的替代，公司想派发现金股利给股东，可以选择两种方法：一是直接派发现金股利；另一种是回购公司的股票，红利和股份回购在税收上有很大区别：红利按普通收入纳税，而股东把股票卖给公司时，只对交易产生的资本利得付税。在现行税法下，股份回购比现金红利有明显的税收优势，股东所收到的股利全部都被当 作普通所得来征税，股东无法选择接受该股利。而在股份回购中，只有当股东
上市公司股份回购对市场的影响及对策 本文运用公司理财的股份回购理论，重点从经理层的激励和约束，证券市场的运行，公司价值与市场形象，股权分置改革，债权人的利益，内幕交易和投机等方面分析回购对目前资本市场的影响作用，运用案例着重分析股份回购的发展现状及存在的问题，探询股份回购的有效途径，为上市公司规范而有效实施股份回购寻求对策。 面对当前持续低迷的股市，在投资者投资股市的热情又严重缺损的背景下，2005年6月中国证监会先后发布《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》和《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》，文件规定，上市公司可申请回购社会公众股，回购申请实行备案制。未对上市公司回购股份的条件做出硬性规定，完全由董事会根据股东大会的授权，根据二级市场情况择机回购，被认为是监管机构政策救市的一大举措。究竟对市场产生什么样的影响呢？接下来笔者用股份回购理论，着重从回购对资本市场的影响、股份回购的发展现状及如何有效实施股份回购等方面进行分析，探询股份回购的有效途径，为上市公司规范而有效实施股份回购寻求对策。 一、股份回购理论的回顾 所谓股份回购，是指上市公司利用盈余所得后的积累资金（即自有资金）或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股，将其作为库藏股或进行注销，以达到减资或调整股本结构的目的。公司在股份回购完成后可以将所回购的股份重新注销，但在绝大多数情况下公司将回购的股份作为“库藏股”保留，库藏股日后可移作他用（例如实行员工股票期权计划、发行可转换公司债券等），或在需要资金时将其出售。股份回购的动机在于公司为了规避政府对现金红利的管理，或者是调整公司资本结构以对抗其它公司的敌意收购等等。它是国外成熟证券市场一种常见的资本运作方式和公司理财行为。 股份回购会使公司普通股的市场价格长期增长，如何解释这种价值的长期增长，理论界提出几种假说。