山东博汇纸业股份有限公司
600966
2008年年度报告
目录
一、重要提示 (2)
二、公司基本情况 (2)
三、会计数据和业务数据摘要： (3)
四、股本变动及股东情况 (4)
五、董事、监事和高级管理人员 (8)
六、公司治理结构 (11)
七、股东大会情况简介 (13)
八、董事会报告 (14)
九、监事会报告 (21)
十、重要事项 (21)
十一、财务会计报告 (25)
十二、备查文件目录 (77)
一、重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二) 公司全体董事出席董事会会议。
(三) 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四) 公司负责人杨延良、主管会计工作负责人高俊兰及会计机构负责人（会计主管人员）金文娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
公司法定中文名称 山东博汇纸业股份有限公司
公司法定中文名称缩写 博汇纸业
公司法定英文名称 SHANDONG BOHUI PAPER INDUSTRY CO.,LTD
公司法定代表人 杨延良
公司董事会秘书情况
董事会秘书姓名 杨国栋
董事会秘书联系地址 山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首
董事会秘书电话 0533-*******
董事会秘书传真 0533-*******
董事会秘书电子信箱 zqb@https://www.doczj.com/doc/653191048.html,
公司证券事务代表情况
证券事务代表姓名 潘庆峰
证券事务代表联系地址 山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首
证券事务代表电话 0533-*******
证券事务代表传真 0533-*******
证券事务代表电子信箱 zqb@https://www.doczj.com/doc/653191048.html,
公司注册地址 山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首
公司办公地址 山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首
公司办公地址邮政编码 256405
公司国际互联网网址 https://www.doczj.com/doc/653191048.html,
公司电子信箱 zqb@https://www.doczj.com/doc/653191048.html,
公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 https://www.doczj.com/doc/653191048.html,
公司年度报告备置地点 公司证券部
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海 博汇纸业 600966
其他有关资料
公司首次注册日期 1994年4月29日
公司首次注册地点 山东省桓台县工商行政管理局
公司变更注册日期 2008年5月13日
公司变更注册地点 山东省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号 370000018055514
税务登记号码 370321706397513
组织机构代码 70639751-3
公司聘请的会计师事务所情况
公司聘请的境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层
三、会计数据和业务数据摘要：
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项目 金额
营业利润 346,374,330.76 利润总额 347,137,640.39 归属于上市公司股东的净利润 253,712,198.14归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 253,139,715.92经营活动产生的现金流量净额 484,436,038.09
(二) 非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -279,300.60计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
3,019,265.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,976,654.77所得税影响额 -190,827.41
合计 572,482.22
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
2008年 2007年
本年比上
年增减(%)
2006年
营业收入 3,310,674,337.793,167,596,108.78 4.52 2,649,118,664.57 利润总额 347,137,640.39275,709,694.1325.91 224,268,772.19归属于上市公司股东的
净利润
253,712,198.14197,854,482.1228.23 146,886,281.57归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净
利润
253,139,715.92193,601,329.4630.75 146,552,228.84基本每股收益（元／股）0.500.4316.28 0.33稀释每股收益（元／股）0.50 0.43 16.28 0.33扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元／股）
0.50 0.4219.05 0.33
全面摊薄净资产收益率（%） 10.228.75
增加1.47
个百分点
10.35
加权平均净资产收益率（%） 10.7112.23
减少1.52
个百分点
10.92
扣除非经常性损益后全
面摊薄净资产收益率（%） 10.208.57
增加1.63
个百分点
10.33
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率（%） 10.6911.97
减少1.28
个百分点
10.89
经营活动产生的现金流484,436,038.09 301,653,120.2060.59 244,624,951.59
量净额
每股经营活动产生的现
金流量净额（元／股）
0.960.960.00 0.87
2008年末 2007年末 本年末比
上年末增
减(%)
2006年末
总资产 4,405,039,025.61 4,246,074,989.52 3.74 3,419,806,975.75所有者权益（或股东权
益）
2,482,393,623.17 2,260,217,425.039.83 1,418,660,778.25归属于上市公司股东的
每股净资产（元／股）
4.92 7.17-31.38
5.05
四、股本变动及股东情况
(一) 股本变动情况
1、股份变动情况表
单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例
(%)
发
行
新
股
送
股
公积金转股其他 小计 数量
比例
(%)
一、有限售条件
股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 98,450,18131.22 59,070,109-22,464,00036,606,109 135,056,29026.77其中： 境内非国
有法人持股
98,450,18131.22 59,070,109-22,464,00036,606,109 135,056,29026.77境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人
持股
境外自然
人持股
有限售条件股份
合计
98,450,18131.22 59,070,109-22,464,00036,606,109 135,056,29026.77二、无限售条件
流通股份
1、人民币普通股 216,909,81968.78 130,145,89122,464,000152,609,891 369,519,71073.23
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
无限售条件流通
股份合计
216,909,81968.78 130,145,89122,464,000152,609,891 369,519,71073.23三、股份总数 315,360,000100.00 189,216,0000189,216,000 504,576,000100.00
股份变动的批准情况
1、2008年4月22日，公司实施了2007年度资本公积转增股本方案；按照2007年末总股本
31,536,000股为基数，每10股转增6股，股本变更为504,576,000股。本次新增注册资本业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并出具中瑞岳华验字[2008]第009号验资报告。
2、公司2008年10月31日非流通股股东根据《山东博汇纸业股份有限公司股权分置改革方案》
中的承诺于2008年11月7日有限售条件股份上市流通数量为22,464,000股。
2、限售股份变动情况
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限
售股数
本年增加限
售股数
年末限售股
数
限售原因
解除限售
日期
山东博汇集团有限公司 98,450,181 22,464,00036,606,109135,056,290股改承诺
2008年
11月7日
合计 98,450,181 22,464,00036,606,109135,056,290/ /
(二) 证券发行与上市情况
1、前三年历次证券发行情况
单位：万股 币种:人民币
股票及其衍生证券的种类 发行日期
发行价
格（元）
发行
数量
上市日期
获准上市
交易数量
交易终
止日期
公开增发A股 2007年10月16日 19.463,4562007年10月30日 3,456
2、公司股份总数及结构的变动情况
2008年4月22日，公司实施了2007年度资本公积转增股本方案；按照2007年末总股本31,536,000股为基数，每10股转增6股，股本变更为504,576,000股。本次新增注册资本业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并出具中瑞岳华验字[2008]第009号验资报告。
3、现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(三) 股东和实际控制人情况
1、股东数量和持股情况
单位：股 报告期末股东总数 51,681户
前十名股东持股情况
股东名称 股东
性质
持股比
例(%)
持股总数
报告期内增
减
持有有限售条
件股份数量
质押或冻结
的股份数量
山东博汇集团有限公司 境内
非国
有法
人
33.77170,397,73063,899,149135,056,290 无
青岛海光生物工程技术有限公司 境内
非国
有法
人
4.6723,563,0437,300,3160 无
全国社保基金一零
六组合
未知 1.799,008,6469,008,6460 未知 招商银行股份有限
公司－光大保德信
新增长股票型证券
投资基金
未知 1.457,317,1634,820,7460 未知
兴业银行股份有限
公司－中欧新趋势
股票型证券投资基
金(LOF)
未知 1.206,036,317-824,7640 未知
中国银行－华夏行
业精选股票型证券
投资基金(LOF)
未知 1.195,997,7585,997,7580 未知
中国光大银行股份有限公司－泰信先
行策略开放式证券投资
未知
1.015,095,025-5,081,0580 未知 恒生银行有限公司 未知 1.005,050,4075,050,4070 未知 兴华证券投资基金 未知
0.974,888,3934,888,3930 未知 陈文男 境内
自然
人
0.94
4,722,045
4,722,045
0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类
山东博汇集团有限公司 35,341,440人民币普通股 青岛海光生物工程技术有限公司 23,563,043人民币普通股 全国社保基金一零六组合 9,008,646人民币普通股 招商银行股份有限公司－光大保德信
新增长股票型证券投资基金
7,317,163人民币普通股
兴业银行股份有限公司－中欧新趋势
股票型证券投资基金(LOF)
6,036,317人民币普通股
中国银行－华夏行业精选股票型证券
投资基金(LOF)
5,997,758人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－泰信先
行策略开放式证券投资 5,095,025人民币普通股
恒生银行有限公司 5,050,407人民币普通股 兴华证券投资基金 4,888,393人民币普通股 陈文男 4,722,045人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 已知山东博汇集团有限公司与其他流通股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
中规定的一致行动人；未知其他流通股东是否属于《上市公
司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人,也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。
前10名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易情况 序
号 有限售条件股东名称 持有的有限
售条件股份数量 可上市交易时间
新增可上市交
易股份数量
限售条件 1.
山东博汇集团有限公司 135,056,290 2009年11月7日22,464,0002010年11月7日112,592,290 自获得上市流通权之日起36个月不上市交易或转让，期满
后，12个月内不超5％，24个月不超10％，二级市场出售价
格不低于8.0元/股（发生利润分配、资本公积金转增、增发
新股、配股或可转债时，价格相应调整）
2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况
单位:万元 币种:人民币
名称
法定代表人
注册资本
成立日期
主营业务
山东博汇
集团有限
公司
金亮宗 13,524 1992年5月
11日
制造、销售蒸气、电、轻工机械、纺织机械及配件，销售标准件、劳保用品、烟酒糖茶、日用百货、建材、
陶瓷、五金交电、文具用品、日用杂品。
(2) 自然人实际控制人情况
姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权最近五年内
的职业
最近五年内的职务
杨延良 中国 否 造纸行业 董事、董事长、党委书记、博汇集团董事
(3) 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一) 董事、监事、高级管理人员的情况
单位:股
姓名 职
务
性
别
年
龄
任期起止日
期
年
初
持
股
数
年
末
持
股
数
持有
本公
司的
股票
期权
被授
予的
限制
性股
票数
量
股
份
增
减
数
变
动
原
因
是否
在公
司领
取报
酬、津
贴
报告期
内从公
司领取
的报酬
总额
（万
元）（税
前）
是否在
股东单
位或其
他关联
单位领
取报酬、
津贴
杨延良 董
事
长
男 61
2006年4月
17日～2009
年4月17日
0 00 00是 14.86 否
王友贵 董
事
男 46
2006年4月
17日～2009
年4月17日
0 00 00是 11.65 否
金亮宗 董
事
男 52
2006年4月
17日～2009
年4月17日
0 00 00否 0 是
杨升 董
事
男 46
2006年4月
17日～2009
年4月17日
0 00 00是 11.51 否
荆树兵 董
事
男 50
2006年4月
17日～2009
年4月17日
0 00 00是 10.44 否
王立明 董
事
男 36
2006年4月
17日～2009
年4月17日
0 00 00否 0 是
曹朴芳 独
立
董
事
女 64
2006年4月
17日～2008
年4月17日
0 00 00是 0 否
董瑾 独
立
董
事
女 55
2006年4月
17日～2009
年4月17日
0 00 00是 3 否
宫本高 独
立
董
事
男 39
2006年4月
17日～2008
年4月17日
0 00 00是 0 否
聂志红 独
立
董
事
男 36
2008年4月
28日～2009
年4月17日
0 00 00是 3 否
赵耀 独
立
董
事
男 39
2008年4月
28日～2009
年4月17日
0 00 00是 3 否
胡安监
事
男 43
2006年4月
17日～2009
0 00 00是 11.8 否
忠 会
主
席
年4月17日
李军 监
事
男 40
2006年4月
17日～2009
年4月17日
0 00 00否 0 是
郑先山 监
事
男 34
2006年4月
17日～2009
年4月17日
0 00 00是 12.36 否
曹林 监
事
男 36
2006年4月
17日～2009
年4月17日
0 00 00是 10.45 否
金田宗 监
事
男 42
2006年4月
17日～2009
年4月17日
0 00 00是 9.81 否
孙吉 监
事
男 41
2006年4月
17日～2009
年4月17日
0 00 00是 8.32 否
张艳 监
事
女 32
2006年4月
17日～2009
年4月17日
0 00 00是 6.54 否
杨振兴 总
经
理
男 30
2006年4月
17日～2009
年4月17日
0 00 00是 12.29 否
杨延智 副
总
经
理
男 34
2006年4月
17日～2009
年4月17日
0 00 00是 11.62 否
高俊兰 财
务
总
监
女 41
2006年4月
17日～2009
年4月17日
0 00 00是 8.57 否
杨国栋 董
事
会
秘
书
男 32
2006年8月
13日～2009
年4月17日
0 00 00是 6.37 否
合
计
/ / / / 0 0/ / / 155.59 /
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
1.杨延良，大学学历，高级政工师。近五年一直担任公司董事长、党委书记，博汇集团董事。
2.王友贵，大学学历，近五年一直担任公司董事、副总经理。
3.金亮宗，大学学历，近五年一直担任公司董事，博汇集团董事长。
4.杨升，大学学历，高级政工师。曾任公司董事、董事会秘书、副总经理，现任公司董事、副总经理。
5.荆树兵，大学学历，曾任公司生产部部长，现任公司董事、原料部部长。
6.王立明，大学学历，曾任青岛双鲸药业有限公司经理，现任公司董事、青岛海光总经理。
7.曹朴芳，大学学历，高级工程师。曾任山东泰安造纸厂生产技术副厂长，中国造纸协会常务理事兼常务副秘书长，国家轻工业部规划处副处长，国家轻工总会造纸办副主任、处长，中国造纸协会常务副理事长。
8.董瑾，硕士学历，近五年来任北京理工大学管理与经济学院国际贸易教研室主任，管理与经济学院学术、学位委员会成员，兼任中国国际贸易学会理事，北京市国际贸易学会理事。
9.宫本高，大学学历，中国注册会计师，近五年来任山东理工大学财务管理科科长，校产财务科科长。
10.聂志红，经济学博士，近五年一直担任北京大学马克思主义学院讲师，兼任北京大学邓小平理论研究中心研究员、西安交通大学东方管理研究院研究员。
11.赵耀，企业管理硕士，副教授职称，中国注册会计师、注册评估师、注册税务师。曾任淄博学院职业技术学院会计教师、社科系副主任、应用财经系主任。现任山东理工大学会计教师、工商管理系主任、工商管理系教工党支部书记，兼任山东省注册会计师后续教育特聘教师、山东会计学会理事、北京海淀区联信培训学校会计类考试网上辅导特聘教师。
12.胡安忠，大学学历，近五年一直担任公司监事会召集人。
13.李军，大学学历，曾任欧格登热电总经理、天源热电董事长，现任公司监事，天源热电董事长。
14.郑先山，大学学历，曾任公司抄纸车间主任、企管处长，现任公司监事、销售部经理、总经理助理。
15.曹林，大专学历，曾任公司制浆车间主任，现任公司监事（职工代表监事）、生产部部长。
16.金田宗，中专学历，曾任环保处处长。现任公司监事、企管部部长、总经理助理。
17.孙吉，大专学历，曾任公司销售科科长，现任公司监事（职工代表监事）、销售部经理。
18.张艳，中专学历，曾任公司财务科副科长、审计科科长。现任公司监事（职工代表监事）、公司审计部部长。
19.杨振兴，大学学历，曾任公司生产部、供应部、销售部科长、供应部经理并兼任进出口部经理。现任公司总经理。
20.杨延智，大学学历，曾任公司车间主任，生产部部长、总经理助理。现任公司副总经理。
21.高俊兰，大学学历，曾任公司审计科科长，现任公司财务总监。
22.杨国栋，大学学历，曾任公司证券事务代表，现任公司董事会秘书。
(二) 在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终
止日期
是否领取
报酬津贴
金亮宗 山东博汇集团有限公司 董事长 2001年12月5日 是 王立明 青岛海光生物工程技术有限公司总经理 2006年6月9日 是
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终
止日期
是否领取
报酬津贴
李军 山东天源热电有限公司 董事长 2006年10月23日 是
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
董事、监事、高级管理人员的报酬由公司薪酬考核委员会确定
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
参照国家有关规定，根据公司的实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考评，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则，确定报酬标准。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 金亮宗 是
王立明 是
李军 是
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
曹朴芳 独立董事 任期届满
宫本高 独立董事 任期届满
聂志红 独立董事 聘任
赵耀 独立董事 聘任
(五) 公司员工情况
在职员工总数 4,971 公司需承担费用的离退休职工人数 0
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
生产人员 4,085营销人员 110研发技术人员 420财务人员 67行政人员 289
2、教育程度情况
教育类别 人数
大专学历以上（含大专） 1,810 中专学历 1,474 高中学历 1,106 初中学历及以下 581
六、公司治理结构
(一) 公司治理的情况
2007年根据中国证监会证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神和山东证监局鲁证监公司字[2007]22号《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》、鲁证监公司字[2007]31号《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》等文件的要求，公司成立了治理专项工作小组，本着实事求是的原则，认真开展了上市公司治理专项活动，完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作，形成了《山东博汇纸业股份有限公司治理专项活动整改报告》，并经博汇纸业第五届董事会第十二次会议审议通过，全文刊登于2007年10月25日的《中国证券》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。通过本次开展加强公司治理专项活动，不但帮助公司找出了在规章制度、规范运作、信息披露等方面存在的问题，提出了相应的解决思路，而且进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员对公司运作的认识，提高了公司的治理水平。
为进一步深入推进公司治理专项活动，根据中国证券监督管理委员会[2008]27号公告及上市部工作安排，按照山东证监局《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，公司对照2007年自查报告及整改计划、公众评议反映及山东证监局现场检查发现的问题、上海证券交易所提出的治理状况评价意见进行了自查，并形成了《山东博汇纸业股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明》。通过加强公司治理活动中存在问题的整改和加大对法律、法规的学习，进一步提高了公司规范运作的水平，增强了公司的独立性，强化了公司的信息披露质量，加强了各专门委员会职能的发挥。公司对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况与该文件要求不存在差异。
目前公司治理结构如下：
1、关于股东与股东大会：公司能够根据股东大会规范意见，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。
2、关于控股股东与上市公司关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动；公司与控股股东进行的关联交易公允，公司
与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求，公司各位董事能够根据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。
4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司各位监事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。
5、关于绩效评估和激励约束机制：公司中层管理人员全部实行竞聘上岗和末位淘汰制，经理人员聘任按照公开、透明原则；董事和高管人员的绩效评价由公司人事、劳资部门进行日常考核与测评。年末由薪酬考核委员会进行考核评定，并确定其报酬情况，独立董事和监事的评价采用自我评价与相互评价相结合的方式，完全符合法律和法规的规定。
6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定、准确、真实、完整、及时的披露有关信息，公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸。公司能够按照有关规定，及时披露股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。
7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、股东、员工、社会等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定发展。
(二) 独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加
董事会次数
亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）
缺席原因及其
他说明
曹朴芳 3 21
宫本高 3 3
董瑾 11 11
聂志红 8 8
赵耀 8 8
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
业务方面独立情况 公司主营业务突出，拥有独立完整的产、供、销体系，主要原材料和产品的采购及销售不依赖于控股股东；生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险，与控股股东之间不存在同业竞争。公司对现有的不可避免的关联交易进行了规范，与控股股东签署了公平合理的关联交易协议。
人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用或解聘；独立决定职工工资和奖金的分配办法；在有关员工社会保障、工资薪酬等方面独立管理。
资产方面独立情况 公司拥有独立的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的商标、非专利技术等无形资产，不存在任何被控股股东及其他关联方占用资产的情况。
机构方面独立情况 公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、总经理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司生产、技术、办公等职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预，不存在混合经营、合署办公的情况。
财务方面独立情况 本公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门和专职财务人员，建立健全了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司拥有自
己独立的银行账号，独立办理纳税登记，照章纳税；独立作出财务决策，
独立对外签订合同，不存在控股股东干预公司资金使用的现象。公司设有
审计部，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况
公司自成立以来，制定了较为完善的公司内部控制制度，建立健全了《信息披露事务管理制度》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《财务管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年度财务报告审议工作制度》等内控制度。
生产经营管理等方面的具体业务管理制度内容涵盖了财务预算、销货及收款、物资采购、研发、生产、零星修缮工程和专项工程管理、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
审计和企管部门为公司董事会对公司进行稽查监督机构，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并对每次检查的情况进行评价，提出改进意见和处理意见，确保公司生产经营的正常进行和公司内控制度的贯彻实施。
公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到充分、有效的执行，有效地控制了公司的经营风险，保护了公司资产的安全、完整，保证了信息披露的真实、准确和完整。
公司将继续优化内部控制制度，着重根据新会计准则及财政部的要求进一步完善与财务核算相关的内部控制制度，充分发挥独立董事和审计委员会等专门委员会的作用，使内部控制制度能够有效地保证公司生产经营的依法运作。
(五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。
公司建立了内部控制制度。
公司设立了名为审计部、企管部的内部控制检查监督部门。
公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。
2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。
(六) 高级管理人员的考评及激励情况
1、考核机制：
公司对高管人员的绩效评价由公司人事、劳资部门进行日常考核和测评，年末由薪酬考核委员会进行综合评定，并确定报酬情况。
2、激励机制：
公司对高管人员实行年终奖金制，每年对高管人员的全年业绩考评后确定奖励总额。
(七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。
七、股东大会情况简介
(一) 年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007年度股东
2008年3月19日 《中国证券报》、《上海证券报》2008年3月20日
大会
(二) 临时股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2008年第一次
2008年2月19日 《中国证券报》、《上海证券报》2008年2月20日
临时股东大会
2008年第二次
2008年4月28日 《中国证券报》、《上海证券报》2008年4月29日
临时股东大会
2008年第三次
2008年9月13日 《中国证券报》、《上海证券报》2008年9月17日
临时股东大会
八、董事会报告
(一) 管理层讨论与分析
1、报告期内公司总体经营情况及分析
报告期内，受益于国家的造纸产业政策和国务院节能减排、山东省关于造纸业健康发展的指导意见等的影响，前三季度公司紧紧抓住旺盛的市场需求，充分发挥公司高端的设备优势、先进的技术优势及较低的成本优势，在原料成本提升的同时，产品价格也随之大幅提升，实现了较高的经济效益，在壮大公司经济实力的同时，为股东创造了较高的投资价值。第四季度，面对全球金融危机给我们带来的销售市场需求不足、原材料库存较大等种种困难，公司董事会和管理层及早应对，积极调整原料结构，降低原材料库存，加大产品销售，保证较好的现金流量，相对减少产品产量，依靠近五年以来所做的产品结构的调整、客户群体的优化和经营理念的深入推行，依靠高效率、低成本、好的产品和好的服务，使主导产品——文化纸和涂布白卡纸依然占据造纸产业中的优势纸种，在保证产品价格处于业内较高水平的情况下，基本实现产销平衡。同时公司不断完善内部控制，加强内部控制的审计和监督，继续坚持“严考核、重激励、硬约束”的经营管理考核思路，坚持“一切为生产，一切为成本”，加强预算管理，强化责任考核，形成考核方案中岗位、目标、责任、考核奖惩明确，层次责任清楚；继续坚持“学习型”、“创新型”企业的创建和实施，提高干部、员工的成本意识、创新意识和学习借鉴能力，使我们顺利的渡过了这次金融危机，较好的完成了2008年度各项生产经营目标。
（1）公司资产负债情况
截止2008年12月31日，公司资产总计440,503.90万元，其中流动资产合计为176,240.91万元，非流动资产合计为264,262.99万元；负债总计169,772.56万元，其中流动负债合计为105,472.56万元，非流动负债合计为64,300万元；股东权益合计270,731.34万元，其中少数股东权益22,491.98万元，归属于母公司的股东权益合计248,239.36万元。归属于母公司的股东权益中股本为50,457.60万元，资本公积为103,907.23万元，盈余公积为15,343.78万元，未分配利润为78,530.75万元。
（2）公司盈利情况
报告期内，公司实现营业收入331,067.43万元，比上年增长4.52%；实现营业利润34,637.43万元，比上年增长24.39%；利润总额为34,713.76万元，比上年增长25.91%；归属于母公司股东的净利润25,371.22万元，比上年增长28.23%，主要原因系年初公司销售产品价格大幅提升及石膏护面纸投产形成新的利润增长点。
2、公司主营业务及其经营状况分析
公司属于轻工造纸行业，经营范围为：胶印纸、书写纸、包装纸、纸板、造纸木浆的生产、销售；批准范围的自营进出口业务及“三来一补”业务。
报告期内，公司的产销率为97.02%。生产机制纸72.89万吨，其中：文化纸22.23万吨，白卡纸21.59万吨，箱板纸15.42万吨，瓦楞纸2.17万吨，石膏护面纸、板纸11.48万吨。共销售机制纸70.72万吨，其中：文化纸20.74万吨，白卡纸21.00万吨，箱板纸15.25万吨，瓦楞纸2.30万吨，石膏护面纸、板纸11.43万吨。
（1）主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 营业收入 营业成本
营业利
润率
(%)
营业收入
比上年增
减（％）
营业成本
比上年增
减（％）
营业利润率比上年
增减（%）
分产品
书写纸 1,038,114,493.18 798,540,384.6023.08-3.50-7.50 增加3.33个百分点双胶纸 74,585,336.80 61,458,349.2717.6067.5963.59 增加2.02个百分点白卡纸 1,283,578,936.72 1,002,940,356.6421.86-1.50-1.79 增加0.23个百分点石膏护面
纸
311,667,929.16 257,636,876.6517.341,089.191,099.72 减少0.72个百分点板纸 61,430,500.66 50,225,712.2618.24-48.43-49.78 增加2.19个百分点箱板纸 479,535,050.42 431,750,982.389.96-8.75-9.26 增加0.50个百分点瓦楞纸 61,718,590.85 51,481,931.6816.598.458.62 减少0.13个百分点
（2）主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
东北地区 107,923,923.7123.38
华北地区 1,151,441,604.84 4.65
华东地区 752,279,131.82-2.55
华南地区 777,778,467.37140.48
华中地区 238,366,195.09-56.34
西北地区 37,105,018.65105.52
西南地区 245,310,740.58 6.54
出口 425,755.73-99.42（3）公司主要供应商、客户情况说明
前五名供应商采购金额合计（元） 921,775,751.61占采购总额比重（%） 33.98
前五名销售客户销售金额合计（元） 353,962,454.65占营业收入比重（%） 10.69
3、报告期内公司资产构成、主要财务数据同比发生重大变动情况说明
（1）货币资金年末数为518,218,850.18元，比年初数减少31.79%，其主要原因是本期募集资金支付完毕所致。
（2）应收票据年末数为164,935,094.10元，比年初数增加42.15%，其主要原因是本期采用应收票据方式结算增加所致。
（3）预付款项年末数为287,266,275.55元，比年初数增加160.34%，系预付设备款增加所致。 （4）其他应收款年末数为2,996,853.68元，比年初数减少49.99%，主要是由于个人业务备用金减少所致。
（5）在建工程年末数为76,976,286.83元，比年初数减少52.35%，其主要原因是9.5万吨化学浆工程完工转入固定资产所致。
（6）工程物资年末数为189,008.16元，比年初数减少99.24%，主要系9.5万吨化学浆项目本期完工所致。
（7）递延所得税资产年末数为15,973,047.27元，比年初数增加78.04%，系合并财务报表抵消未实现毛利和本期计提的存货跌价准备所形成的递延所得税资产增加所致。
（8）预收款项年末数为39,264,457.35元，比年初数增加54.37%，主要系预收货款增加所致。 （9）应交税费年末数为23,602,078.71元，比年初数增加39.09%，原因系应交增值税增加所致。 （10）其他应付款年末数为3,517,202.13元，比年初数减少34.91%，其主要原因是本期归还欠款所致。
(11)营业税金及附加本年数为10,477,789.34元，比上年数增加37.32%，主要系本期流转税缴纳增加所致。
（12）资产减值损失本年数为17,743,050.69元，比上年数增加369.73%，其原因是计提存货跌价准备所致。
（13）营业外收入本年数为3,053,834.72元，比上年数增加2,971,248.39元，其主要原因是本期政府补助款增加所致。
4、报告期内公司现金流量构成情况
单位：人民币元
项目 2008年 2007年 增减比例(%)
经营活动产生的现金流量净额 484,436,038.09 301,653,120.20 60.59
投资活动产生的现金流量净额 -544,402,919.40 -40,344,451.24 -1,249.39
筹资活动产生的现金流量净额 -274,627,965.90 334,431,390.61 -182.12
现金及现金等价物净增加额 -334,594,847.21 595,740,059.57 -156.16
（1）经营活动产生的现金流量净额高于上年同期60.59%，主要是销售商品收到的现金的增长比率高于购买商品支付的现金增长比率。
(2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少1,249.39%，主要是由于本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增长140.67%，同时投资活动产生的现金流入同比大幅减少所致。
(3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少182.12%,主要是由于2007年募集资金的到位使得筹资活动产生的现金流入远远高于本期。
(4）现金及现金等价物净增加额比上年同期减少156.16%,主要是投资活动产生的现金流量净额同比大幅减少所致。
5、报告期内对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息的讨论与分析
（1）报告期内，公司生产设备运转良好，主要产品白卡纸、文化纸、箱板纸、石膏护面纸项目设备运转正常。报告期内公司9.5万吨化学浆项目投产，现已正常运行。
(2）报告期内，公司前三季度受益于国家的造纸产业政策和国务院节能减排、山东省关于造纸业健康发展的指导意见等的影响，以及第四季度为应对金融危机给公司带来的市场需求萎缩、下游企业开工率不足等不利因素，加大产品的销售，产销率达到97.02%，主要产品库存合理，销售市场和地区分布没有发生重大不利变化。
（3）报告期内公司主要生产技术及技术人员没有发生重大变化。
6、公司主要控股公司的经营情况及业绩分析
单位：万元 币种：人民币
公司 名称 业务
性质
主营业务
注册
资本
持股
比例
总资产 净利润
淄博大华纸业有限公司 中外合资
经营企业
开发、生产、销售板纸
及纸制品，并从事上述
产品的进出口业务（不
含分销业务、许可证产
品凭许可证生产经营
9,000.00 60%39,089.74 1,033.98
山东博汇浆业有限公司 中外合资
经营企业
生产、销售造纸纸浆；
并从事非公司自产机
制纸的批发
52,770.0075%73,008.62 12,376.25
北京金达尔纸业有限公司 有限责任
公司
经销纸制品 600.00100%540.42 -8.14
7、报告期内，公司技术创新、节能减排及自主创新情况
报告期内，公司积极实施节能减排、对制浆和造纸的工艺、设备进行技术改造和技术创新，有效的降低了水、电、汽等能耗的耗用，杜绝跑、冒、滴、漏等现象，实施废水深度处理资源化回用工程，建设了生态净化系统，将杏花河河道改造成氧化塘和人工湿地，对公司排水进行深度净化处理，进行生态治理，积极发展循环经济，让“低能耗、低排放、高效率”主导企业新的经济增长模式。
8、2008年以来国内外市场形势变化、信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变化及自然灾害等对公司本年度和未来财务状况和经营成果的影响
（1）国内外市场形势变化
受国家的造纸产业政策和国务院节能减排、山东省关于造纸业健康发展的指导意见等的影响，以及第四季度全球的金融危机，使行业中企业间的竞争平台趋于一致，也必将引导行业走向整合，对公司也是一次发展的机遇。
（2）信贷政策调整
报告期内，国家信贷政策经历了由“从紧”到“调整”的转变，国家信贷政策的变化，有助于公司积极推进产业结构的调整，特别是公司利用银团贷款14亿元先期建设的年产35万吨高档包装纸板项目，为此，公司积极、稳妥地推进银行融资工作，以期实现该项目顺利建成投产。
（3）汇率利率变动
公司生产所需的关键设备和主要原材料（包括商品木浆和进口废纸）主要通过进口，同时公司产品有少量出口。因此汇率的波动将在一定程度上影响本公司关键设备、主要原材料和出口产品的价格，从而对本公司的经营业绩产生影响。本公司目前未持有外币金融资产及外币金融负债。
贷款利率的不断下调，有利于公司降低投资生产成本和减少财务费用。
（4）成本要素价格变化
报告期内，公司主要原料废纸和木浆的价格变动幅度较大，对公司2008年度的财务状况和经营成果产生了一定影响。
二、对公司未来发展的展望
1、分析公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响程度
公司所属造纸行业。我国造纸工业发展与国民经济及社会发展密切相关，经济的发展将为我国造纸工业发展提供有力支撑，根据纸及纸板消费量指数与GDP指数的相关性分析，并综合考虑影响国民经济发展的有关不确定因素和相关产业的发展前景，“十一五”期间，我国造纸工业仍将处于发展增长期，但由于受目前国际金融海啸的影响，海外市场需求会低靡，因此会影响我国纸张产品出口增量。国家为应对这次“海啸”，提出了拉动内需战略目标，但造纸产品绝大多数不是直接消费品，还有赖于用纸产业的需求。目前，全球经济下滑，消费信心下降，各种产品销量和价格多在回落的状态下，因此，造纸产品也面临下行压力。
随着我国“造纸产业发展政策” 出台和国家实施节能减排、淘汰落后产能工作力度的加大，以及造纸生产企业新的污染物排放标准实施，各级政府部门都会加大对造纸企业的监督、管理，执法力度进一步加强，一些经济规模不合理，能耗、水耗较高，排放不达标的生产企业将会遭到淘汰，但同时，这一局面也给适合发展的生产企业带来市场空间。
公司位于山东省，有着良好的资源优势及区位优势。在当前国际金融危机的影响下，虽然给公司生产经营造成了一定的影响，但由于公司适时调整原料和产成品库存，加大了销售力度，减轻了对公司的生产经营造成的影响，公司将依据国家造纸产业发展规划，通过节能减排、技术创新、技术改造，引进国外先进设备等措施，借助本次经济危机带来的机遇，带动企业更快更好的发展。
2、未来公司发展机遇和挑战，发展战略以及各项业务的发展规划
（1）在做大做强本公司主导产品的基础上，充分发挥公司的技术、管理、机制与营销优势，利用市场机会及各纸业公司市场定位的差异，调整、优化产品结构，发展精细产品，降低经营风险。 （2）加快年产35万吨高档包装纸项目的建设，扩大公司高附加值产品的生产规模，在巩固原客户的基础上，挖掘其增量，积极开发新客户，为新项目的投产、销售市场的开拓打下良好的基础。力争到2010年，公司纸制品产能将达到120万吨。
（3）加大研发投入，储备高环保、高附加值的产品项目。进一步加大环保投入，通过节能减排、技术创新、技术改革提高公司的产品质量和技术水平。
（4）储备林、浆、纸一体化项目。考察国内外林业资源，在适当的时机积极储备林业资源，在条件好的地区大量种植速生林，建设速生林合作基地，提高公司自制木浆的规模，减少对国际商品浆的依赖。
（5）2009年公司生产经营计划
①把握市场脉搏，积极应对当前金融危机，把握当前国际原料市场的走势，降低原料采购成本；坚持“一切为生产、一切为成本”，强化各项考核，细化考核方案，做好预算管理、量化管理以及其与经济利益的挂钩，调动一切积极因素降低综合成本。
②加大产品的销售和客户的开发力度，实现产销平衡；增加销售人员后备力量的储备和人才的培养，为增加新产能奠定基础。
③加快年产35万吨高档包装纸板工程项目的建设。
④继续实施废水资源化，提高水资源的利用率。
⑤根据建立“学习型企业”的要求，各部门每月安排一次外出学习计划，通过外出学习，做好技术创新，提升企业的技术水平；根据建立“创新型企业”的要求，继续加大新产品开发力度，提高产品技术含量。
3、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况
造纸业作为资金密集型企业，决定了企业在发展的同时，伴随着对资金的大量需求。基于公司未来发展的资金需求，公司将采取：
（1）加大货款的回款力度和产品的销售，拓宽销售渠道，减少存货周转周期，促进资金良性循环。
（2）积极与金融机构保持良好的信誉关系，巩固、拓宽融资渠道，通过银行信贷、增加银行授信额度等措施筹措银行贷款，确保资金链安全循环。
（3）通过资本市场再融资和银行部门组织的银团贷款保证建设的年产35万吨高档包装纸板工程顺利实施。
4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素及已或拟采取的对策和措施
公司生产所用原料为商品木浆、进口废纸等。该等原材料价格变动将直接影响本公司的主营业务成本，进而影响公司的毛利率水平
措施：积极调整原料结构；商品木浆、进口废纸受国际浆价、废纸价格影响波动幅度比较大，因此与多家纸浆经销商建立长期稳定的战略合作关系，降低纸浆的采购成本，同时积极发展林浆纸一体化项目。目前已建成投产的化机浆、化学浆项目能为公司提供优质的造纸原料，不仅降低了生产成本，而且降低了原材料对市场的依赖度。
1、对公司未来发展的展望
(1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
(二) 公司投资情况
1、募集资金总体使用情况
单位:元 币种:人民币
募集年份 募集
方式
募集资金总额
本年度已使用募
集资金总额
已累计使用募集
资金总额
尚未使用
募集资金
总额
尚未使用募
集资金用途
及去向
2007 增发 657,742,169.00 290,353,564.14657,742,169.000
合计 / 657,742,169.00 290,353,564.14657,742,169.000 /
2、承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
承诺项目名称 是否
变更
项目
拟投入金
额
实际投入
金额
是否
符合
计划
进度
项
目
进
度
预计收益
产生收益
情况
是否
符合
预计
收益
未达到
计划进
度和收
益说明
变更原因
及募集资
金变更程
序说明
年产15万吨石膏
护面纸技术改造项目 否 22,600.00 22,580.00是
已
投
产
6,235.886,444.12 是
年产9.5万吨化学否 43,198.00 43,194.22是
已
投
6,187.502,722.48 否
2008年
9-12月
木浆技改工程 产 份受金
融危机
的严重
影响所
致。
合计 / 65,798.00 65,774.22/ / / / / /
3、非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
35万吨高档包装纸板项目 183,883.00主机设备已订购，项目基础工程正在建设中。
合计 183,883.00/ /
(三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
(四) 董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披
露报纸
决议刊登的信息
披露日期
第五届董事会第十三次会议 2008年1月29日
《中国证券报》、
《上海证券报》
2008年1月31日
第五届董事会第十四次会议 2008年2月26日
《中国证券报》、
《上海证券报》
2008年2月28日
第五届董事会第十五次会议 2008年4月10日
《中国证券报》、
《上海证券报》
2008年4月12日
第五届董事会第十
六次会议
2008年4月15日
2008年第一次临时董事会 2008年6月25日
《中国证券报》、
《上海证券报》
2008年6月26日
第五届董事会第十七次会议 2008年7月20日
《中国证券报》、
《上海证券报》
2008年7月22日
2008年第二次临时董事会 2008年8月6日
《中国证券报》、
《上海证券报》
2008年8月8日
2008年第三次临时董事会 2008年8月15日
《中国证券报》、
《上海证券报》
2008年8月19日
第五届董事会第十八次会议 2008年8月26日
《中国证券报》、
《上海证券报》
2008年8月28日
第五届董事会第十
九次会议
2008年10月26日
第五届董事会第二十次会议 2008年12月26日
《中国证券报》、
《上海证券报》
2008年12月27
日
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）2008年3月19日，公司以现场投票的方式召开了2007年度股东大会，会议审议通过了《山东博汇纸业股份有限公司2007年度利润分配预案》和《山东博汇纸业股份有限公司2007年度资本公积金转增股本的预案》，以2007年末总股本315,360,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金1.00元(含税)，按照2007年末总股本31,536 万股为基数，以资本公积金转增股本，每10 股转增6股，转增后，公司总股本增至50,457.6万股。该项事宜业于2008年4月22日发布《山东博汇纸业股份有限公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本实施方案公告》，新增可流通股份上市流通日为